证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１２３１ 证券简称：环旭电子 公告编号：临２０１２－００６

环旭电子股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

环旭电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议于２０１２年３月２２日在日月光会所大会议室以现场的方式召开。会议通知于２０１２年３月１２日以书面通知、传真及电子邮件的方式发出。会议应出席董事９名，实际出席７名。董事何弘先生书面委托董事魏镇炎先生代为出席会议并行使表决权，独立董事陈启杰先生书面委托独立董事潘飞先生代为出席会议并行使表决权。本次会议的通知及召开符合法律、行政法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。会议由董事长张洪本先生主持，经全体董事审议，形成如下决议：

一、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事潘飞、陈启杰、董伟将在２０１１年度股东大会上作述职报告。

二、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于＜２０１１年度财务报表及审计报告＞的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《２０１１年年度报告及其摘要》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于公司２０１１年度税后利润提取１０％法定公积金及利润分配的议案》。

环旭电子２０１１ 年度实现母公司税后利润３１０，７５８，２６０．５６元，按《中华人民共和国公司法》、《环旭电子股份有限公司章程》规定提取１０％的法定盈余公积金３１，０７５，８２６．０６ 元。

根据公司章程的规定，“每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％”，同意以首次公开发行后总股本１，０１１，７２３，８０１股为基数向全体股东每１０ 股派发现金红利０．４５ 元（含税），不送股，不转增股本。

按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少４５，５２７，５７１．０５元，公司剩余未分配利润８５４，７７５，６０６．２３元。结转到以后年度进行分配。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司２０１１年度日常关联交易情况说明的议案》。

经审议，各方认为２０１１年发生的日常关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易定价公允、合理，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

本议案关联董事张洪本先生、张虔生先生、何弘先生及Ｒｕｔｈｅｒｆｏｒｄ Ｃｈａｎｇ先生回避表决。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《环旭电子２０１１年度内部控制有效性的自我评价报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《关于公司独立董事２０１１年度薪酬的议案》。

本议案关联董事董伟先生、陈启杰先生、潘飞先生回避表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于公司高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》。

本议案关联董事魏镇炎先生、吴福辉先生回避表决。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

公司于２０１２年２月１０日成功发行人民币普通股（Ａ 股）１０，６８０万股。发行价格每股人民币７．６０元，股票发行募集资金总额为人民币８１１，６８０，０００．００元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币７７３，４１９，１９１．９０元。

在募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至２０１２年２月２９日，根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（核）字（１２）第Ｅ００１２号《关于环旭电子股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目实际投资额为人民币３７，１５７万元，具体情况如下：

单位：万元

同意使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金３７，１５７万元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》。

同意在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分超募资金人民币７，７００万元用于提前偿还如下银行贷款：

单位：元

本次使用部分超募资金提前偿还银行贷款，预计可降低财务费用约１１３万元，提高超募资金的利用效率，有利于维护公司全体股东的利益。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过《关于２０１２年度金融衍生品交易预测报告的议案》。

考虑到公司管理的风险控制，同意公司预计２０１２ 年度外汇避险交易总规模合计以不超过５亿美元为限额，业务期间为整个业务年度。经董事会、股东大会审议通过后，由本公司及各控股子公司进行相关外汇避险操作。如２０１２年度外币避险交易规模超过５亿美元，将根据《金融衍生品交易业务控制制度》的规定，再次提请公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过《内部控制规范实施工作计划及方案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十五、审议通过《关于２０１２年度内部审计计划的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十六、审议通过《关于聘请德勤华永会计师事务所有限公司为２０１２年度审计机构的议案》。

同意聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，进行２０１２年年度财务报表审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所有限公司的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

公司拟于２０１２年４月２５日上午９：３０在龙东商务酒店二楼宴会厅召开２０１１年度股东大会，审议：

１、关于《２０１１年度董事会工作报告》的议案

２、关于《２０１１年度监事会工作报告》的议案

３、关于《２０１１年度财务决算报告》的议案

４、关于《２０１１年年度报告及其摘要》的议案

５、关于公司２０１１年度日常关联交易情况说明的议案

６、关于公司２０１１年度税后利润提取１０％法定公积金及利润分配的议案

７、关于修改《环旭电子股份有限公司章程》（上市后适用）的议案

８、关于修改《日常关联交易决策制度》的议案

９、关于修改《募集资金管理制度》的议案

１０、关于制定《累积投票制实施细则》的议案

１１、关于公司独立董事２０１１年度薪酬的议案

１２、关于聘请德勤华永会计师事务所有限公司为２０１２年度审计机构的议案

１３、关于２０１２年度金融衍生品交易预测报告的议案

１４、关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

独立董事董伟、潘飞及陈启杰将在公司２０１１年度股东大会上进行述职。

十八、审议通过《关于修改＜环旭电子股份有限公司章程＞（上市后适用）的议案》

同意对公司章程做如下修改：

（一）原第六条“公司注册资本为人民币１，０１１，７２３，８０１元。”修正为“公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前，公司注册资本为９０４，９２３，８０１．００元，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１０６，８００，０００股，每股面值１元，增加注册资本计人民币１０６，８００，０００．００元，变更注册资本为人民币１，０１１，７２３，８０１．００元。”

（二）原第十七条“环旭电子（上海）有限公司整体变更为股份有限公司时，系以环旭电子（上海）有限公司截止２００７年９月３０日经审计的净资产值人民币７５７，１６８，６３３．４２元按约１：０．５４９５的比例折合为公司的股本总额４１６，０５６，９２０元，公司股份总数为４１６，０５６，９２０股，每股人民币１元。

其后，公司以未分配利润和资本公积金转增股本，公司股本总额由４１６，０５６，９２０元增至９０４，９２３，８０１元，股份总数相应增至９０４，９２３，８０１股。

公司的发起人为环胜电子（深圳）有限公司、日月光半导体（上海）股份有限公司、环诚科技有限公司，在发起设立时，发起人所认购的股份数和认购股份比例如下：

修正为“环旭电子（上海）有限公司整体变更为股份有限公司时，系以环旭电子（上海）有限公司截止２００７年９月３０日经审计的净资产值人民币７５７，１６８，６３３．４２元按约１：０．５４９５的比例折合为公司的股本总额４１６，０５６，９２０元，公司股份总数为４１６，０５６，９２０股，每股人民币１元。

其后，公司以未分配利润和资本公积金转增股本，公司股本总额由４１６，０５６，９２０元增至９０４，９２３，８０１元，股份总数相应增至９０４，９２３，８０１股。

公司的发起人为环胜电子（深圳）有限公司、日月光半导体（上海）股份有限公司、环诚科技有限公司，在发起设立时，发起人所认购的股份数和认购股份比例如下：

２０１０年１２月１０日环胜电子（深圳）有限公司将其所持有的０．５％股权转让给日月光半导体（上海）股份有限公司，公司的股本结构变更为：

２０１２年２月１０日，因公司股票首次公开发行，增发社会公众股１０６，８００，０００股，公司的股本结构变更为：

”

（三）原第十八条“公司的股份总数为１，０１１，７２３，８０１股，全部为普通股。”修正为“公司的股份总数由上市前的９０４，９２３，８０１股增加为上市后的１，０１１，７２３，８０１股，全部为普通股。”

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

２０１２年３月２４日

证券代码：６０１２３１ 证券简称：环旭电子 公告编号：临２０１２－００７

环旭电子股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

环旭电子股份有限公司第二届监事会第四次会议于２０１２年３月２２日在日月光会所大会议室以现场方式召开。会议应出席监事３名，实际出席３名。本次会议的通知于２０１２年３月１２日以书面通知、传真及电子邮件的方式发出，会议的通知和召开符合法律、法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席董宏思先生主持，经与会监事认真审议，决议如下：

一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《２０１１年年度报告及其摘要》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：

１、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于＜２０１１年度财务报表及审计报告＞的议案》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

公司于２０１２年２月１０日成功发行人民币普通股（Ａ 股）１０，６８０万股。发行价格每股人民币７．６０元，股票发行募集资金总额为人民币８１１，６８０，０００．００元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币７７３，４１９，１９１．９０元。

在募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至２０１２年２月２９日，根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（核）字（１２）第Ｅ００１２号《关于环旭电子股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目实际投资额为人民币３７，１５７万元，具体情况如下：

单位：万元

同意使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金３７，１５７万元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：公司《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《环旭电子股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公司在招股说明书中对募投项目和募集资金使用的计划，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案。

同意在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分超募资金人民币７，７００万元用于提前偿还如下银行贷款：

单位：元

本次使用部分超募资金提前偿还银行贷款，预计可降低财务费用约１１３万元，提高超募资金的利用效率，有利于维护公司全体股东的利益。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：公司使用部分超募资金用于偿还银行贷款，能够满足业务增长对流动资金的需求，同时降低公司财务成本、提高募集资金使用效率。该事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司股东的利益，同意公司从超额募集资金中使用７，７００万元人民币用于偿还银行贷款。

六、审议通过《关于公司２０１１年度税后利润提取１０％法定公积金及利润分配的议案》。

环旭电子２０１１ 年度实现母公司税后利润３１０，７５８，２６０．５６元，按《中华人民共和国公司法》、《环旭电子股份有限公司章程》规定提取１０％的法定盈余公积金３１，０７５，８２６．０６ 元。

根据公司章程的规定，“每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％”，同意以首次公开发行后总股本１，０１１，７２３，８０１股为基数向全体股东每１０ 股派发现金红利０．４５ 元（含税），不送股，不转增股本。

按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少４５，５２７，５７１．０５元，公司剩余未分配利润８５４，７７５，６０６．２３元。结转到以后年度进行分配。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《环旭电子２０１１年度内部控制有效性的自我评价报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

环旭电子股份有限公司监事会

２０１２年３月２４日

证券代码：６０１２３１ 证券简称：环旭电子 公告编号：临２０１２－００８

环旭电子股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司２０１１年度股东大会拟于２０１２年４月２５日上午９：３０在龙东商务酒店二楼宴会厅召开，现将具体事宜通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议时间：２０１２年４月２５日（星期三） 上午９：３０

（二）股权登记日：２０１２年４月１８日（星期三）

（三）会议地点：龙东商务酒店二楼宴会厅

地址：上海市浦东新区龙东大道３０００号（近张东路）

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次会议采取现场投票的方式

二、会议审议事项

独立董事董伟、潘飞及陈启杰将在公司２０１１年度股东大会上进行述职。

三、本次股东大会出席对象

１、截止２０１２年４月１８日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司所聘请的律师。

四、登记手续及参会方法

１、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

２、登记地点：上海市张江高科技园区张东路１５５８号环旭电子股份有限公司

３、登记时间：２０１２ 年４ 月２０日上午９：００－１１：３０、下午１３：００－１６：３０。

五、其他事项

１、会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理

２、联系地址：上海市张江高科技园区张东路１５５８号环旭电子股份有限公司

３、联系电话：０２１－５８９６８４１８

４、联系传真：０２１－５８９６８４１５

５、联系人：王沛、曲剑锋

环旭电子股份有限公司董事会

２０１２年３月２４日

附件：授权委托书

个人股东授权委托书

环旭电子股份有限公司：

本人（委托人）现持有环旭电子股份有限公司股份，兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代理本人出席环旭电子股份有限公司２０１１年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权。

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

委托人签名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

签署日期：

法人股东授权委托书

环旭电子股份有限公司：

本单位（委托人）现持有环旭电子股份有限公司股份，兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代理本单位出席环旭电子股份有限公司２０１１年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权。

委托单位法定代表人身份证号码：

委托单位持股数：

委托单位股东账号：

委托单位法定代表人签名：

委托单位法人章：

受托人身份证号码：

受托人签名：

签署日期：

证券代码：６０１２３１ 证券简称：环旭电子 公告编号：临２０１２－００９

环旭电子股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

环旭电子股份有限公司（以下称“公司”）于２０１２年３月２２日现场召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，现就相关事宜公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金到位情况

(下转B11版)