证券时报多媒体数字报

  证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2012-004

  西安民生集团股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西安民生集团股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第十四次会议于2012年3月23日在公司808号会议室召开。会议通知于2012年3月13日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议通过的决议如下：

  一、关于与西安兴正元购物中心有限公司续签委托管理合同的议案

  关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与西安兴正元购物中心有限公司续签委托管理合同的议案》，同意公司与西安兴正元购物中心有限公司续签委托管理合同，详见本公司今日关于与西安兴正元购物中心有限公司续签委托管理合同的公告（公告编号：2012-005）。

  二、关于为宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司提供担保的议案

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司提供担保的议案》，同意公司就宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司向中国银行股份有限公司宝鸡分行申请人民币6,000万元的综合授信提供担保，并授权公司董事长代表公司签署上述授信融资担保项下的有关法律文件，详见公司今日对外担保公告（公告编号：2012-006）。

  三、关于内部控制规范实施工作方案的议案

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制规范实施工作方案的议案》，公司内部控制规范实施工作方案详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十四日

  证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2012-005

  西安民生集团股份有限公司

  关于与西安兴正元购物中心有限公司

  续签委托管理合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  西安民生集团股份有限公司（以下简称"公司"或"西安民生"）与西安兴正元购物中心有限公司（以下简称"兴正元"）签订委托管理合同于2012年2月底到期，经双方友好协商，续签委托管理合同，继续由公司对兴正元进行经营管理。

  因本公司控股股东海航商业控股有限公司持有兴正元100%股权，为其控股股东，兴正元为本公司关联方，所以此事项构成关联交易。

  此委托管理事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第七届董事会第十四次会议审议了《关于与西安兴正元购物中心有限公司续签委托管理合同的议案》，关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。

  此关联交易属董事会审批权限，无需要提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、交易对方基本情况

  西安兴正元购物中心有限公司成立于2009年2月，注册资本64,356.44万元，法定代表人王贺新，营业执照注册号为610100100145944，税务登记证号码为610103683863672，注册地位于西安市东大街骡马市1号，经营范围：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零部件、化工产品、建筑材料、化妆品、洗涤用品的销售；投影彩扩；服务干洗、服装加工、销售；场地租赁及管理咨询服务；物业管理。海航商业控股有限公司持有该公司100%的股权。

  2009年度经审计的兴正元财务数据为：总资产121,238.95万元，负债总额57,809.15万元，股东权益总额63,429.80万元，营业收入20,095.11万元，净利润-926.64万元。

  2010年度经审计的兴正元财务数据为：总资产139,801.72万元，负债总额75,426.90万元，股东权益总额64,374.83万元，营业收入53,257.96万元，净利润945.02万元。

  2011年度未经审计的兴正元财务数据为：总资产138,175.37万元，负债总额73,116.38万元，股东权益总额65,058.99万元，营业收入71,223.74万元，净利润685.40万元。

  三、委托管理合同的主要内容

  甲方：西安兴正元购物中心有限公司

  乙方：西安民生集团股份有限公司

  甲方将全权委托乙方对"西安兴正元购物中心"进行经营管理。

  甲方委托乙方对西安兴正元购物中心进行经营管理的期限为壹年。期满前3个月内双方协商确定是否延长本合同的履行期限，如双方一致同意延长履行期限并就本合同内容无单方面书面异议，本委托管理合同自动延续；如双方不能就延期事宜达成一致意见，本合同期满后自行终止。

  甲方向乙方支付的固定管理费标准为300万元/年；其中委托管理费150万元/年，商标、商誉使用费150万元/年。当委托期限内甲方净利润总额超过300万元，乙方就净利润总额超过300万元的部分，提取20%的超额奖励费。

  甲方按照乙方CI设计、统一店面标识、引入乙方服务及商品质量管理制度，并公开设计符合西安民生向外承诺的服务公约、退换货等相关管理制度。甲方在使用甲方注册商标时，其企业名称、行政公章、合同章、收银章等应与甲方有明显区别。合同终止或期满后，授予甲方的一切权利即刻返还乙方。甲方不得再使用该商标或直接、间接的涉及该商标。甲方在使用甲方商标期间，一切因甲方经营活动引起的债权债务，均由甲方独立承担，与乙方无关。

  甲方保持委托财产的所有权、收益分配权及相关附属权益；承担西安兴正元购物中心范围内的一切经营管理相关的费用，包括但不限于在使用乙方商标期间，一切因甲方经营活动引起的债权债务。乙方在受托范围内自主从事经营管理活动；按时取得管理报酬。

  双方同意在委托管理期间，委派人员其劳动关系系乙方，而委派人员工作期间的相关费用（包括工资、社保、福利等人工费用）由甲方承担，相关费用标准依照乙方标准执行。

  乙方在受托范围内自主从事经营管理活动，按时取得管理报酬。

  乙方遵守法律法规的相关规定，在本合同委托范围内,履行各项职责；遇受托不明或重大事项及时与甲方沟通，以便妥善处理；每月将经营管理情况向甲方汇报，以便甲方及时掌握经营状况。

  凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  四、目的和对公司的影响

  由于兴正元与本公司为同一控股股东海航商业控股有限公司控制下的商业企业，且位于同一区域，为了避免同业竞争，公司与兴正元签订委托管理合同，由公司对兴正元进行经营管理。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于与西安兴正元购物中心有限公司续签委托管理合同的议案》提交董事会审议。

  公司第七届董事会第十四次会议审议了《关于与西安兴正元购物中心有限公司续签委托管理合同的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，会议程序合法有效。

  公司与西安兴正元购物中心有限公司续签委托管理合同符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，作为公司的独立董事同意此事项。

  六、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、委托管理合同。

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十四日

  证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2012-006

  西安民生集团股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  西安民生集团股份有限公司(以下简称"公司"或"西安民生")的全资子公司宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（以下简称"宝鸡商业"）向我公司申请，就其向中国银行股份有限公司宝鸡分行申请人民币6,000万元的综合授信提供担保。

  西安民生第七届董事会第十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司提供担保的议案》，同意公司就宝鸡商业向中国银行股份有限公司宝鸡分行申请人民币6,000万元的综合授信提供担保，并授权公司董事长代表公司签署上述授信融资担保项下的有关法律文件。

  公司独立董事对此项担保发表如下独立意见：公司为全资子公司宝鸡商业提供上述担保是为了保障子公司的经营需要，有利于公司的发展，并履行了相关决策程序，没有损害公司股东的利益。

  本次担保属公司董事会审批权限，不需经股东大会或政府有关部门批准。

  二、被担保人基本情况

  宝鸡商业成立于2008年5月，法定代表人周金生，注册地址为宝鸡市渭滨区经二路114号，注册资本为39,084万元，主营业务为百货及超市经营业务等。

  宝鸡商业是西安民生的全资子公司。

  宝鸡商业最近一期（2010年）经审计主要财务数据：资产总额为90,437.42万元，负债总额为50,183.13万元，无重大或有事项，净资产为40,254.29万元；2010年度，宝鸡商业营业收入为103,773.67万元，利润总额为1,091.11万元，净利润为1,032.35万元。宝鸡商业目前最新的信用等级为AA+。

  三、担保协议的主要内容

  西安民生为宝鸡商业向中国银行股份有限公司宝鸡分行申请人民币6,000万元的综合授信提供担保，保证方式为连带责任保证，期限为一年，自银行贷款下账之日起。

  四、董事会意见

  公司为宝鸡商业提供此项担保是为了满足其扩大经营规模补充流动资金需求，有益于公司整体战略目标的实现。

  宝鸡商业主营业务经营稳定，信誉良好，具有良好的偿债能力，此项担保不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。

  公司要求被担保方宝鸡商业提供相应反担保措施。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  西安民生第七届董事会第十次会议审议通过《关于为宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司提供担保的议案》，同意公司就宝鸡商业向中国民生银行股份有限公司宝鸡分行申请8,000万元的综合授信提供担保，并于2011年10月29日签署了最高债权额为8000万元的担保合同，后根据实际情况，将最高债权额修改为1000万元。

  截止本次董事会召开日前，公司及控股子公司累计对外担保总额为1000万元，占公司最近一期（2010年）经审计净资产的1.24%；加上本次6000万元担保，公司及控股子公司累计对外担保总额为7000万元，占公司最近一期（2010年）经审计净资产的8.71%；

  公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

  六、其他

  本次担保公告首次披露后，公司将按照相关规定持续披露此项担保的相关情况。

  七、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十四日