证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０９１ 证券简称：江苏国泰 公告编号：２０１２－０７

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 第五届董事会第十三次会议，于２０１２年３月１２日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于２０１２年３月２２日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名，其中：楼光华先生以通讯表决方式出席会议。会议由公司董事长谭秋斌女士主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》，同意９票、反对０票、弃权０票。

２、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》，同意９票、反对０票、弃权０票。

本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议，详细内容见《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司２０１１年年度报告》。

独立董事方世南先生、李国兴先生、楼光华先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告。

３、审议通过《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司２０１１年年度报告》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司２０１１年年度报告摘要》，同意９票、反对０票、弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告。

４、审议通过《２０１１年度财务决算报告》，同意９票、反对０票、弃权０票。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

报告期内，公司实现营业总收入４，５１０，６６２，７０３．２６元，比上年同期增长１３．８８％；实现营业利润２６５，２４８，７２３．７４元，比上年同期增长１５．８８％；实现归属于上市公司股东的净利润１９６，５１８，２２２．２８元，比上年同期增长１０．８５％。

５、审议通过《２０１１年度利润分配方案》，同意９票、反对０票、弃权０票。本方案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

本年度进行利润分配，拟以２０１１年１２月３１日总股本３６，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．５元（含税），合计派发现金股利５，４００万元（含税）。

６、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，同意９票、反对０票、弃权０票。

本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《江苏国泰：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

７、审议通过《内部控制自我评价报告》，同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《江苏国泰：内部控制自我评价报告》。

８、审议通过《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》，同意９票，反对０票，弃权０票。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司２０１１年度聘请了江苏公证天业会计师事务所有限公司担任本公司财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，提议继续聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司担任本公司２０１２年度的财务审计机构。

９、审议通过《关于为华荣公司和国泰毛纺取得银行授信提供担保的议案》，为华荣公司担保事项同意９票，反对０票，弃权０票；为国泰毛纺担保事项同意８票，反对０票，弃权０票，关联董事郭盛虎先生回避。

本公司拟与张家港市国泰投资有限公司（华荣公司股东，本公司关联法人）共同为华荣公司取得不超过２，０００万元银行授信提供担保。本公司持有华荣公司７８．９４％的股权，本公司按持股比例提供不超过１，５７８万元的担保，张家港市国泰投资有限公司及其他股东合计持有华荣公司２１．０６％的股权，张家港市国泰投资有限公司提供剩余额度即不超过４２２万元的担保。

本公司拟为国泰毛纺取得不超过８００万元银行授信提供担保。国泰毛纺为中外合资企业，本公司和华阳集团（香港）有限公司分别持有６３％和３７％的股权，华阳集团（香港）有限公司未按股权比例为国泰毛纺提供担保。

上述两项担保有效期一年，担保方式为连带责任保证方式，在此额度内发生的具体担保事项，由公司董事长谭秋斌女士具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。

本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《江苏国泰：对外担保的公告》。

１０、审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》，同意６票，反对０票，弃权０票，关联董事马晓天先生、闻振英女士、吴健先生回避。

本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《江苏国泰：日常关联交易预计公告》。

１１、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》，同意９票，反对０票，弃权０票。

董事会决定于２０１２年４月１３日上午９：３０在张家港市人民中路４２号国贸酒店召开２０１１年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《江苏国泰：关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

董事会

二零一二年三月二十四日

证券代码：００２０９１ 证券简称：江苏国泰 公告编号：２０１２－０８

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议，于２０１２年３月１２日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年３月２２日在公司会议室召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由公司监事会主席赵鸣女士主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》，同意３票、反对０票、弃权０票。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，详细内容见《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司２０１１年年度报告》。

２、审议通过《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司２０１１年年度报告》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司２０１１年年度报告摘要》，同意３票、反对０票、弃权０票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏国泰国际集团国贸股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告。

３、审议通过《２０１１年度财务决算报告》，同意３票、反对０票、弃权０票。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

报告期内，公司实现营业总收入４，５１０，６６２，７０３．２６元，比上年同期增长１３．８８％；实现营业利润２６５，２４８，７２３．７４元，比上年同期增长１５．８８％；实现归属于上市公司股东的净利润１９６，５１８，２２２．２８元，比上年同期增长１０．８５％。

４、审议通过《２０１１年度利润分配方案》，同意３票、反对０票、弃权０票。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

本年度进行利润分配，拟以２０１１年１２月３１日总股本３６，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．５元（含税），合计派发现金股利５，４００万元（含税）。

５、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《江苏国泰：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

６、审议通过《内部控制自我评价报告》，同意３票、反对０票、弃权０票。

经审议，监事会认为：

（１）公司能根据财政部、中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；

（２）公司内部控制组织机构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

（３）公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《江苏国泰：内部控制自我评价报告》。

三、备查文件

经与会监事签字的监事会决议

特此公告。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

监事会

二零一二年三月二十四日

证券代码：００２０９１ 证券简称：江苏国泰 公告编号：２０１２－１０

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【２００６】１２３号文核准，由主承销商联合证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，２００万股，每股发行价格为人民币８．００元，募集资金共计２５，６００万元人民币，扣除发行费用１，９９３万元，实际募集资金净额为２３，６０７万元人民币，此次募集资金已于２００６年１１月３０日全部到位。上述资金到位情况业经江苏公证会计师事务所有限公司验证，并出具了“苏公Ｗ［２００６］Ｂ１８５号”验资报告。

以前年度已使用募集资金２０，６３７．８２万元。首次公开发行股票募集资金净额超过项目资金需求的余额６，９７８．４０万元永久性补充流动资金，置换募集资金到位前公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目４５０万元，增资控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司７，０２７．１８万元，投资扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目３，１２６．６０万元，设立苏韵国际有限公司１，５５５．６４万元，终止实施美国办事处项目，将募集资金１，５００万元变更为永久性补充流动资金。

公司募集资金专户当前余额及利息收入为３，６０４．６９万元，其中募集资金余额为２，９６９．１８万元，利息收入为６３５．５１万元。

募集资金投资项目实施企业张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣公司”）募集资金专户余额为０．３０万元，张家港国贸服装有限公司（以下简称“国贸服装公司”）募集资金专户余额为１，７４１．７４万元，苏韵国际有限公司募集资金专户余额为１，００６．３４万港元。

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金专户存放情况

截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户存储情况如下：

２０１１年６月，中国银行股份有限公司系统升级，公司募集资金专户账号由０２７６３６１８０９２００１变更为４９７５５８２１２９５８。

截止２０１１年１２月３１日，华荣公司募集资金专户存储情况如下：

截止２０１１年１２月３１日，国贸服装公司募集资金专户存储情况如下：

截止２０１１年１２月３１日，苏韵国际有限公司募集资金专户存储情况如下：

注：中国银行股份有限公司张家港支行、中国农业银行股份有限公司张家港支行、交通银行股份有限公司张家港支行均升级为中国银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、交通银行股份有限公司张家港分行。

（二）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

《募集资金管理制度》报告期内严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。

２００６年１２月，公司及保荐机构联合证券有限责任公司与中国银行股份有限公司张家港支行签订了《募集资金三方监管协议》。２００７年２月，华荣公司与保荐机构联合证券有限责任公司、中国农业银行张家港支行，国贸服装公司与保荐机构联合证券有限责任公司、交通银行股份有限公司张家港支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；苏韵国际有限公司与集友银行就募集资金相关事项签署协议。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司、华荣公司、国贸服装公司和苏韵国际有限公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

三、本年度募集资金的实际使用情况（单位：人民币万元）

四、变更募集资金投资项目的情况表

 单位：人民币万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

１．本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

２．本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

董事会

二零一二年三月二十四日

证券代码：００２０９１ 证券简称：江苏国泰 公告编号：２０１２－１１

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司拟为本公司控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣公司”）和张家港保税区国泰毛纺有限公司（以下简称“国泰毛纺”）取得银行授信提供担保，其中，为华荣公司取得不超过２，０００万元人民币银行授信，本公司按股权比例提供不超过１，５７８万元人民币的担保，为国泰毛纺取得不超过８００万元人民币银行授信提供担保。

２０１２年３月１２日，在张家港市，本公司与张家港市国泰投资有限公司和华荣公司签署了担保协议，本公司与国泰毛纺签署了担保协议。

本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于为华荣公司、国泰毛纺取得银行授信提供担保的议案》，表决情况为：为华荣公司提供担保，同意９票，反对０票，弃权０票；为国泰毛纺提供担保，同意８票，反对０票，弃权０票，关联董事郭盛虎先生回避。授权本公司董事长谭秋斌女士在此担保额度内，办理具体的签署事项。该议案无须经过股东大会批准。

二、被担保人基本情况

１、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司

注册地址：江苏扬子江国际化工园南海路９号

法定代表人：郭军

注册资本：９，２９４．９０８２５５万元人民币

经营范围：有机硅类、锂离子电池电解液加工、制造、（限分支机构经营）、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及专项审批的，凭许可证经营）

华荣公司是本公司的控股子公司，公司持有该公司７８．９３８３８％的股权。截止２０１１年１２月３１日，华荣公司总资产４３，９６９．３８万元，净资产３０，４５７．３９万元，负债总额１３，０２５．２４万元；２０１１年度营业收入４６，４８８．０３万元，利润总额８，５３８．６１万元，净利润７，４１９．１７万元，上述数据为经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计数。

２、张家港保税区国泰毛纺有限公司

注册地址：张家港保税区台湾路２１号

法定代表人： 郭盛虎

注册资本：１５０万美元

经营范围：生产化纤和天然纤维毛条，销售本企业生产的产品。（涉及专项审批的，凭许可证经营）

国泰毛纺是本公司的控股子公司，公司持有该公司６３％的股权。截止２０１１年１２月３１日，国泰毛纺总资产３，０５６．１８万元，净资产１，４６３．０８万元，负债总额１，５９３．１１万元；２０１１年度营业收入１２，５１８．２０万元，利润总额９８．６７万元，净利润７３．４０万元，上述数据为经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计数。

三、担保协议的主要内容

１、公司为控股子公司华荣公司提供的连带责任担保

担保方式：连带责任担保

担保期限：一年

担保金额：按相应股权比例提供不超过１，５７８万元人民币的担保

生效条件：经公司董事会审议通过后实施

２、公司为控股子公司国泰毛纺提供的连带责任担保

担保方式：连带责任担保

担保期限：一年

担保金额：８００万元人民币

生效条件：经公司董事会审议通过后实施

四、董事会意见

１、华荣公司和国泰毛纺拟取得银行授信系经营和资金合理需求所必需，本公司提供担保有利于华荣公司和国泰毛纺业务的正常开展。

２、华荣公司和国泰毛纺资产质量优良，偿债能力较强，本公司对华荣公司和国泰毛纺取得银行授信提供担保，对公司是有利的，本公司将有效控制担保风险。

３、本公司持有华荣公司７８．９３８３８％的股权，华荣公司的其他股东按持股比例由张家港市国泰投资有限公司提供剩余额度即不超过４２２万元的担保，担保公平、对等。

本公司持有国泰毛纺６３％的股权，国泰毛纺另一股东华阳集团（香港）有限公司未按持股比例提供相应担保。

４、华荣公司和国泰毛纺未提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司及控股子公司累计对外担保余额为６２２．６３万元人民币，为本公司对控股子公司华荣公司和国泰毛纺的担保，占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的０．５８％。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉的情形。

六、其他

本公司将及时披露担保的进展或变化情况。

七、备查文件目录

１、第五届董事会第十三次会议决议；

２、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。

特此公告。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

董事会

二零一二年三月二十四日

证券代码：００２０９１ 证券简称：江苏国泰 公告编号：２０１２－１２

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、预计２０１２年日常关联交易的基本情况

（１）张家港国泰华创制衣厂有限公司２０１２年向本公司采购服装面辅料总金额为４００万元，向本公司销售服装产品总金额为１，５００万元；２０１１年度张家港国泰华创制衣厂有限公司向本公司采购服装面辅料总金额为１１５．７７万元，向本公司销售服装产品总金额为７４６．２５万元。

（２）江苏国泰国华实业有限公司２０１２年向本公司销售服装面辅料总金额为５００万元；２０１１年度江苏国泰国华实业有限公司向本公司销售服装面辅料总金额为１０７７．４６万元。

（３）张家港国贸服装有限公司（本公司控股子公司，持股比例为９６．０４％）２０１２年向江苏国泰国华实业有限公司采购服装面辅料２５０万元，销售服装产品总金额为５００万元；２０１１年度张家港国贸服装有限公司向江苏国泰国华实业有限公司采购服装面辅料总金额１０５．３３万元，销售服装产品总金额为３１７．７５万元。

（４）张家港国贸服装有限公司２０１２年向江苏国泰亿达实业有限公司采购服装面辅料总金额为２００万元，销售服装产品总金额为３５０万元；２０１１年度张家港国贸服装有限公司向江苏国泰亿达实业有限公司采购服装面辅料总金额为１３３．６７万元，销售服装产品总金额为２１９．０７万元。

２、董事会表决情况和关联董事回避情况

２０１２年３月２２日公司召开第五届董事会第十三次会议，以６票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》，关联董事马晓天先生、闻振英女士、吴健先生回避。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

２０１２年年初至３月中旬，张家港国贸服装有限公司向江苏国泰国华实业有限公司销售服装产品总金额为２．７５万元、采购服装面辅料总金额为０．８９万元。张家港国贸服装有限公司向江苏国泰亿达实业有限公司销售服装产品总金额为１３．１３万元、采购服装面辅料总金额为６．５４万元。江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国华实业有限公司采购服装面辅料总金额２２９．５２万元，向张家港国泰华创制衣厂有限公司采购服装产品总金额２８３．９５万元、销售服装产品总金额８１．６９万元。

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况

（１）张家港国泰华创制衣厂有限公司，法定代表人赵寒立，注册资本３００万元，住所为张家港市杨舍镇东莱，主要从事服装生产、销售，截止２０１１年１２月３１日，总资产为９８７万元，净资产为－５９８万元，２０１１年度营业收入为５，４３１万元，净利润为－４５４万元，以上数据未经审计。

（２）江苏国泰国华实业有限公司，法定代表人王晓斌，注册资本４，２００万元，住所为张家港市杨舍镇人民中路国泰大厦１５－１７楼，主要从事进出口业务，截止２０１１年１２月３１日，总资产为４８，９７７万元，净资产为７，６５６万元，２０１１年度营业收入为１６５，０３３万元，净利润为２，９２５万元，以上数据未经审计。

（３）江苏国泰亿达实业有限公司，法定代表人才东升，注册资本８，８００万元人民币，住所为张家港市杨舍镇人民中路国泰大厦２７－２９楼，主要从事进出口业务，截止２０１１年１２月３１日，总资产为６４，８３５万元，净资产为１６，６５８万元，２０１１年度营业收入为１６７，８３２万元，净利润为３，５３８万元，以上数据未经审计。

２、与公司的关联关系

（１）张家港国泰华创制衣厂有限公司为江苏国泰亿达实业有限公司控股子公司，江苏国泰亿达实业有限公司为江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“集团公司”）的联营公司，该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款规定的关联关系情形，故张家港国泰华创制衣厂有限公司与公司构成关联关系。

（２）江苏国泰国华实业有限公司和江苏国泰亿达实业有限公司均系集团公司的联营公司，该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

３、履约能力分析

根据上述关联人最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

三、关联交易主要内容

１、关联交易主要内容

本公司向张家港国泰华创制衣厂有限公司、江苏国泰国华实业有限公司的采购、销售按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

公司控股子公司张家港国贸服装有限公司向江苏国泰国华实业有限公司和江苏国泰亿达实业有限公司的采购及销售按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

２、关联交易协议签署情况

（１）协议签署日期：２０１２年３月１２日

（２）协议标的物：纺织服装产品或服装面辅料

（３）协议期限：２０１２年１月１日－２０１２年１２月３１日

（４）定价原则：遵循当期的市场价格协商确定。

（５）结算方式：按照实际发生的金额结算。

（６）协议生效条件：经江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会审议通过生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、本公司与张家港国泰华创制衣厂有限公司、江苏国泰国华实业有限公司，张家港国贸服装有限公司与江苏国泰国华实业有限公司、江苏国泰亿达实业有限公司，处于同一县市区，产品加工运输方便，该关联交易的发生，双方利益均等。

２、该关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益。

３、由于该关联交易金额较小，公司主要业务不会因此类关联交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事事前认可情况

公司拟发生的日常关联交易是合理必要且有利于公司发展的，我们作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的独立董事，同意将《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

公司２０１２年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。

该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

七、备查文件

１．第五届董事会第十三次会议决议；

２．独立董事事前认可意见及独立意见；

３．日常关联交易的协议书。

特此公告。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十四日

证券代码：００２０９１ 证券简称：江苏国泰 公告编号：２０１２－１３

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、会议届次： ２０１１年度股东大会

２． 会议召集人：公司董事会，公司第五届董事会第十三次会议决议召开２０１１年度股东大会。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

４、会议召开的日期、时间：２０１２年４月１３日上午９：３０

５、会议召开方式：现场表决方式

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为：２０１２年４月９日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员

（３）本公司聘请的律师

７、会议地点：张家港市人民中路４２号国贸酒店

二、会议审议事项

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》，详细内容见公司２０１１年年度报告，公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》，详细内容见公司２０１１年年度报告。

３、审议《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司２０１１年年度报告》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司２０１１年年度报告摘要》。

４、审议《２０１１年度财务决算报告》。

５、审议《２０１１年度利润分配方案》。

６、审议《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》。

７、审议《关于修改公司＜章程＞的议案》。

本公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于修改公司＜章程＞的议案》和第五届董事会第九次会议审议通过的《关于修改公司＜章程＞的议案》将提交本次股东大会审议，议案详细内容请见本公司于２０１１年９月２９日及２０１１年１０月２８日在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ发布的《关于修改公司＜章程＞的议案》。本议案需股东大会以特别决议审议通过。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（２）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

（３）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在２０１２年４月１１日１７：００前送达或传真至公司证券投资部）。

２、登记时间：２０１２年４月１１日上午９：００－１１：００、下午１４：００－１７：００。

３、登记地点及联系方式：

张家港市人民中路６５号国泰时代广场Ａ座２４楼

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

联系电话：０５１２－５８９８８２７３ 传真：０５１２－５８９８８２７３

联系人：郭盛虎、徐晓燕

四、其他事项

１、会务常设联系人：徐晓燕

联系电话：０５１２－５８９８８２７３ 传真：０５１２－５８９８８２７３

电子邮箱：ｘｘｙ＠ｇｔｉｇｇｍ．ｃｏｍ

２、会期半天，与会人员费用自理。

五、备查文件

第五届董事会第十三次会议决议

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

董事会

二零一二年三月二十四日

附件：

股东参会登记表

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席江苏国泰国际集团国贸股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。本股东授权被委托人对本次股东大会审议的第 项议案投赞成票；对第 项议案投反对票；对第 项议案投弃权票；被委托人对临时提案 （此处填“有”或“无”）表决权并授权其投 （此处填“赞成票”、“弃权票”或“反对票”），如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数： 股

委托人股东帐号： 委托人身份证号或注册号：

委托日期：２０１２年 月 日

代理人（受托人）签名：

代理人（受托人）身份证号：