证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  中国神华能源股份有限公司

  ２０１１年，由于欧债危机及新兴经济体经济增速放缓，部分地区煤炭需求减少，国际煤炭市场由年初的供需紧张转变为年末的平衡略宽松，国际动力煤价格高开低走。

  全年日本煤炭进口１６４百万吨，同比下降３．０％；中国煤炭进口１８２百万吨，同比增长１１．６％；２０１１年后三个季度印度动力煤进口８４百万吨，同比增加１１．７％。

  ２０１１年主要煤炭出口国出口量保持增长态势。澳大利亚动力煤出口１４７百万吨，同比增长４．２％；印尼煤炭出口２９２百万吨，同比增长１１．１％。

  ２０１１年亚太动力煤价格呈现出「两重天」的格局。年初受澳洲洪灾和日本大地震的影响，动力煤现货价大幅上升。下半年，澳大利亚ＢＪ动力煤现货价格从最高点的１３４美元／吨降至１２月底的１１５美元／吨。

  ２０１２年展望

  受宏观经济景气程度不高影响，预计欧美地区２０１２年煤炭需求将有所降低，亚太地区的中国和印度仍将是煤炭进口的主力，由于震后日本经济逐渐恢复，煤炭进口的需求将实现增长。

  预计２０１２年亚太地区煤炭供应增速将略有上升。澳大利亚水灾的影响基本消除，出口将维持２０１１年水平或略有增加；受国内铁路、港口运输设施能力不足以及或将出台的煤炭出口税政策等因素影响，印尼煤炭出口增速将受到限制；南非、俄罗斯等国家向亚洲出口动力煤量预计将有所增长。

  预计２０１２年国际煤炭市场供需总体保持平衡，国际动力煤现货价将保持２０１１全年平均水平。

  （三）电力市场环境

  ２０１１年回顾

  ２０１１年，全年电力消费增速呈现小幅波动中略有下滑的态势，全社会用电量增速由最高２月份的１５．８％回落到１２月份的１０．６％。

  电力供应能力稳定增加。２０１１年全国全口径发电量４７，２１７亿千瓦时，同比上升１１．６８％；截至年底，全国发电装机容量达到１０．５６亿千瓦，同比增长９．２％，其中非火电发电装机容量比重达到２７．５０％，同比提高０．９３个百分点。

  受政策限制及火电企业利润下降等因素影响，全国电力投资连续第三年同比下降，火电投资仅为２００５年的４６．４％，已经连续６年同比减少，清洁能源投资比重有所提高。

  ２０１１年，全国各主要河流来水偏枯，水电出力不足，火电发电量占比较往年有所增加。火电设备平均利用小时数为５，２９４小时，同比增加２６４小时。

  ２０１１年全国电力供需总体平衡，部分地区、部分时段存在缺电现象。

  ２０１２年展望

  预计２０１２年全年用电量增速将低于２０１１年，全年可能呈前低后高的趋势。

  ２０１２年，全国用电量增长结构将进一步发生变化，西部高耗能地区对用电量增长的贡献率逐渐上升；大部分地区第三产业和居民用电对用电量增长的贡献率将上升。

  受电价调整影响，电力供应能力预计将进一步释放；受项目工程建设周期较长及投资增速下降影响，预计２０１２年火电新增装机容量比２０１１年有所减少。２０１２年全国水力发电情况预计将好于２０１１年。

  预计２０１２年全国电力供需总体平衡偏紧，火电设备平均利用小时数同比将持平，受季节性等因素影响，部分地区、部分时段电力供应紧张的局面将继续存在。

  主要子公司、参股公司的经营情况及业绩

  注： １、以上财务数据根据企业会计准则编制。

  ２、“净利润”为归属于母公司所有者的净利润。

  ３、神东煤炭集团有限责任公司２０１１年营业收入为５，５０８，６８８万元，营业利润为２，０３９，９０８万元。

  ４、神华销售集团有限公司２０１１年营业收入为１０，８７５，５６０万元，营业利润为６９１，３３６万元。

  ５、朔黄铁路发展有限责任公司２０１１年营业收入为１，０３７，８２４万元，营业利润为５９４，０２７万元。

  ６、以上披露的主要子公司、参股公司的财务数据未经审计或审阅。

  ６．２ 主营业务分行业情况表

  请见前述６．１。

  ６．３ 主营业务分地区情况

  请见前述６．１。

  ６．４ 募集资金使用情况

  √适用 □不适用

  公司于２００７年９月首次公开发行１８亿股Ａ股，每股发行价为３６．９９元，募集资金净额为６５９．８８亿元。至２０１１年１２月３１日，公司已累计使用募集资金４６２．６７亿元，其中累计用于投资的金额为３０２．６７亿元。本报告期，公司使用募集资金１２４．８７亿元。

  ２０１１年３月１８日，公司第二届董事会第十一次会议审议批准将募集资金中６５．００亿元暂时用于补充流动资金，期限为自２０１１年３月２１日起６个月。本公司已于２０１１年９月２０日将该６５．００亿元归还至募集资金专户。

  ２０１１年９月２８日，本公司第二届董事会第十八次会议批准将募集资金中６５．００亿元暂时用于补充流动资金，期限为自２０１１年９月２９日起６个月，到期归还至募集资金专户。

  于２０１１年１２月３１日，尚未使用的募集资金余额（扣除暂时用于补充流动资金的６５．００亿元后）为１３２．２１亿元，存放于募集资金专户（募集资金专户余额共计１５６．４０亿元，差额部分为银行存款利息收入）。

  募集资金项目进展情况请见２０１２年３月２４日公布的《中国神华能源股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  单位： 万元 币种：人民币

  变更项目情况

  □适用 √不适用

  ６．５ 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  ６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  ６．７ 董事会本次利润分配预案

  本集团２０１１年度企业会计准则下归属于本公司股东的净利润为４４８．２２亿元，基本每股收益为２．２５３元。董事会建议派发２０１１年度末期股息每股０．９０元（含税），共计约１７９．０１亿元（含税），为归属于本公司股东的净利润的３９．９％。

  根据中国证券登记结算公司上海分公司的相关规定和Ａ股派息的市场惯例，本公司Ａ股股东的２０１１年度末期股息派发事宜将在公司２０１１年度股东周年大会后另行发布派息公告，确定Ａ股股东２０１１年度末期股息派发的权益登记日和除权日。

  §７ 重要事项

  ７．１ 收购资产

  √适用 □不适用

  ２０１０年１２月２０日，本公司第二届董事会第九次会议董事会审议并同意将以下事项提交公司临时股东大会审议：本公司以首次公开发行Ａ股股票募集资金收购控股股东神华集团有限责任公司及其下属公司持有的１０家从事煤炭、电力及相关业务公司的股权或资产。请见公司２０１０年１２月２０日在香港联交所披露的相关公告及２０１０年１２月２１日在上海证交所披露的《中国神华能源股份有限公司收购资产暨关联交易公告》（临２０１０－０４３）。

  ２０１１年２月２５日，本公司２０１１年第一次临时股东大会批准上述事项。

  上述收购资产本报告期经营情况如下：

  注：１．上表中的财务数据根据企业会计准则编制。详情见本公司按企业会计准则编制的２０１１年财务 报表附注四之２、本年发生的同一控制下的企业合并。

  ２．净利润为归属于母公司所有者的净利润。

  ７．２ 出售资产

  □适用 √不适用

  ７．３ 重大担保

  √适用 □不适用

  单位：百万元

  注：１．报告期末担保余额合计中的控股子公司对外担保余额为该子公司对外担保金额乘以本公司

  持有该子公司的股权比例。

  ２．担保总额占公司净资产的比例＝担保总额／企业会计准则下归属于本公司股东权益。

  ７．４ 重大关联交易

  ７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

  √适用 □不适用

  报告期内本集团向神华集团公司及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为７，０８７．９４百万元。

  ２０１１年２月２５日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了以下事项：本公司与神华集团于２０１０年１２月２０日签订的《金融服务协议》，期限自２０１１年１月１日起生效至２０１３年１２月３１日届满。上述协议的执行情况如下：

  上述关联交易属于公司正常的经营范围，并严格履行独立董事、独立股东审批和披露程序，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

  ７．４．２ 关联债权债务往来

  √适用 □不适用

  单位：百万元 币种：人民币

  ７．４．３ ２０１１年资金被占用情况及清欠进展情况

  □适用 √不适用

  ７．５ 委托理财情况

  □适用 √不适用

  ７．６ 承诺事项履行情况

  ７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √适用 □不适用

  在报告期内或持续到报告期内，公司控股股东神华集团公司所作承诺及履行情况如下：

  承诺事项：在重组和设立本公司的过程中，公司与神华集团公司签订了《避免同业竞争协议》。依照此协议，神华集团承诺不与本公司在国内外任何区域内的主营业务发生竞争，并授予本公司向神华集团收购潜在竞争业务的选择权和优先收购权。

  履行情况：神华集团严格遵守相关承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  ７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

  □适用 √不适用

  ７．７ 重大诉讼仲裁事项

  □适用 √不适用

  ７．８ 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  ７．８．１ 证券投资情况

  □适用 √不适用

  ７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

  □适用 √不适用

  ７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

  □适用 √不适用

  ７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

  □适用 √不适用

  ７．９公司披露了内部控制评价报告和社会责任报告，详见与２０１１年年报同时披露的相关文件。

  §８ 监事会报告

  监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

  §９ 财务报告

  ９．１ 审计意见

  ９．２ 本报告期无会计政策变更。

  ９．３ 本报告期无会计差错更正。

  证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2012-009

  中国神华能源股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第二届董事会第二十三次会议于２０１２年３月８日以书面方式发出通知，于２０１２年３月２３日在北京市东城区安定门西滨河路２２号以现场会议结合通讯方式召开。会议应到董事９人，亲自出席的董事９人，其中韩建国董事以电话接入方式参会，全体监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。

  会议由董事长张喜武主持，与会董事经充分审议，审议通过如下议案：

  一、《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度财务报告＞的议案》

  议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

  二、《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度董事会报告＞的议案》

  议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

  三、《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告的议案》

  议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

  四、《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度报告＞的议案》

  议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

  五、《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度社会责任报告＞的议案》

  议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

  六、《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》

  公司２０１１年度利润分配预案如下：

  １、公司２０１１年度按照中国企业会计准则合并归属于本公司股东净利润为人民币４４８．２２亿元，基本每股收益人民币２．２５３元。

  ２、以每股人民币０．９０元（含税）派发２０１１年度股息，需派息总额为人民币１７９．０１亿元（含税），占２０１１年度按照中国企业会计准则归属于本公司股东净利润的３９．９％。

  董事会同意提请公司２０１１年度股东周年大会审议批准上述利润分配预案，并提请股东周年大会授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组具体实施该利润分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。

  议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

  七、《关于公司董事、监事２０１１年度薪酬的议案》

  董事会同意提请公司２０１１年度股东周年大会审议批准公司董事、监事２０１１年度薪酬方案。独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  公司董事、监事２０１１年度薪酬方案请见公司２０１１年度报告。

  议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

  八、《关于公司高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》

  董事会批准公司高级管理人员２０１１年度薪酬方案。独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  公司高级管理人员２０１１年度薪酬方案请见公司２０１１年度报告。

  议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

  九、《关于续聘公司２０１２年度外部审计师的议案》

  董事会同意提请公司２０１１年度股东周年大会审议批准续聘毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所分别为２０１２年度公司国内、国际审计师，任期至下一年年度股东周年大会为止。同时，提请公司２０１１年度股东周年大会授权由张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成董事小组决定审计师酬金。

  独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

  十、《关于＜中国神华能源股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

  议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

  十一、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  董事会审议并批准：

  １、公司将募集资金中６５亿元暂时用于补充流动资金，期限为自２０１２年３月２９日起至２０１２年９月２８日止６个月，到期归还至募集资金专户。

  ２、授权张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组就使用募集资金暂时补充流动资金相关事宜签署相关文件；

  ３、公司承诺，在本次闲置募集资金补充流动资金到期前，如果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利实施。

  公司全体独立董事确认：

  （一）公司本次使用闲置募集资金６５亿元暂时补充流动资金，期限不超过６个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。补充流动资金金额未达到本次募集资金金额的１０％，无须经股东大会审议。

  （二）根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，本次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。

  （三）公司本次使用募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益，全体独立董事同意此项安排。

  议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

  十二、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司防止内幕交易管理制度＞的议案》

  议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

  十三、《关于公司＜２０１２年度内部控制规范实施工作方案＞的议案》

  议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

  十四、《关于＜中国神华能源股份有限公司全面内部控制建设发展规划＞的议案》

  议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

  十五、《关于授予董事会增发公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》

  董事会提请２０１１年度股东周年大会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东周年大会通过时本公司已发行内资股（“Ａ股”）或境外上市外资股（“Ｈ股”）各自２０％之新增股份。根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行Ａ股新股，仍需再次就增发Ａ股的具体事项提请股东大会审议批准。

  议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

  十六、《关于授予董事会回购公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》

  董事会提请２０１１年度股东周年大会、２０１２年第一次内资股（Ａ股）类别股东会及２０１２年第一次境外上市外资股（Ｈ股）类别股东会以特别决议案审议批准授予公司董事会一般授权如下：

  （１）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行内资股（Ａ股）的１０％之内资股（Ａ股）股份。根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（Ａ股），即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（Ａ股）的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（Ａ股）股东或境外上市外资股（Ｈ股）股东类别股东会审议批准。

  （２）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（Ｈ股）的１０％之境外上市外资股（Ｈ股）。

  议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

  公司将另行发布２０１１年度股东周年大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会及２０１２年第一次Ｈ股类别股东会通知。

  特此公告

  证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１２－０１０

  中国神华能源股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  中国神华能源股份有限公司（“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第二届监事会第十一次会议于２０１２年３月１４日向全体监事以书面方式发送了会议通知，并于２０１２年３月２３日（星期五）在北京市东城区安定门西滨河路２２号以现场会议方式召开。会议应到监事３人，现场出席的监事３人。会议召开符合有关法律法规、上市规则及《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席孙文建先生主持。董事会秘书黄清先生列席了会议。

  经过审议，本次监事会会议形成如下决议：

  一、通过《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度报告＞的议案》。

  监事会认为：１．公司２０１１年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；２．报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；３．截至监事会决议出具之日，未发现参与２０１１年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、通过《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度社会责任报告＞的议案》。

  监事会认为：公司２０１１年度社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、通过《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度财务报告＞的议案》。

  监事会认为：公司２０１１年度财务报告符合会计准则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  四、通过《关于中国神华能源股份有限公司２０１１年度利润分配预案的议案》。

  监事会认为：公司２０１１年度利润分配方案遵循了一贯的利润分配原则，科学合理，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  五、通过《关于＜中国神华能源股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》。

  监事会认为：１、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整准确；２、公司不存在募集资金管理违规情形，不存在变更募集资金投资项目的情形；３、及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息；４、募集资金实际用途与公司在招股书中的承诺是一致的。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  六、通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会认为：公司本次使用闲置募集资金６５亿元暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《中国神华能源股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定，审批程序合规有效；公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益；监事会同意公司本次使用闲置募集资金６５亿元暂时补充流动资金。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  七、通过《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告＞的议案》。

  监事会认为：公司内部控制制度健全有效，评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  八、通过《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度监事会报告＞的议案》，同意提请公司２０１１年度股东周年大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  特此公告