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股票代码：６００９７８ 股票简称：宜华木业 公告编号：临２０１２－００２债券代码：１２３０００ 债券简称：０９宜华债

广东省宜华木业股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告暨

召开２０１２年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于２０１２年３月１９日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第十五次会议（下称“本次会议”）的通知，并于２０１２年 ３月２３日以通讯表决方式召开了本次会议。本次会议应参加董事９名，实际参加的董事９人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》以及《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

一、审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

２０１１年１２月２８日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称“激励计划（草案）”）。公司董事会薪酬与考核委员会根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，对草案的相关内容进行了修订，并已经中国证监会审核无异议。

本次主要修订的内容如下：

１、在激励计划（草案）中“五、激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配 ”之“（三） 股票来源”作如下修订：

授予激励对象的股票来源：股权激励股票来源为宜华木业大股东宜华集团在公司股权分置改革时承诺提供的６００万股宜华木业股票，股权分置改革后经过２００５年度每１０股转增２股、２００７年中期每１０股转增４．５股和２００７年度每１０股转增５股等三次转增股本后增至１５，６６０，０００ 股，占宜华木业已发行股本总额的１．３６％。宜华集团已承诺将上述１５，６６０，０００股股份以每股３．６元的价格转让给宜华木业，并视为宜华木业以每股 ３．６元的价格向宜华集团定向回购股份，然后由宜华木业在回购股票一年之内将股份转让给激励对象，如激励对象放弃认购，则由上市公司予以注销。

２、在激励计划（草案）中“七、标的股票的授予及解锁的条件及程序”之“（四）解锁条件”之“３、公司业绩条件” 作如下修订：

首次解锁业绩条件为：（１）以２０１１年度净利润为基数，２０１２年度净利润增长率不低于１５％；（２）２０１２年度净利润不低于前三年的平均水平，且不得为负；

第二次解锁业绩条件为：（１）以２０１１年度净利润为基数，２０１３年度净利润增长率不低于３２％；（２）２０１３年度净利润不低于前三年的平均水平，且不得为负。

净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

３、在激励计划（草案）中“十、本激励计划的变更和终止”之 “（一）公司控制权变更、公司合并或分立 ”作如下修订：

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变更，本激励计划终止。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司予以回购注销。

本激励计划业绩指标中已扣除因企业合并而增加的被合并公司的净利润。当公司发生合并事项时，合并后公司继续存续的，本激励计划不作变更；合并后公司不存续的，本激励计划终止。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司予以回购注销。

当公司发生分立事项时，本激励计划终止。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司予以回购注销。

４、在激励计划（草案）中“十、本激励计划的变更和终止”之“（三）严重影响本激励计划正常实施的不可抗力事件 ”作如下修订：

在禁售期和解锁期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等不可抗力事件，公司董事会可终止本激励计划，已解锁的标的股票可按本激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的标的限制性股票不再解锁，公司应回购注销该部分限制性股票。

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

由于董事黄国安、黄泽群、万顺武属于《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的受益人，回避表决。

上述议案需提请公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开公司２０１２年度第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１２年４月２０日召开２０１２年度第一次临时股东大会，审议有关公司本次限制性股票激励计划事宜的相关议案，有关事项如下：

（一）召开会议的基本情况

１、会议召开的时间

（１）现场会议召开时间：２０１２年４月２０日（星期五）１４：３０

（２）网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月２０日９：３０至１１：３０和１３：００至１５：００。

２、股权登记日：２０１２年４月１３日（星期五）

３、现场会议召开地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼会议厅

４、现场会议期限：半天会议

５、召集人：公司董事会

６、会议召开方式：

（１）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（２）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票具体程序详见附件１。

（３）委托独立董事投票：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其他独立董事的委托，公司独立董事谭文晖先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书详见与本股东大会通知同时公告的《广东省宜华木业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

公司股东如拟委托公司独立董事谭文晖先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《广东省宜华木业股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

同一表决权只能选择现场、网络或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、提示公告：公司将于２０１２年４月１６日就召开本次股东大会发布提示性公告。

８、会议出席人员

（１）截止２０１２年４月１３日１５：００上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

（二）会议审议事项

本次股东大会审议事项为：

１、审议《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

１．０１ 本激励计划的管理机构

１．０２ 本激励计划的激励对象

１．０３ 激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配

１．０４ 本激励计划的有效期、禁售期和解锁期

１．０５ 标的股票的授予及解锁的条件及程序

１．０６限制性股票授予数量和授予价格的调整

１．０７公司回购激励对象限制性股票的原则

１．０８ 本激励计划的变更和终止

１．０９ 公司和激励对象的权利和义务

１．１０ 股权激励的会计处理及对公司经营业绩的影响

２、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

３、审议《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

（三）参加现场会议的登记方法

１、登记办法

（１）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件２）办理登记手续；

（２）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

（３）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

（４）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司证券部。

３、登记时间：２０１２年４月１３日下午收市后至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。

４、联系方式：

（１）联系地址：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼

（２）联系电话：０７５４—８５１００９８９

（３）传 真：０７５４—８５１００７９７

（４）邮 编：５１５８３４

（５）联系人：刘伟宏、陈筱薇

５、其他事项：

（１）出席现场会议的股东食宿及交通费用自理；

（２）出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

广东省宜华木业股份有限公司董事会

２０１２年３月２４日

附件１

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决议案

说明：本次投票，对议案一中有多个需要表决的子议案，１．００元代表对议案一中的全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中的子议案１．０１，１．０２元代表议案一中的子议案１．０２，以此类推。

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日持有“宜华木业”股票的投资者，对议案１．０１拟投同意票，其申报如下：

（二）如某投资者对本次股东大会所有议案均投赞成票，则可申报如下：

三、投票注意事项

（一）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（二）对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

（三） 股东对股东大会多项表决事项中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１１年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 附件２

授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表我单位／个人出席广东省宜华木业股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打√）：

说明：１、请委托人在授权委托书相应的投票意见栏划“√”，明确每一审议事项的具体指示；

２、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决；

３、此授权委托书格式复印有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名（或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持有股数：

受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：

委托日期：

附件３

股东登记表

兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会。

姓名： 联系电话：

股东账户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

股票代码：６００９７８ 股票简称：宜华木业 公告编号：临２０１２－００３

债券代码：１２３０００ 债券简称：０９宜华债

广东省宜华木业股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于２０１２年３月１９日以电子邮件和传真的方式向公司全体监事发出了召开第四届监事会第九次会议（下称“本次会议”）的通知，于２０１２年３月２３日以现场方式召开了本次会议。本次会议应参会监事３人，实际参会监事３人，会议由监事会主席邱富健先生主持。本次会议的召开符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。会议议案经各位监事认真审议并表决，会议形成如下决议：

审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

监事会对《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）进行了审议，并对列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。监事会认为：

１、列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》及《股权激励有关备忘录３号》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

２、《激励计划（草案修订稿）》经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

特此公告。

广东省宜华木业股份有限公司监事会

２０１２年３月２４日

股票代码：６００９７８ 股票简称：宜华木业 公告编号：临２０１２－００４

债券代码：１２３０００ 债券简称：０９宜华债

广东省宜华木业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事谭文晖先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 ２０１２年４月２０日召开的２０１２年度第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人谭文晖作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司法定中文名称：广东省宜华木业股份有限公司

公司英文名称：ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＹＩＨＵＡ ＴＩＭＢＥＲ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ

公司证券简称：宜华木业

公司证券代码：６００９７８

公司法定代表人：刘绍喜

公司董事会秘书：刘伟宏

公司联系地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区

公司邮政编码：５１５８３４

公司电话：０７５４－８５１００９８９

公司传真：０７５４－８５１００７９７

公司互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｉｈｕａｔｉｍｂｅｒ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向公司股东征集公司 ２０１２ 年度第一次临时股东大会所审议《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的委托投票权。

３、本委托投票权征集报告书签署日期为 ２０１２年３月２３日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见《广东省宜华木业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告暨关于召开 ２０１２年第一次临时股东大会的通知》（临２０１２－００２）。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事谭文晖先生，其基本情况如下：

谭文晖，男，１９６３年出生，毕业于中山大学管理学院，获经济学学士学位，中国注册会计师、会计师，现在广州市儒兴科技股份有限公司任财务总监，在本公司薪酬与考核委员会担任召集人。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权激励有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１１年１２月２８日召开的第四届董事会第十三次会议及２０１２年３月２３日召开的第四届董事会第十五次会议，并且对《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至２０１２年４月１３日１５：００时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１２年４月１６日、１７日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

２、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

２．１ 法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

２．１．１ 现行有效的法人营业执照复印件；

２．１．２ 法定代表人身份证复印件；

２．１．３ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

２．１．４ 法人股东帐户卡复印件；

２．２ 个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

２．２．１ 股东本人身份证复印件；

２．２．２ 股东账户卡复印件；

２．２．３ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

３、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区公司证券部

邮政编码：５１５８３４

电话： ０７５４－８５１００９８９

传真：０７５４－８５１００７９７

联系人：刘伟宏、陈筱薇

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人： 谭文晖

２０１２年３月２３日

独立董事征集投票权授权委托书

本人【 】／本公司【 】作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东省宜华木业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《广东省宜华木业股份有限公司关于召开 ２０１２ 年度第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托广东省宜华木业股份有限公司独董事谭文晖先生作为本人／本公司的代理人出席广东省宜华木业股份有限公司 ２０１２年度第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

本项授权的有效期限：自签署日至 ２０１２年度第一次临时股东大会结束。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：