证券时报多媒体数字报

  证券代码：002621 证券简称：大连三垒 公告编号：2012-010

  大连三垒机器股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  2、本次股东大会以现场会议的方式召开。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间:2012年3月23日9:30分

  2、会议召开地点：大连三垒机器股份有限公司二楼会议室

  3、会议召开方式：现场会议

  4、会议召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：董事长俞建模先生

  6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  参加本次股东大会股东及股东代表共11名（其中1人为授权其他股东出席会议），代表有表决权的股份总数为7230万股，占公司股份总数的72.30%。现场会议由公司董事长俞建模先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师参加了会议。

  三、议案的审议和表决情况

  本次股东大会记名投票的方式审议通过了如下议案：

  1、《2011年度报告及摘要》

  表决结果：赞成：7230万股，占出席本次会议有效表决权股份数的100%；弃权：0股；反对：0股。

  2、《2011年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成：7230万股，占出席本次会议有效表决权股份数的100%；弃权：0股；反对：0股。

  3、《2011年度监事会工作报告》

  表决结果：赞成：7230万股，占出席本次会议有效表决权股份数的100%；弃权：0股；反对：0股。

  4、《2011年度财务决算报告》

  表决结果：赞成：7230万股，占出席本次会议有效表决权股份数的100%；弃权：0股；反对：0股。

  5、《2012年度财务预算报告》

  表决结果：赞成：7230万股，占出席本次会议有效表决权股份数的100%；弃权：0股；反对：0股。

  6、《2011年度利润分配方案》

  表决结果：赞成：7230万股，占出席本次会议有效表决权股份数的100%；弃权：0股；反对：0股。

  7、《关于续聘公司2012年度审计机构》

  表决结果：赞成：7230万股，占出席本次会议有效表决权股份数的100%；弃权：0股；反对：0股。

  8、《公司2011年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：赞成：7230万股，占出席本次会议有效表决权股份数的100%；弃权：0股；反对：0股。

  9、《关于公司2012年度关联交易》

  关联股东俞建模、俞洋、金秉铎回避表决。

  表决结果：赞成1455万股，占出席本次会议有效表决权股份数的100%；弃权：0股；反对：0股。

  10、《关于公司2012年度董事、监事薪酬》

  表决结果：赞成：7230万股，占出席本次会议有效表决权股份数的100%；弃权：0股；反对：0股。

  四、独立董事述职情况

  独立董事陈杰、周清华、付蓉在本次股东大会上做了《独立董事2011年年度述职报告》，报告了独立董事2011年度履行职责情况，包括出席董事会及股东大会次数、发表独立意见、保护投资者权益等工作。《独立董事2011年年度述职报告》全文于2012年2月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、律师出具的见证意见

  辽宁华夏律师事务所的包敬欣、刘翠梅律师出席了本次股东大会，并出具见证意见如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、大连三垒机器股份有限公司2011年度股东大会决议；

  2、辽宁华夏律师事务所关于本次股东大会的法律意见书；

  大连三垒机器股份有限公司董事会

  2012年3月24日

  证券代码：002621 证券简称：大连三垒 公告编号：2012-011

  大连三垒机器股份有限公司

  第二届董事会第六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  大连三垒机器股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第六次会议通知于2012年3月13日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，于2012年3月23日下午2时在公司会议室召开，会议由公司董事长俞建模先生主持，本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人（其中董事俞洋先生因在外地出差委托董事金秉铎先生代理出席并签署相关文件）。本次会议的召开符合《公司法》及《大连三垒机器股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于大连三垒机器股份有限公司使用超募资金支付收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目的议案》；

  表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票

  为了进一步提高公司核心竞争力，并加快公司国际化发展的进程，公司收购了正处于破产法律程序中的位于德国的德罗斯巴赫有限公司的部分资产（部分资产指去除德罗斯巴赫公司所有债权债务后的全部资产，包括专利、商标、厂房、土地、设备、库存等）。本次收购符合公司长期发展战略和行业发展趋势。收购完成后，公司将利用收购的专利技术和品牌以及原有销售网路，进一步拓宽国际市场，提高公司在海内外塑机装备产品的市场占有率；同时利用其技术优势，提高公司在塑机装备领域的研发创新能力。

  本次收购德罗斯巴赫公司部分资产的收购价为人民币1960万元（折合欧元约228万元），公司将使用超募资金支付本次收购项目。

  三、备查文件

  （一）公司第二届董事会第六次会议决议；

  （二）深交所要求的其他文件；

  大连三垒机器股份有限公司董事会

  2012年3月24日

  证券代码：002621 证券简称：大连三垒 公告编号：2012-012

  大连三垒机器股份有限公司

  关于公司超募资金使用计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会许可[2011]1416号文核准，大连三垒机器股份有限公司（以下简称"公司"或"大连三垒"）于2011年9月29日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，每股面值人民币1元，发行价格24元/股，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除发行费用人民币合计33,587,954.52元后，实际募集资金净额为人民币566,412,045.48元，其中超募资金为220,412,045.48元，上述募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2011年9月23日出具的信会师报字（2011）第82213号《验资报告》确认。

  二、董事会审议情况

  大连三垒机器股份有限公司(下称"公司")第二届董事会第六次会议于2012年3月23日下午2时在公司会议室以现场会议的方式召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司超募资金使用计划的议案，具体为：《关于大连三垒机器股份有限公司使用超募资金支付收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目的议案》，此次将使用超募资金人民币1960万元（折合欧元约228万元）支付收购价款，并自公告之日起开始实施。

  三、大连三垒超募资金的前期使用情况

  截止2012年3月23日，公司存放于招商银行大连分行募集资金专户的超募资金尚未使用。

  四、独立董事意见

  为了进一步提高公司核心竞争力，并加快公司国际化发展的进程，公司收购了正处于破产法律程序中的位于德国的德罗斯巴赫有限公司的部分资产（部分资产指去除德罗斯巴赫公司所有债权债务后的全部资产，包括专利、商标、厂房、土地、设备、库存等），本次对德罗斯巴赫公司的收购符合公司长期发展战略和行业发展趋势。收购完成后，公司将利用收购的专利技术和品牌以及原有销售网路，进一步拓宽国际市场，提高公司在海内外塑机装备产品的市场占有率；同时利用其技术优势，提高公司在塑机装备领域的研发创新能力。故本次采用超募资金对德罗斯巴赫公司的的收购，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。

  五、保荐机构意见

  平安证券保荐机构经审慎核查后认为：

  1、大连三垒本次超募资金使用计划有利于进一步巩固公司的技术优势，提高业务的整体盈利能力，增强公司核心竞争力，保障公司未来的持续发展；

  2、超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用》等上市公司募集资金使用的有关规定；

  3、本次超募资金的使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  综上，平安证券同意大连三垒本次超募资金的使用计划。

  五、备查文件

  （一） 《第二届董事会第六次会议决议公告》；

  （二） 《独立董事关于使用超募资金相关事项的独立意见》；

  （三） 《平安证券有限公司关于大连三垒机器股份有限公司超募资金使用的核查意见》。

  特此公告。

  大连三垒机器股份有限公司董事会

  2012年3月24日