证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９５０ 证券简称：建峰化工 公告编号：２０１２－０１３

重庆建峰化工股份有限公司

与重庆化医控股集团财务有限公司

持续关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、持续关联交易概述

（一）２０１１年度，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，经公司第四届董事会第二十三次会议和２０１１年第二次临时股东大会审议通过，公司于２０１１年４月１９日与财务公司签订了《金融服务协议》，协议有效期为１年。协议约定：财务公司将为公司提供存款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。《金融服务协议》签订后，双方履约情况良好。截止２０１１年１２月３１日，公司在财务公司存款余额为１８３，１６２，１６７．５７元人民币。其间，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。

公司拟自２０１２年起，持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过２０，０００万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过３０，０００万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务公司的承兑汇票日余额最高不超过２０，０００万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过３０，０００万元；办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过５０，０００万元。

（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本情况

财务公司注册资本５０，０００．００万元人民币，其中：化医集团出资人民币３１，５００万元，占注册资本的６３％；其余３７％的出资比例由化医集团的全资、控股公司共６家单位（含化医集团）参股形成。公司法定代表人：安启洪，注册及营业地：重庆市北部新区高新园星光大道７０号天王星Ａ１座２楼。

财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复［２０１０］５８９号文件批准成立的非银行金融机构。２０１０年１２月１５日领取《金融许可证》（机构编码：Ｌ０１１９Ｈ２５００００００１），２０１０年１２月２２日取得《企业法人营业执照》（注册号：５００００００００００５５８６）。

２０１２年１月３０日，财务公司收到《中国银监会重庆化医控股集团财务有限公司新增业务范围的批复》，批准财务公司新增业务：１、办理成员单位之间的委托贷款；２、对成员单位办理贷款及融资租赁。新增上述业务后，财务公司经营范围如下：为成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

（二）财务状况

根据财务公司经审计的２０１１年１２月３１日的财务报告，对照银监会《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合第三十四条规定要求：

１、资本充足率不得低于１０％：资本充足率为４３１．７９％，资本充足率高于１０％。

２、拆入资金余额不得高于资本总额：拆入资金余额为０元，资本总额为５０，０００万元，拆入资金余额低于资本总额。

３、短期证券投资与资本总额的比例不得高于４０％：财务公司目前尚未取得证券投资业务资格。

４、担保余额不得高于资本总额：财务公司尚未开展担保业务。

５、长期投资与资本总额的比例不得高于３０％：尚未取得对外投资业务资格

６、自有固定资产与资本总额的比例不得高于２０％：自有固定资产比例＝自有固定资产／资本总额＝１４４．２２／５０，０００ ＝０．２９％，低于 ２０％。

三、关联交易主要内容及定价政策：

双方拟签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现业务：

（一）财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、贷款服务、融资租赁服务、委托贷款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

（二）协议期限

协议有效期为一年，在有效期满前３０天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

（三）交易金额

办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过２０，０００万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过３０，０００万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务的承兑汇票日余额最高不超过２０，０００万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过３０，０００万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过５０，０００万元。

（四）定价原则

定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于化医集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；财务公司向公司提供优惠的贴现利率，不高于公司在国内各商业银行取得的同期同档次贴现利率；提供贷款服务的贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于化医集团其他成员单位同期在财务公司同类贷款的贷款利率。提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不高于公司在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用，或提供免费的相关服务。

（五）风险控制措施

公司在财务公司的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的３０％，在发生存款业务期间，公司应定期取得由财务公司负责提供的财务报告，公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放在财务公司；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足财务公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

四、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托大信会计师事务所有限公司对财务公司进行了风险评估。并出具了《关于化医集团财务有限公司的风险评估报告》，认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。”

五、交易目的和对上市公司的影响

财务公司为公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

本公司认为，与财务公司签订的《金融服务协议》的条款公平，合理，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

六、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

截至２０１１年１２月３１日，公司在财务公司结算户上累计存款２３３，１８２，５８２．８２元，累计取款５０，０２０，４１５．２５元，存款余额为１８３，１６２，１６７．５７元，收到存款利息金额为３，１８２，５８２．８２元。

七、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

为保证公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《公司与财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见 本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

鉴于：

（一）大信会计师事务所有限公司出具的《关于重庆化医控股集团财务有限公司的风险评估报告》的结论意见为：根据对风险管理的了解和评价，未发现化医财务公司截至 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日止与财务报表相关的风险管理存在重大缺陷。

（二）天健正信会计师事务所有限公司出具的《关于重庆建峰化工股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》的结论意见为：《重庆建峰化工股份有限公司２０１１年度通过重庆化医控股集团财务有限公司存款、贷款等金融业务汇总表》所载资料与建峰化工２０１１年度财务报表所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。

经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易发表了独立意见，认为：

（一）财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

（二）双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

（三）公司修订的《重庆建峰化工股份有限公司与化医集团财务公司发生存款、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

（四）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要；

（五）公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

九、备查文件

（一）《金融服务协议》；

（二）《重庆建峰化工股份有限公司与财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》；

（三）《中国银监会重庆化医控股集团财务有限公司新增业务范围的批复》；

（四）《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》；

（五）《关于重庆建峰化工股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款贷款等金融业务的专项说明》；

（六）公司第五届董事会第五次会议决议。

特此公告。

重庆建峰化工股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二十三日

股票代码：０００９５０ 股票简称：建峰化工 编号： ２０１２－０１４

重庆建峰化工股份有限公司关于

召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第五届董事会第五次会议决定于２０１２年４月１１日（星期三）召开２０１２年第二次临时股东大会，召开会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会召集人：重庆建峰化工股份有限公司董事会

２、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程做出说明。

３、现场会议召开时间：２０１２年４ 月１１日（星期三）下午２：３０

网络投票时间：２０１２年４月１０日——２０１２年４月１１日。其中，

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年４月１１日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月１０日１５：００——２０１２ 年４月１１日１５：００ 期间的任意时间。

４、会议地点：重庆市涪陵区白涛镇公司会议室

５、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、会议出席对象

（１）凡于２０１２年４月９日（星期一）交易结束后，在深圳证券登记结算公司登记注册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参与表决，也可以委托代理人出席和参与者表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事及公司聘请的见证律师。

（３）公司高级管理人员列席本次会议。

７、参加会议的方式：

同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、 会议审议事项

议案一、《重庆建峰化工股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》；

议案二、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

议案三、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，详细内容见本公司于２０１２ 年３月２４日刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的董事会决议公告及相关公告，提醒投资者查阅。

三、股东大会会议登记方式

（一）现场会议登记方式

１、登记方式

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡 、本人身份证复印件；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、委托人和本人身份证复印件。

异地股东可以在登记日截至前用传真或信函方式办理登记。

２、登记时间

２０１２年４月１０日（星期二） 上午９：００～１２：００；

下午２：００～５：００

３、登记地点

重庆市涪陵区白涛镇 重庆建峰化工股份有限公司 证券投资部

（二）采用交易系统投票的投票程序

１、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

２、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０９５０；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

（４）输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

３、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

４、采用互联网系统的身份认证与投票程序

（１） 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２） 网络投票的时间

本次股东大会网络投票开始时间为２０１２年４月１０日１５：００ 时，网络投票结束时间为２０１２年４月１１日１５：００ 时。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的网投票系统进行投票。

（４） 注意事项

① 网络投票不能撤单；

② 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（５）投票举例

股权登记日持有“建峰化工”Ａ 股的投资者，对公司议案一至议案三投同意票，其申报如下：

四、其他

１、会议联系方式

联系单位：重庆市涪陵区白涛镇重庆建峰化工股份有限公司证券投资部

联系人：：刘 燕 联系电话：（０２３）７２５９１２７５

传 真：（０２３）７２５９１２７５ 邮 编：４０８６０１

２、现场会议为期半天，与会者住宿和交通费自理。

３、授权委托书见附件。

特此公告。

重庆建峰化工股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二十三日

附件：

重庆建峰化工股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为重庆建峰化工股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）参加重庆建峰化工股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，对会议所有议案行使表决权。

注１、委托人请对每一表决事项选择赞成、反对或弃权（在所选择的委托意见后的方框内打“√”），三者必须选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

注２、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

注３、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

注４、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

注５、本授权委托书于２０１２年４月１０日下午１４：３０前填妥并通过专人、邮寄、传真或者电子邮件形式送达本公司指定登记地点方为有效。

注６、议案一关联股东回避表决。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期： 委托有效期：

注 ：１、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章。

２、异地股东可以在登记日截至前用传真或信函方式办理登记，应将授权委托书原件邮寄到公司证券投资部。

证券代码：０００９５０ 证券简称：建峰化工 公告编号：２０１２—０１５

重庆建峰化工股份有限公司

２０１１年年度股东大会会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

１、会议召开时间：２０１２年３月２３日（星期五）１０：３０。

２、会议召开地点：重庆市渝北区松牌路８１号六楼会议室。

３、会议召开方式：采取现场投票表决方式。

４、会议召集人：公司董事会。

５、现场会议主持人：董事长曾中全先生因公出差，副董事长何平先生主持会议。

６、本次会议的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

截止股权登记日（２０１２年３月２０日）深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为５９８，７９９，２３５股。出席本次股东大会的股东及授权代表共４人，代表公司股份３８８，０７４，４８７股，占股本总额５９８，７９９，２３５股的６４．８１％，其中：有限售条件股份６８，２５０，０００股，占公司股份总数的１１．４０％；无限售条件股份３１９，８２４，４８７股，占公司股份总数的５３．４１％。

三、提案审议情况

１、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：３８８，０７４，４８７股同意，占出席股东大会有效表决股份的１００％；０股反对，占出席股东大会有效表决股份的０％；０股弃权，占出席股东大会有效表决股份的０％。

２、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：３８８，０７４，４８７股同意，占出席股东大会有效表决股份的１００％；０股反对，占出席股东大会有效表决股份的０％；０股弃权，占出席股东大会有效表决股份的０％。

３、审议通过了《公司２０１１年年度报告全文及摘要》

表决结果：３８８，０７４，４８７股同意，占出席股东大会有效表决股份的１００％；０股反对，占出席股东大会有效表决股份的０％；０股弃权，占出席股东大会有效表决股份的０％。

４、审议通过了《公司２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算报告》

表决结果：３８８，０７４，４８７股同意，占出席股东大会有效表决股份的１００％；０股反对，占出席股东大会有效表决股份的０％；０股弃权，占出席股东大会有效表决股份的０％。

５、审议通过了《２０１１年利润分配预案》

经天健正信会计师事务所有限公司审计， 公司２０１１年度母公司实现净利润１２９，９４４，６６５．５６元，提取盈余公积１２，９９４，４６６．５６元，加上年初未分配利润５４４，９８０，６５３．７８元，减去经２０１０年度股东大会决议派发的２０１０年度红利５９，８７９，９２３．５０元后，本年度可供分配利润为６０２，０５０，９２９．２８元。

根据公司生产经营情况和现金流状况，为了满足“二化”装置投产尚需较大流动资金的要求，结合在建项目建设资金需求及未来发展，公司董事会决定２０１１年度不分红、不送股、不转增。

公司独立董事对董事会未提出现金利润分配预案发表了独立意见：董事会对２０１１年度利润分配做出的暂不分红、不送股、不转增的决定，有利于保证公司在建项目的顺利实施，有利于维护股东的长远利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，同意公司２０１１年度利润分配预案。

表决结果：３８８，０７４，４８７股同意，占出席股东大会有效表决股份的１００％；０股反对，占出席股东大会有效表决股份的０％；０股弃权，占出席股东大会有效表决股份的０％。

６、审议通过了《２０１２年日常关联交易预计议案》

在对该议案进行表决时，公司关联股东重庆建峰工业集团有限公司已经回避，未参加投票表决，其持有的股份总数未计入该议案有表决权的股份总数。

表决结果：７６，３９０，７５２股同意，占出席股东大会有效表决股份的１００％；０股反对，占出席股东大会有效表决股份的０％；０股弃权，占出席股东大会有效表决股份的０％。

７、审议通过了《关于变更公司财务审计机构的议案》

同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构，聘期为一年，授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

表决结果：３８８，０７４，４８７股同意，占出席股东大会有效表决股份的１００％；０股反对，占出席股东大会有效表决股份的０％；０股弃权，占出席股东大会有效表决股份的０％。

８、审议通过了《２０１１年度独立董事述职报告》

表决结果：３８８，０７４，４８７股同意，占出席股东大会有效表决股份的１００％；０股反对，占出席股东大会有效表决股份的０％；０股弃权，占出席股东大会有效表决股份的０％。

９、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：３８８，０７４，４８７股同意，占出席股东大会有效表决股份的１００％；０股反对，占出席股东大会有效表决股份的０％；０股弃权，占出席股东大会有效表决股份的０％。

四、律师出具的法律意见书结论性意见

根据《上市公司股东大会规则》的规定，公司聘请重庆天元律师事务所刘震海、李国意律师对本次股东大会出具了《法律意见书》（渝天律［２０１２］见字第０６号），其结论性意见如下：

公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、备查文件

重庆建峰化工股份有限公司第五届董事会第四次会议决议及公告、会议记录。

特此公告。

重庆建峰化工股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十三日

证券代码：０００９５０ 证券简称：建峰化工 公告编号：２０１２－０１２

重庆建峰化工股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

会议通知于２０１２年３月１３日以电子邮件和电话通知方式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

公司第五届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年３月２３日在重庆市渝北区松牌路８１号６楼会议室采用现场表决方式召开。

（三）董事出席会议情况

本次会议应到董事１２名，实到１１名，董事长曾中全先生因公出差，委托副董事长何平先生行使表决权。

（四）会议主持人和列席人员

会议由副董事长何平先生主持。监事会成员和部分高管人员列席会议。

（五）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案审议情况

（一） 审议通过了《关于重庆建峰化工股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》

２０１１年度，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，经公司第四届董事会第二十三次会议和２０１１年第二次临时股东大会审议通过，公司于２０１１年４月１９日与财务公司签订了《金融服务协议》，协议有效期为１年。协议约定：财务公司将为公司提供存款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。《金融服务协议》签订后，双方履约情况良好。截止２０１１年１２月３１日，公司在财务公司存款余额为１８３，１６２，１６７．５７元人民币。其间，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。

公司拟自２０１２年起，持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过２０，０００万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过３０，０００万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务公司的承兑汇票日余额最高不超过２０，０００万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过３０，０００万元；办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过５０，０００万元。

上述关联交易详细内容详见本公司同日刊登的《重庆建峰化工股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》（公告编号２０１２－０１３）

公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。认为：

１． 财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

２． 双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

３． 公司制定的《重庆建峰化工股份有限公司与化医集团财务公司发生存款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

４． 该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要；

５． 公司董事会审议本议案，关联董事已回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

在审议本议案时，关联董事曾中全、何平、陈汉清、周章庆、李刚、李华夏已回避表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

（二） 审议通过了《关于制订＜重庆建峰化工股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存款、贷款业务风险应急处置预案＞的议案》

公司董事会以保障资金安全性为目的，制定了《重庆建峰化工股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。

公司独立董事进行核查后发表如下意见：公司制定的《重庆建峰化工股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

在审议本议案时，关联董事曾中全、何平、陈汉清、周章庆、李刚、李华夏已回避表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

（三） 审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

由于公司业务发展，经营规模的不断扩大，现有的公司授权体系不适应公司发展的现状，应做适当的修订和调整。

基于上述事由，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引》的有关规定，对公司《章程》相关条款作如下修改：

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

（四） 审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

由于公司业务发展，经营规模的不断扩大，现有的公司授权体系不适应公司发展的现状，应做适当的修订和调整。

基于上述事由，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引》及公司《章程》的有关规定，对公司《董事会议事规则》相关条款作如下修改：

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

（五） 审议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》

由于公司业务发展，经营规模的不断扩大，现有的公司授权体系不适应公司发展的现状，应做适当的修订和调整。

基于上述事由，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引》及公司《章程》的有关规定，对公司《总经理工作细则》相关条款作如下修改：

本细则经公司董事会审议通过当日生效，原《总经理工作细则》同时失效。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

（六） 审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

公司决定于２０１２年４月１１日（星期三）召开２０１２年第二次临时股东大会。详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《重庆建峰化工股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》（公告编号２０１２－０１４）。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件：

公司第五届董事会第五次会议决议。

特此公告。

重庆建峰化工股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二十三日