证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１２－００５

  史丹利化肥股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于２０１２ 年３月２５日下午１４时在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区公司办公楼会议室以现场方式召开。会议通知及会议资料于 ２０１２年３月１４日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事５人，实到董事５人。董事长高文班、董事高进华、井沛花、独立董事武希彦、刘洪渭出席会议并表决。公司监事以及董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高文班先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经全体董事审议，会议形成如下决议：

  １、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

  《２０１１年度董事会工作报告》详细内容请见刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《史丹利化肥股份有限公司２０１１年年度报告》。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ２、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ３、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

  公司２０１１年度财务报表已经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司２０１１年度实现营业收入４，５６８，５７２，８１１．７６ 元，比上年同期增长５７．５０％；实现利润总额２９８，１４４，４８６．０２元，比上年同期增长３７．２９％；归属于上市公司股东的净利润２４５，４８４，５８３．４５元，比上年同期增长３９．６２％。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ４、审议通过了《２０１１年年度报告》及其摘要。

  详细内容请见刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》及摘要。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ５、审议通过了《关于将２０１１年度财务报表对外报出的议案》

  全体董事一致同意将经中瑞岳华会计师事务所审计的２０１１年度财务报表对外报出。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ６、审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

  经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司２０１１年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为１４６，０３９，７９１．７９元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，计提１０％的盈余公积１４，６０３，９７９．１８元后，加上年初未分配利润３０８，６９４，４９９．３３元，截止２０１１年１２月３１日，公司可供分配的利润为４４０，１３０，３１１．９４元。２０１１年度利润分配预案如下：

  （１）以截止２０１１年１２月３１日公司总股本１３０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．００元（含税），派发现金股利共计２６，０００，０００．００元，剩余未分配利润结转下一年度。

  （２）母公司期初资本公积余额为１８３，１３６，４７７．５７元，本年增加１，０５６，４２４，５００．００元，累计资本公积余额１，２３９，５６０，９７７．５７元。董事会决定以现有总股本１３０，０００，０００股为基数，向全体股东以资本公积每１０股转增３股，转增后总股本将为１６９，０００，０００股。

  本预案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ７、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

  为进一步提高公司持续发展的潜力，根据公司经营和发展战略的需要，经公司研究，拟扩大经营范围，将公司经营范围变更为“复混肥料、有机－无机复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、生物有机肥料、微生物肥料、生物菌肥、微生物菌剂、复合微生物菌剂、缓控释肥料、土壤调理剂、水溶肥料、水溶性肥料、各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售；各类农用肥料及原材料的销售；盐酸的生产销售；相关技术的咨询服务”。公司增加经营范围需经相关部门核准，经营范围最终以国家相关部门核准结果为准。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ８、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

  《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》和《关于增加公司经营范围的议案》如经２０１１年度股东大会审议通过且实施完毕后，公司注册资本将增加至１６，９００万元，公司经营范围将由“前置许可经营项目：盐酸（副产品）生产销售；一般经营项目：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、缓控释肥料、各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售；各类农用肥料及原材料的销售；相关技术的咨询服务”变更为“复混肥料、有机－无机复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、生物有机肥料、微生物肥料、生物菌肥、微生物菌剂、复合微生物菌剂、缓控释肥料、土壤调理剂、水溶肥料、水溶性肥料、各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售；各类农用肥料及原材料的销售；盐酸的生产销售；相关技术的咨询服务”（最终以国家相关部门核准结果为准）。公司将根据上述变更相应修订《公司章程》。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ９、审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》。

  中瑞岳华会计师事务所出具了《史丹利化肥股份有限公司关于２０１１年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于史丹利化肥股份有限公司２０１１年度募集资金实际存放和使用情况的核查意见》，同时公司独立董事也对该报告出具了独立意见。详细内容请见刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  １０、审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司独立董事、公司审计机构中瑞岳华会计师事务所和公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查并出具了相关意见。详细内容请见刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  １１、审议通过了《关于独立董事２０１１年度述职报告的议案》。

  详细内容请见刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事２０１１年度述职报告》。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  １２、审议通过了《关于聘任２０１２年度审计机构的议案》。

  同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构，独立董事就续聘２０１２年度审计机构的议案发表了独立意见。详细内容请见刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  １３、审议通过了《关于使用部分超募资金投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司项目的议案》。

  为了有效执行公司的战略规划，提高公司的市场竞争力，发展壮大公司的主营业务，同时提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，董事会同意使用超募资金２５６，７２０，０００．００元投资“史丹利化肥当阳有限公司８０万吨／年新型复合肥项目”的建设，投资方式为向公司全资子公司史丹利化肥当阳有限公司进行增资。

  详细内容请见刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用部分超募资金和自有资金投资新项目的公告》。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  １４、审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司项目的议案》。

  为了有效执行公司的战略规划，提高公司的市场竞争力，发展壮大公司的主营业务，同时提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，董事会同意使用超募资金１７３，５３５，６３８．６４元和自有资金４０，１８４，３６１．３６元投资“史丹利化肥遂平有限公司８０万吨／年新型复合肥项目”的建设，投资方式为向公司全资子公司史丹利化肥遂平有限公司进行增资。

  详细内容请见刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用部分超募资金和自有资金投资新项目的公告》。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  １５、审议通过了《关于使用自有资金对全资子公司史丹利化肥宁陵有限公司增资的议案》。

  为了加快史丹利化肥宁陵有限公司项目建设，满足其在项目建设阶段对资金的需求，同意以自有资金１０，０００万元人民币对其增资，其中９，９００万元增加公司注册资本，剩余１００万元作为资本公积。史丹利化肥宁陵有限公司注册资本增加至１０，０００万元。本次增资的增资额不超过最近一期经审计净资产的５０％，无需股东大会审议批准。

  详细内容请见刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用自有资金对全资子公司增资的公告》。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  １６、审议通过了《关于使用自有资金对全资子公司临沂史丹利化肥销售有限公司增资的议案》。

  为进一步适应公司战略布局的要求、促进公司品牌快速发展、扩大公司销售系统的规模和增强公司销售系统的市场竞争力的需要，公司董事会拟对全资子公司临沂史丹利化肥销售有限公司增资４，７００万元人民币，上述增资以自有资金现金出资，增资后，临沂史丹利化肥销售有限公司注册资本为５，０００万元人民币。

  在增资完毕后拟将“临沂史丹利化肥销售有限公司”的公司名称变更为“史丹利化肥销售有限公司”（公司名称最终以国家相关部门核准的名称为准）。

  详细内容请见刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用自有资金对全资子公司增资的公告》。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  １７、审议通过了《关于调整和确定公司部分高级管理人员２０１２年薪酬的议案》。

  公司拟调整部分高级管理人员２０１２年的薪酬，具体内容如下：

  ■

  于２０１１年１２月１６日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任公司财务负责人的议案》，决定聘任高文靠、杨其洪和章金明为公司副总经理，聘任祖林海为公司财务负责人。公司拟确定上述高级管理人员２０１２年的薪酬总额分别为：

  ■

  上述议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，董事长高文班、董事兼总经理高进华回避表决。

  １８、审议通过了《关于制定＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》。

  详细内容请见公司刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  １９、审议通过了《关于制定＜外部信息使用人管理制度＞的议案》。

  详细内容请见公司刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《外部信息使用人管理制度》。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ２０、审议通过了《关于制定＜防范控股股东及其他关联方资金占用制度＞的议案》。

  详细内容请见公司刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ２１、审议通过了《关于制定＜独立董事年报工作制度＞的议案》。

  详细内容请见公司刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事年报工作制度》。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ２２、审议通过了《关于制定＜审计委员会年报工作制度＞的议案》。

  详细内容请见公司刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《审计委员会年报工作制度》。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ２３、审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

  公司拟于２０１２年４月１９日在公司办公楼会议室召开２０１１年度股东大会。详细内容请见公司刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  三、备查文件

  １、经与会董事签字的第二届董事会第十五次会议决议；

  ２、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  史丹利化肥股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十五日

  证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１２－００６

  史丹利化肥股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于 ２０１２ 年３月２５日下午１６时３０分在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼会议室召开。会议通知及会议资料于２０１２年３月１４日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事４人，实到监事４人。监事会主席胡顺平、监事密守洪、高斌、职工代表监事王须乾出席会议并表决。会议由监事会主席胡顺平主持，本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经与会监事认真审议，会议形成决议如下：

  １、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

  《２０１１年度监事会工作报告》详细内容请见刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《史丹利化肥股份有限公司２０１１年年度报告》。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  ２、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

  公司２０１１年度财务报表已经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司２０１１年度实现营业收入４，５６８，５７２，８１１．７６ 元，比上年同期增长５７．５０％；实现利润总额２９８，１４４，４８６．０２元，比上年同期增长３７．２９％；归属于上市公司股东的净利润２４５，４８４，５８３．４５元，比上年同期增长３９．６２％。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  ３、审议通过了《２０１１年年度报告》及其摘要。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  ４、审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

  经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司２０１１年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为１４６，０３９，７９１．７９元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，计提１０％的盈余公积１４，６０３，９７９．１８元后，加上年初未分配利润３０８，６９４，４９９．３３元，截止２０１１年１２月３１日，公司可供分配的利润为４４０，１３０，３１１．９４元。２０１１年度利润分配预案如下：

  （１）以截止２０１１年１２月３１日公司总股本１３０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．００元（含税），派发现金股利共计２６，０００，０００．００元，剩余未分配利润结转下一年度。

  （２）母公司期初资本公积余额为１８３，１３６，４７７．５７元，本年增加１，０５６，４２４，５００．００元，累计资本公积余额１，２３９，５６０，９７７．５７元。董事会决定以现有总股本１３０，０００，０００股为基数，向全体股东以资本公积每１０股转增３股，转增后总股本将为１６９，０００，０００股。

  监事会认为上述预案的拟定符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，分配比例和受益人清晰明确，符合股东利益同时保证了中小投资者的合法权益，监事会对此预案无异议并同意将此议案提交２０１１年度股东大会审议。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  ５、审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金实际存放与使用情况报告的议案》。

  公司监事会认为：公司２０１１年度募集资金实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  ６、审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司监事会认为：公司已建立健全了比较完善的企业内部控制制度，并得到了较为有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制建设及运行情况。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  ７、审议通过了《关于使用部分超募资金投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司项目的议案》。

  监事会认为：公司使用超募资金２５６，７２０，０００．００元投资史丹利化肥当阳有限公司８０万吨／年新型复合肥项目的建设，有利于提高募集资金的使用效率，发展壮大公司的主营业务，提升公司的市场竞争力，为公司战略规划和业务发展奠定坚实基础。上述投资不会影响募集资金投资项目及投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  ８、审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司项目的议案》。

  监事会认为：公司使用超募资金１７３，５３５，６３８．６４元和自有资金４０，１８４，３６１．３６元投资史丹利化肥遂平有限公司８０万吨／年新型复合肥项目的建设，有利于提高募集资金的使用效率，发展壮大公司的主营业务，提升公司的市场竞争力，为公司战略规划和业务发展奠定坚实基础，上述投资不会影响募集资金投资项目及投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  ９、审议通过了《关于补选股东监事的议案》。

  原公司监事高文安因个人原因辞职后，公司监事会现有４名监事，根据《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，推选景洪磊为公司第二届监事会监事候选人。

  附：景洪磊个人简历。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  三、备查文件

  经与会监事签字的第二届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  史丹利化肥股份有限公司监事会

  二〇一二年三月二十五日

  附件：景洪磊个人简历

  景洪磊先生，中国国籍，１９８１年３月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师、质量助理工程师。景洪磊先生２００５年８月进入公司，先后担任史丹利化肥股份有限公司办公室副主任、主任、副经理、史丹利化肥吉林有限公司副经理、史丹利化肥股份有限公司临沭生产基地二分厂副厂长，现任史丹利化肥股份有限公司安全环保部经理。

  截止目前，景洪磊先生持有公司股票１０，０００股（有限售条件的股份），景洪磊先生与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１２－００８

  史丹利化肥股份有限公司董事会

  关于２０１１年度募集资金实际存放和

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１１年１２月３１日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  ２０１１年５月１３ 日，中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１１］７１２号文件《关于核准史丹利化肥股份有限公司公开发行股票的批复》核准，本公司分别于２０１１年５月２７日采用网下向询价对象配售６，４００，０００股、２０１１年６月１日网上资金申购定价发行２６，１００，０００股，首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３２，５００，０００股，每股发行价格为人民币 ３５．００元，计人民币１，１３７，５００，０００．００元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币５０，２１５，５００．００元，实际募集资金净额共计人民币１，０８７，２８４，５００．００ 元，上述资金于 ２０１１年６月７日到位，业经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华验字［２０１１］第１１１号验资报告。具体款项存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  （二）募集资金使用和结余情况

  截止２０１１年１２月３１日，公司实际使用募集资金４４４，３４１，４３７．３８元，累计使用募集资金４４４，３４１，４３７．３８元，募集资金产生的利息收入２，０７７，２６７．８９元，银行手续费支出１，５０７．４０元，实际结余６４５，０１８，８２３．１１元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，本公司制订了《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》。募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。２０１１年７月６日，本公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）分别与中国银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国农业银行股份有限公司临沭县支行和招商银行股份有限公司临沂分行签署了《募集资金三方监管协议》，并予以公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  本公司根据《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》均得到有效执行，截止２０１１年１２月３１日，公司的募集资金管理不存在违规行为。

  （二）募集资金专户存储情况

  ２０１１年８月９日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司增资实施募投项目的议案》和《关于对全资子公司史丹利化肥贵港有限公司增资实施募投项目的议案》，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。并审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。

  为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，２０１１年９月２８日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于将部分募集资金以定期存单的方式存放的议案》，决定将募集资金专项账户中部分募集资金以定期存单的方式存放，同时承诺存储募集资金的存单不得质押，到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户中存储或以存单的方式续存，并通知保荐机构。

  截止２０１１年１２月３１日，本公司募集资金专户存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  １、根据２０１１年８月９日公司第二届董事会第十次会议决议，并经公司２０１１年第三次临时股东大会审议批准，本公司用募集资金暂时补充流动资金２００，０００，０００．００元；

  ２、根据２０１１年８月９日公司第二届董事会第十次会议决议，并经公司２０１１年第三次临时股东大会审议批准，本公司用募集资金永久补充流动资金１５０，０００，０００．００元；

  ３、根据２０１１年８月９日公司第二届董事会第十次会议决议，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金９８，４２６，４３７．３８元，本年度实际置换９４，３４１，４３７．３８元，尚未置换自筹资金４，０８５，０００．００元。

  注：募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（附表）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

  史丹利化肥股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十五日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币元

  ■■

  证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１２－００９

  史丹利化肥股份有限公司

  关于使用自有资金对全资子公司

  增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对史丹利化肥宁陵有限公司的增资

  （一）本次增资概述

  史丹利化肥宁陵有限公司（以下简称“宁陵公司”）系史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。宁陵公司８０万吨／年新型复合肥项目总投资公司２１，６１６万元，为了加快宁陵公司项目建设，公司拟使用自有资金１０，０００万元对其增资，剩余投资额视项目建设进度和资金需求量投资。本次增资，其中９，９００万元增加宁陵公司注册资本，剩余１００万元作为宁陵公司资本公积。增资后，宁陵公司注册资本由１００万元变更至１０，０００万元。

  公司召开于２０１２年３月２５日的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金对全资子公司史丹利化肥宁陵有限公司增资的议案》，同意对全资子公司史丹利化肥宁陵有限公司增资１０，０００万元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等的相关规定，本次增资不需提交股东大会审议。

  本次增资行为不构成关联交易。

  （二）增资标的基本情况

  史丹利化肥宁陵有限公司系公司全资子公司，成立于２０１１年１２月６日，法定代表人高进华，注册资本１００万元人民币，住所为宁陵县产业集聚区工业大道与黄河路交叉口，主要从事复混肥料、掺混肥料、各种作物专用肥、缓控释肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售。宁陵公司项目目前正在规划征地中。

  （三）、本次增资的资金来源、增资目的及对公司的影响

  由于宁陵公司正处于项目建设阶段，现有资金无法满足项目建设的需要，因此公司拟使用自有资金１０，０００万元对宁陵公司进行增资。此次增资有利于宁陵公司加快建设进度，尽早实现投产，同时也完善资产结构，提升市场竞争力，有助于宁陵公司的稳健经营和长远发展。

  此次增资对公司目前的财务状况和经营成果无不良影响。

  二、对临沂史丹利化肥销售有限公司的增资

  （一）、本次增资概述

  临沂史丹利化肥销售有限公司（以下简称“销售公司”或“史丹利销售公司”）系史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，公司为了促进销售公司各项业务的开展，拟使用４，７００万元以增加销售公司注册资本的方式对其进行增资。增资后，该公司注册资本由现有的３００万元人民币增加至５，０００万元。在增资完毕后拟将“临沂史丹利化肥销售有限公司”的公司名称变更为“史丹利化肥销售有限公司”（最终公司名称以国家相关部门核准的名称为准）。

  公司召开于２０１２年３月２５日的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金对全资子公司临沂史丹利化肥销售有限公司增资的议案》，同意对全资子公司史丹利化肥宁陵有限公司增资５，０００万元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等的相关规定，本次增资不需提交股东大会审议。

  本次增资行为不构成关联交易。

  （二）、增资标的基本情况

  临沂史丹利化肥销售有限公司系公司全资子公司，成立于２０１２年１月５日，法定代表人张磊，注册资本为３００万元人民币，住所为临沭县经济开发区，主要从事化肥零售；施肥技术推广服务；农业技术咨询服务。公司成立至今，尚未开展任何经营活动。

  （三）、本次增资的资金来源、增资目的及对公司的影响

  公司拟使用自有资金４，７００万元对史丹利销售公司进行增资。本次增资能够解决该公司发展中的资金需求，有助于该公司各项业务的开展，本次增资能够使公司进一步适应战略布局的要求，促进公司品牌快速发展，扩大销售系统的规模和增强公司销售系统的市场竞争力。

  此次增资对公司目前的财务状况和经营成果无不良影响。

  特此公告。

  史丹利化肥股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十五日

  证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１２－０１０

  史丹利化肥股份有限公司

  关于使用部分超募资金和自有资金

  投资新项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  １、新投资项目名称：

  （１）史丹利化肥当阳有限公司８０万吨新型复合肥项目

  （２）史丹利化肥遂平有限公司８０万吨新型复合肥项目

  ２、超募资金投资新项目总额：４３０，２５５，６３８．６４元

  ３、自有资金投资新项目总额：４０，１８４，３６１．３６元

  （下转D106版)