证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００８０２ 股票简称：福建水泥 编号：临２０１２－００８

  福建水泥股份有限公司第六届董事会第十七次

  会议决议公告暨召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建水泥股份有限公司第六届董事会第十七次会议于２０１２年３月２３日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式于２０１２年３月１３日发出，会议应到董事９名，实到董事 ７名，董事张建新出差，委托董事高嶙出席，独立董事胡继荣出差委托独立董事潘琰出席。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由郑盛端董事长主持。经审议，通过了如下决议：

  一、一致通过《公司总经理２０１１年度工作报告》

  二、一致通过《公司２０１１年度董事会工作报告》

  本报告，将提交公司２０１１年度股东大会审议。

  三、一致通过《公司２０１１年年度报告》及其摘要

  本报告，将提交公司２０１１年度股东大会审议。

  四、一致通过《公司２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告》

  ２０１２年，预计营业总收入２２．４７亿元、成本费用２１．３７亿元，预计投资收益１５００万元。

  本议案，将提交公司２０１１年度股东大会审议。

  五、一致通过《关于对莆田建福大厦应收转让款进行单项认定不计提坏账准备的议案》

  公司和福建鑫和投资有限公司（“受让方”）于２０１１年９月６日在福州市签订了《产权交易合同》，约定公司以人民币４４７４万元将莆田建福大厦及配套资产转让给受让方。受让方按合同约定将转让总价款支付给福建省产权交易中心代收管理后，公司随即办理相关产权过户手续（已完成房产证过户手续），由于公司原先购置该房产时土地从先前出让方受让而来，因该先前出让方未缴纳土地出让金，需补交土地出让金后方能办理土地使用权过户。目前该土地出让金已经交付，公司正在办理土地使用权过户手续。

  根据会计制度，公司对上述莆田建福大厦应收转让款单独进行减值测试，未发现有客观证据表明其发生了减值，鉴此，董事会同意对该应收转让款单项认定不计提坏账准备。

  六、一致通过《关于对购买日福建省海峡水泥股份有限公司无形资产按公允价值调整确认的议案》

  公司以增资扩股方式出资控股福建省海峡水泥股份有限公司（海峡水泥）。交易基准日（２０１１年４月３０日），海峡水泥经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司确认的评估后净资产为１５，２４０．９３万元，购买基准日（２０１１年１０月３１日）海峡水泥经审计的账面净资产为１６，９８４．３６万元，鉴于海峡水泥部分实际可开采储量未纳入评估范围，经双方协商，海峡水泥整体净资产价值调整确认为１９，５００．００万元，双方一致同意在此基础上成交，即本公司现金增资２１，１２５．００万元，持有海峡水泥５２％股份。海峡水泥成交价（公允价）与其购买基准日账面净资产价值的差异在纳入本公司合并报表时确认为无形资产－采矿权增值，并按期摊销。

  根据评估报告，海峡水泥安石坑矿全矿区可采储量为１２９７１．２７万吨，其中：本次参与评估计算的可采储量仅涉及采矿许可证有效期内拟动用的可采储量３９４４．４万吨，采矿权评估价值为７２１２．５６万元，尚余可采储量９０２６．８７万吨未参与评估。经与海峡水泥原股东议定，对方同意将本次未纳入评估的可采资源储量（均已含在现有采矿证办证范围内）一并归入海峡公司，由合作后的股东共同享有。按本次评估的单位价值１．８３元／吨（７２１２．５６÷３９４４．４）计算，后归入海峡公司未经评估的可采资源储量９０２６．８７万吨矿权价值可达１．６５亿元。

  经审议，董事会同意将上述后归入海峡水泥尚未经评估的可采资源潜在价值１．６５亿元中３３５４．２０万元部分在购买基准日本公司合并报表时调整确认为无形资产－采矿权增值，并相应确认递延所得税负债８３８．５５万元。

  七、一致通过《关于对２０１１年末涉及资产减值准备的递延所得税资产会计处理的议案》

  为明晰资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异是否确认递延所得税资产，根据公司资产构成、发展规划和公司当时计提资产减值准备的实际情况以及公司财务处理的一贯性原则，并考虑未来期限内是否有足够的应纳税所得情况，同意公司对截止２０１１年１２月３１日已累计计提的各项资产减值准备总余额 ２４８，３６１，３４８．６８ 元中的部分资产减值准备８１，０６７，９７７．４７元计算相应的递延所得税资产，该部分资产减值准备分别为：部分固定资产减值准备 ７８，８８７，９８４．６４ 元（总余额９１，１１４，５３８．１１元）、部分的存货跌价准备７６，５０３．８４元（总余额２１７，５５１．１５元）和部分坏账准备２，１０３，４８８．９９元（总余额１０２，９６０，７０２．６０ 元），除此之外的其他资产减值准备１６７，２９３，３７１．２１元未预确认相应的递延所得税资产。

  八、一致通过《公司２０１１年度利润分配方案》

  根据福建华兴会计师事务所有限公司审计，２０１１年母公司实现净利润５４，４７６，９１０．４２元（合并数为１２４，８４８，６４９．７２元），加上年初未分配利润－３０，７０８，２４４．１３（合并数为－１５，８２７，２４５．８０元），母公司当年可供分配的利润为２３，７６８，６６６．２９元（合并数为１０９，０２１，４０３．９２元），根据章程的规定，提取１０％法定公积金２，３７６，８６６．６３元，母公司当年可供股东分配的利润为２１，３９１，７９９．６６元，合并后为１０６，６４４，５３７．２９元。

  利润分配预案：拟以公司２０１１年１２月３１日总股本３８１，８７３，６６６股为基数，向全体股东每１０股派０．５元（含税）现金红利，共派现１９，０９３，６８３．３０元，剩余未分配利润２，２９８，１１６．３６元（合并数为８７，５５０，８５３．９９元）结转下年度分配。

  本议案，将提交公司２０１１年度股东大会审议。

  九、一致通过《公司高级管理人员２０１１年度薪酬考核报告》

  根据《公司高管人员薪酬管理暂行办法》，同意公司高管理人员２０１１年度薪酬考核结果，２０１２年度公司高管薪酬２２３．９万元，其中：基薪６３．４３万元、绩效薪酬１４５．９７万元、安全奖１４．５万元。

  十、一致通过《关于聘任２０１２年度财务审计机构的议案》

  同意继续聘任福建华兴会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度的财务审计机构，拟提请股东大会授权公司经营层根据年度审计业务量确定审计报酬。

  本议案，将提交公司２０１１年度股东大会审议。

  十一、一致通过《关于聘任２０１２年度内控审计机构的议案》

  同意聘任福建华兴会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度的内部控制审计机构，拟提请股东大会授权公司经营层确定年度内控审计报酬。

  本议案，将提交公司２０１１年度股东大会审议。

  十二、一致通过《公司２０１２年度信贷计划》

  公司根据２０１１年信贷实际情况及年末存量资金，结合考虑公司２０１２年度预算提出的生产经营计划及项目投资计划对资金的需求及可供出售的资产状况，制定公司２０１２年度信贷计划。经审议，同意公司２０１２年信贷总规模控制在２５亿元以内，其中：母公司信贷总额控制在１６亿元以内，子公司信贷总额控制在９．５亿元内。

  为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理的资产抵质押融资２０１２年度新增或继续办理相应抵、质押融资，具体为：１）以炼石厂土地、房屋及建筑物抵押永安建行，申请流贷９３００万元；２）以１８００万股兴业银行股票进行反质押，向兴业银行申请项目固贷及流贷１７２００万元；３）以２２６０万股兴业银行股票质押，向厦门国际银行申请贷款２５０００万元（注：上一年度为１２６０万股兴业银行股票质押，贷款１５０００万元，２０１２年度拟再以１０００万股兴业银行股票质押，申请新增流贷１００００万元）；４）以２０００万股兴业银行股票质押，向其他金融机构（华夏银行或兴业银行等）融资２００００万元作质押担保；５）福建省永安金银湖水泥有限公司以其土地使用权抵押，贷款５０００万元；６）福建安砂建福水泥有限公司向永安中行贷款，总额度３３８００万元，以本公司提供担保的同时，以该公司土地使用权进行抵押担保，该公司项目峻工结算后全额转为资产抵押担保。７）福建省海峡水泥股份有限公司拟以该公司资产作抵押融资１００００万元；８）石狮水泥粉磨站项目拟融资５０００万元，以项目公司资产作抵押。

  董事会同意将上述信贷计划，提交公司２０１１年度股东大会批准。股东大会批准后，公司将在批准的总额度内，根据届时与银行协商及审批情况，决定具体贷款项目内容（包括金额、期限、利率、种类、贷款行等）。针对具体贷款项目，将不再临时提交议案进行董事会会议审议，董事会将按照相关要求，决定并签署关于授信的有关决议。

  鉴于母公司贷款银行分布较散、贷款到期非常频繁，为简化贷款相关办理手续，提高资金周转速度和使用效率，同意在股东大会审议通过的本信贷计划总额２５亿元内，授权公司总经理兼总会计师高嶙先生全权办理贷款、抵（质）押及对子公司担保有关签字事宜，授权期限至董事会审议《公司２０１２年年度报告》的会议日期止。

  本计划，将提交公司２０１１年度股东大会审议。

  十三、一致通过《公司２０１２年度担保计划》

  为保证公司的正常经营及统筹公司信贷安排，根据公司２０１２授信计划，提出公司２０１２年度担保计划。经审议，同意母公司２０１２年度为子公司提供担保８５０００万元，其中：目前已签署担保金额６００００万元；子公司２０１２年度为母公司提供担保１．７亿元。具体安排详见下表：

  福建水泥２０１２年度拟担保明细表

  （单位：万元）

  ■

  被担保子公司有关情况如下

  单位：万元

  ■

  为提高办理担保贷款效率，拟提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度８５０００万元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限至董事会审议《公司２０１２年年度报告》的会议日期止。

  本计划，将提交公司２０１１年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》

  详细情况，详见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于２０１２年度日常关联交易的公告》。

  本议案，将提交公司２０１１年度股东大会审议。

  十五、审议通过《关于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联交易）的议案》

  详细情况，详见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联交易）的公告》。

  本议案，将提交公司２０１１年度股东大会审议。

  十六、审议通过《关于与福建省能源集团财务有限公司签署＜金融服务协议＞的议案》

  详细情况，详见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于与福建省能源集团财务有限公司签署＜金融服务协议＞的公告》。

  本议案，将提交公司２０１１年度股东大会审议。

  十七、一致通过《关于公司高管人员实行２０１２年度安全生产责任制目标管理考核办法的议案》

  十八、一致通过《关于修改＜公司内幕信息知情人管理制度＞的议案》

  全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  十九、一致通过《公司２０１１年度社会责任报告》

  全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  二十、一致通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》

  决定于２０１２年４月２５日召开公司２０１１年度股东大会，有关事宜通知如下：

  （一）会议时间：２０１２年４月２５日（星期三）上午８：３０分

  （二）会议地点：福州市杨桥路１１８号宏杨新城建福大厦本公司十八层会议室

  （三）会议方式：现场表决

  （四）会议期限：半天

  （五）股权登记日：２０１２年４月１８日（星期三）

  （六）会议审议事项：

  １、审议《公司董事会２０１１年度工作报告》

  ２、审议《公司监事会２０１１年度工作报告》

  ３、审议《公司２０１１年年度报告》及其摘要

  ４、审议《公司２０１１年度利润分配方案》

  ５、审议《公司２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告》

  ６、审议《关于聘任２０１２年度公司财务审计机构的议案》

  ７、审议《关于聘任２０１２年度公司内部控制审计机构的议案》

  ８、审议《公司２０１２年度信贷计划》

  ８、审议《公司２０１２年度担保计划》

  ９、审议《公司２０１２年度日常关联交易的议案》

  １０、审议《关于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联交易）的议案》

  １１、审议《关于与福建省能源集团财务有限公司签署＜金融服务协议＞的议案》

  １２、听取《公司独立董事述职报告》

  （七）出席会议对象：

  １、本公司董事、监事、高级管理人员；

  ２、截止２０１２年４月１８日（星期三）下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  ３、公司聘请律师及其他中介机构相关人员。

  （八）出席会议登记办法

  １、 个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应持本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

  ２、法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明、股票账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、股东单位法定代表人出具的授权委托书办理登记手续。

  ３、外地股东，可用传真或信函等方式登记。

  ４、登记时间：２０１２年４月１９－２４日期间的工作日时间

  上午：８：００—１１：３０； 下午：３：００—５：３０

  ５、登记地点：福州市杨桥东路１１８号宏杨新城建福大厦十九层本公司董事会秘书办公室。

  联系电话；０５９１－８７６１７７５１

  传 真：０５９１－８７５２７３００

  联 系 人；林国金、朱浙闽

  邮 编：３５０００１

  （九）其他事项：本次会议期间出席者食宿及交通费自理。

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席福建水泥股份有限公司２０１１年度股东大会， 对本次会议审议的事项按本授权委托书的指示进行投票。

  委托人签名（法人加盖章）注１： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐号：

  受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：

  委托日期：２０１２年？？月？？ 日

  委托有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束为止

  本人（单位）对本次会议审议事项的表决指示如下注２：

  ■

  注１：委托人为法人股东单位的，需由股东单位的法定代表人签名并加盖单位公章；

  注２：委托人对受托人的表决指示，应在审议事项相应的方框中打“√”表示指示的表决意见，并在其他两个方框划中“—”。对同一审议事项不得有两项或多项表决意见。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项表决意见指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  注３：本授权委托书剪报、复印或自制均有效。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２３日

  证券代码：６００８０２ 股票简称：福建水泥 编号：临２０１２－００９

  福建水泥股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建水泥股份有限公司第六届监事会第九次会议于２０１２年３月２３日下午在福建省福州市本公司会议室召开。公司监事应到６人，实到５人，杜卫东监事因公请假，授权郑亨荣监事会主席出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席郑亨荣先生主持，形成如下决议：

  一、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。＠ 二、审议了《公司２０１１年度总经理工作报告》

  三、审议了《公司２０１１年年度报告》及摘要，监事会认为：

  １、公司２０１１年年度报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及公司内部管理的各项制度；

  ２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 ＠ 四、审议了《公司２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告（草案）》

  五、审议了《公司２０１１年度利润分配方案》

  六、审议了《公司高级管理人员２０１１年度薪酬考核报告》

  七、审议了《聘任２０１２年度财务审计机构的议案》

  监事会认为：福建华兴会计师事务所有限公司是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足本公司财务决算审计工作要求。公司聘任程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

  八、审议了《聘任２０１２年度公司内控审计机构的议案》

  九、审议了《公司２０１２年度信贷计划》

  十、审议了《公司２０１２年度担保计划》

  监事会认为，本公司提供担保事项有利于公司业务的发展和正常生产经营的需要，决策和审议程序合法、合规。

  十一、审议了《公司２０１２年度日常关联交易的议案》

  监事会认为：该关联交易为公司的正常交易行为，为公司开拓新的供货渠道，同时有利于降低生产成本、生产经营和长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

  十二、审议了《公司与福建省能源集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案》

  监事会认为，双方拟签署的《金融服务协议》，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于拓展公司融资渠道，提高本公司资金周转速度和资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，为公司发展提供一定的资金支持和融资渠道。不存在损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司监事会

  ２０１２年３月２３日

  证券代码：６００８０２ 股票简称：福建水泥 编号：临２０１２－０１０

  福建水泥股份有限公司

  关于２０１２年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司对２０１２年计划发生的日常关联交易做出预计，现予以披露如下：

  １、２０１２年全年日常关联交易的基本情况

  （单位：万元）

  ■

  （１）计划２０１２年通过福建省建材进出口公司购进煤炭４万吨，全年交易金额约３８００万元。

  （２）计划２０１２年通过福建省建材进出口公司购进脱硫石膏９ 万吨，全年交易金额约 ４５０万元（不含运费）。

  （３）计划２０１２年通过省建材进出口公司购进粉煤灰４．５万吨，全年交易金额约４２７．５万元（不含运费）。

  （４）计划子公司永安建福公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭１６万吨，全年交易金额约１４０８０万元。

  （５）计划本公司炼石水泥厂从福建煤电股份有限公司购优质煤４万吨，全年交易金额约３８００万元。

  （６）计划本公司炼石水泥厂从福建省天湖山能源实业有限公司购煤５万吨，全年交易金额约４７５０万元。

  （７）计划通过福建省建材进出口公司向福建石狮鸿山热电厂销售石灰石粉５．５万吨，全年交易金额约５４４．４５６万元（含增值税）。

  二、关联方介绍及关联关系

  １、关联方的基本情况及关联关系

  （１）福建省建材进出口公司

  福建省建材进出口公司为本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司的子公司。该公司法定代表人：陈振平，注册资金８００万元，住所：福州市湖东路华闽大厦第八层。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对外销贸易和转口贸易；工业生产资料，针、纺织品，百货，建筑材料，五金，交电、化工，工艺美术品。

  （２）福建省永安煤业有限责任公司

  福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：黄和，注册资金１５５９２万元，住所：永安市燕江东路５６６号。主要经营煤炭开采，煤炭、煤制品销售，兼营矿山采掘，硅酸盐水泥及水泥熟料制造、销售，水力发电和煤矸石综合加工、利用等。

  （３）福建煤电股份有限公司

  福建煤电股份有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：熊寿群，注册资金１６５７０．５８万元，住所：福建省龙岩市新罗区红坊。主营无烟煤生产经营及电力投资和生产销售，并进行洁净煤研究、开发和利用。

  （４）福建省天湖山能源实业有限公司

  福建省天湖山能源实业有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：陈睎，注册资金８０００万元，住所：福建省泉州市永春县下洋镇。主要以煤炭开采为主要业务，并从事汽车维修，普通货物运输，汽车零部件、矿山采掘和洗选设备的销售，煤矿机械设备的维修。

  ２、履约能力分析

  公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司形成坏帐损失。

  三、定价政策和定价依据

  原燃材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，以不高于市场价格为定价政策。石灰石粉销售，高于公司成本为原则，以双方协商结果确定价格，执行协议价。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  原燃材料以不高于市场价为原则确定交易价格是公允的。脱硫石膏比天然石膏价格低３０－１００元／吨不等（不同生产厂差价不一），脱硫石膏主要成本在于运输成本，已通过运输招投标确定２０１２年的运费价格。以上交易可为公司开拓新的供货渠道，同时有利于降低生产成本。石灰粉销售，主要是本公司建福水泥厂已经停产实施综合节能改造，为发挥闲置生料磨资产的效益，决定用其生产石灰石粉，该交易的计划价格高于成本，有利于公司发挥闲置资产的效能。

  五、审议程序

  董事会审议情况：本日常关联交易议案经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，除关联董事郑盛端、薛武、林德金回避表决外，其他董事（含委托表决）均表决同意。

  独立董事事前审查及独立意见：本议案经独立董事会潘琰、郑新芝、胡继荣事前审查，认为，原燃材料采购日常关联交易，可以增加采购渠道，有利于原燃材料日常保供，不会损害公司及全体股东的利益。石灰粉销售有利于公司利用闲置资产为公司创造效益，不会损害公司及全体股东的利益。同意该关联交易议案提交董事会审议。董事会对上述议案的表决程序，符合国家有关规定和公司章程的规定。三名独立董事均表决同意。

  本议案，将提交公司２０１１年度股东大会审议。

  六、关联交易协议签署

  董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤、脱硫石膏、粉煤灰的相应计划额度内，分批与交易方签订购销合同。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２３日

  证券代码：６００８０２ 股票简称：福建水泥 编号：临２０１２－０１１

  福建水泥股份有限公司关于向福建省建材

  （控股）有限责任公司借款（关联交易）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司本次向控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“建材控股公司”）拆借入资金３亿元，期限一年，借款年利率５．７６％，年手续费率１．７８４％，并承担相关税费。

  ●２０１０年、２０１１年本公司向建材控股公司分别借入资金７０００万元和１６７００万元，并分别支付利息１３４．５１万元和６０６．６８万元。此外， ２０１０年、２０１１年本公司根据公司董事会通过和修订后的《公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》，按年费率０．６６％和１％（修订后）向建材控股公司（担保方）分别计付担保责任风险补偿金２７６万元和３３１．１６万元。

  一、 关联交易概述交易标的基本情况

  为满足公司生产经营需要，拟向控股股东建材控股公司拆借入资金人民币３亿元，期限一年，借款年利率５．７６％，年手续费率１．７８４％，并承担相关税费。

  建材控股公司为本公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。

  本议案经２０１２年２月２３日公司第六届董事会第十七次会议表决通过，其中：关联董事郑盛端、薛武、林德金回避表决，其他六位董事（含委托出席）均表决同意。

  本次关联交易，将提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  福建省建材（控股）有限责任公司成立于１９９７年４月３日，系本公司第一大股东，持有本公司股份２８．７８％。注册资本１６，８００万元，法定代表人：郑盛端。主要经营授权的国有资产及其收益管理；对外投资经营；咨询服务；建筑材料，装饰材料，金属材料，矿产品，普通机械，电器机械及器材，煤炭，水泥包装袋的批发、零售。

  三、关联交易定价政策

  本次借入资金定价政策，参考了央行同期贷款基准利率（６．５６％）和《本公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》规定的年担保费率（１％）之和（７．５６％）的水平确定。

  四、交易的目的及对公司的影响

  受国家宏观调控影响，银行严控信贷放款，而当前正直公司项目（建福厂综合节能改造项目、德化海峡水泥项目等）用款和债务还贷高峰，造成公司资金状况极度紧张。通过本次借入资金，可缓解公司资金紧张状态，力保项目建设按计划推进。

  六、独立董事的意见

  本议案事前经公司独立董事潘琰、郑新芝、胡继荣审查，认为：公司目前确实需要资金支持，公司借入资金成本费用率低于央行同期贷款基准利率（６．５６％）和《公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》确定的年担保费率之和（７．５６％），不会损害公司及中小股东利益。鉴此，同意将该议案提交董事会审议表决。董事会对该议案的表决，符合有关法律法规和公司章程的规定。三名独立董事均表决同意。

  七、历史关联交易情况

  ２０１０年、２０１１年本公司向建材控股公司分别借入资金７０００万元和１６７００万元，支付利息１３４．５１万元和６０６．６８万元。此外， ２０１０年、２０１１年本公司根据公司董事会通过和修订后的《关于贷款担保责任风险补偿的规定》，按年费率０．６６％和１％（修订后）向建材控股公司（担保方）分别计付担保责任风险补偿金２７６万元和３３１．１６万元。

  公司于２０１０年６月２５日召开的第六届董事会第一次会议决议同意向建材控股公司暂借临时周转金１００００万元，按央行同期贷款基准利率计息，分期分次办理。

  公司于２０１１年１０月２５日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联交易）的议案》，同意本公司向建材控股公司借入资金不超过２亿元人民币，期限不超过１２个月，借款成本为建材控股公司融入资金成本（以股权质押发行信托理财产品的融资成本）加上担保费率１％确定本公司借入资金成本。

  公司于２０１１年１２月２日召开的第六届董事会第十三次会议表决通过暂借临时周转金１００００万元，期限６个月，借款利息及手续费按年６．７１％，并承担相应税费。

  截至当前，公司向建材控股公司借入资金本金为３０７５７万元。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  ２０１２年２月２３日

  证券代码：６００８０２ 证券简称：福建水泥 公告编号：临２０１１－０１２

  福建水泥股份有限公司关于与福建省

  能源集团财务有限公司签署

  《金融服务协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●交易内容：福建水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，甲方）与福建省能源集团财务有限公司（以下简称“能源财务公司”，乙方）签署了《金融服务协议》，协议有效期为三年。在有效期满前 ３０ 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期三年，上述展期不受次数限制，但双方监管机构另有规定或要求的情形除外。

  ● 关联人回避事宜：由于本公司和能源财务公司同受福建省能源集团有限责任公司实际控制，本次交易构成本公司的关联交易。本次关联交易经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ●交易对上市公司的影响： 与能源财务公司签署《金融服务协议》符合公司经营发展需要，使本公司可以获得安全、高效、便利的金融服务，有利于拓展公司融资渠道，提高公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司发展提供一定的资金支持和融资渠道。本交易不会损害公司利益，也不会影响公司的独立性。

  一、关联交易概述

  １、为了进一步提高公司资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，本公司与能源财务公司于２０１２年３月２３日在福州签署了《金融服务协议》，约定在该协议框架下能源财务公司为本公司提供存款、信贷、结算等金融服务以及经中国银监会批准的能源财务公司经营范围内的其他金融服务。能源财务公司将根据本公司经营和发展需要，为本公司提供综合授信服务，并承诺在其自身资金能力范围内给予本公司人民币３亿元的综合授信额度。

  ２、能源财务公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的控股子公司，本公司与能源财务公司同受其实际控制，本次交易构成本公司的关联交易。

  ３、２０１２年３月２３日，本公司第六届董事会第十七次会议审议了《关于与福建省能源集团财务有限公司签署＜金融服务协议＞的议案》，本公司三位关联董事郑盛端先生、薛武先生和林德金先生均回避表决，本公司六位非关联董事进行了表决（含委托表决），审议通过了该项议案。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  能源财务公司是经中国银监会（银监复［２０１０］６５６号）批准筹建，２０１１年８月１日经中国银监会（银监复［２０１１］２９５号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市五四路２３９号物资大厦三楼，法定代表人：卢范经，注册资本３亿元，由福建省能源集团有限责任公司出资９０％和厦门国际信托有限责任公司出资１０％设立。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  本公司（甲方）与能源财务公司（乙方）本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商一致，共同签署本协议。

  （一）服务内容

  乙方向甲方提供以下金融服务：

  １、存款服务：

  （１）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等金融服务品种；

  （２）乙方为甲方提供存款服务的存款利率严格执行中国人民银行统一颁布的同期同类的存款利率，对协定存款等不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福建省能源集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率；

  （３）甲方在乙方的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于甲方最近一期经审计合并净资产的５％。但乙方向甲方发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。

  （４）乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消；

  （５）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。

  ２、结算服务：

  （１）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

  （２）乙方金融监管许可的情况下，免费为甲方提供上述各项结算优惠服务；

  （３）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

  ３、信贷服务：

  （１）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务。乙方承诺在本协议有效期内，乙方根据自身资金能力范围内给予甲方人民币３亿元的综合授信额度，用于办理各类贷款、票据承兑、 票据贴现、担保及其他形式的融资业务，甲方及其合并报表的子公司可使用该授信额度，按授信“三位一体”开展业务。

  （２）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，原则上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；

  （３）有关信贷服务的具体事项由双方另行签订协议。

  ４．其他金融服务：

  （１）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，乙 方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

  （２）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用。

  （二）费用收取、利息支付

  １、乙方为甲方提供服务时所应收取的费用在告知甲方后可从甲方在乙方开设的账户中扣划，乙方需及时出具收款凭证，甲方有权向乙方索取收费标准，乙方不得拒绝。

  ２、乙方为甲方提供存款服务时，应按银行业计息日的规定及时将甲方应得的利息划到甲方在乙方开立的账户。

  （三）乙方的承诺

  １、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际 需要为甲方设计个性化的服务方案。

  ２、乙方开通网银服务后，乙方将根据甲方需要，为甲方设计、安装网上银行服务，以实现安全、方便、快捷的资金结算。

  ３、出现以下情形之一时，乙方应于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

  （１）乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；

  （２）发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

  （３）乙方股东对乙方的负债逾期６个月以上未偿还；

  （４）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；

  （５）乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；

  （６）其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。

  （四）协议的生效、变更和解除

  １、本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。在有效期满前 ３０ 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期三年，上述展期不受次数限制，但甲、乙双方监管机构另有规定或要求的情形除外。

  ２、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

  ３、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  能源财务公司为本公司及所属子公司提供各项金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于拓展公司融资渠道，提高公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司发展提供一定的资金支持和融资渠道。本交易不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

  五、独立董事意见

  本关联交易议案事前经公司独立董事审查，意见认为：能源财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。同意该关联交易议案提交董事会审议。董事会对上述议案的表决程序，符合国家有关规定和公司章程的规定。三位独立董事均表决（含委托表决）同意。

  六、备查文件

  １、公司第六届董事会第十七次会议决议；

  ２、公司与能源财务公司签署的《金融服务协议》；

  ３、公司独立董事事对关联交易独立意见；

  ４、能源财务公司营业执照复印件；

  ５、能源财务公司金融许可证复印件。

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２３日