证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１２－００５

  好想你枣业股份有限公司

  第一届董事会第二十八次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议通知于２０１２年３月１３日通过电子邮件向各位董事发出，会议于２０１２年３月２３日在公司办公楼三楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议由公司董事长召集，应出席董事９人，实际出席董事９人，其中董事刘孟军先生以通讯方式出席。公司监事、全体高级管理人员和保荐代表人列席了本次会议。会议由董事长石聚彬先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你枣业股份有限公司章程》、《好想你枣业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

  １、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１１年度董事会工作报告＞的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  《２０１１年度董事会工作报告》具体内容详见公司《２０１１年年度报告》第九节。

  独立董事刘孟军先生、谷秀娟女士、高歌先生向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１１年度总经理工作报告＞的议案》。

  ３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１１年年度报告及其摘要＞的议案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  《２０１１年年度报告》登载在２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》刊登在 ２０１１年３月２７日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司监事会、独立董事对公司《２０１１年年度报告》及其摘要发表了核查意见。内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  报告期内，公司实现营业收入７８４，７６９，７７５．２１元，比上年同期增长１９．４４％；实现营业利润９８，７２７，６３５．９７元，比上年同期增长９．２６％；归属于上市公司所有者的净利润为１１２，５１２，５５１．０６元，同比增长１９．５３％。

  ５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１２年度财务预算方案＞的议案》。

  ２０１２年度预算营业收入１２０，１０１．４８万元，全年预算净利润１５，３２１万元。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１１年度利润分配预案＞的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  根据经审计的财务报表，２０１１年度实现归属母公司普通股股东的净利润１２３，９０７，１９９．０３元，减去按母公司净利润提取１０％的法定盈余公积金１２，３９０，７１９．９０元，加上年初未分配利润１０７，６３３，８１１．６６元，减去公司向全体股东支付的２０１０年度现金红利１０，４８８，０００．００元，２０１１年度实际可供股东分配的利润为２０８，６６２，２９０．７９元。

  公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年末公司总股本７，３８０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利３．００元人民币（含税），共计分配现金红利２，２１４万元。另外，鉴于公司目前股本规模较小，同时以资本公积转增股本，以２０１１年末公司总股本７，３８０万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本将增加至１４，７６０万股。公司剩余未分配利润１８６，５２２，２９０．７９元结转下一年度。

  上述分配预案由公司控股股东及实际控制人石聚彬先生提议，全体董事会成员一致认为该分配预案与公司业绩成长性相匹配，不会造成公司流动资金短缺，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，该分配预案符合相关法律法规对利润分配的相关规定。

  在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  公司监事会、独立董事对公司《２０１１年度利润分配预案》发表了核查意见。认为：公司制定的《２０１１年度利润分配预案》符合公司实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，该分配预案符合相关法律法规对利润分配的相关规定。同意提交公司股东大会审议。

  监事会意见详见２０１１年３月２７日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《好想你枣业股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告》。独立董事意见详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十八次会议审议相关事项的独立意见》。

  ７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于增加公司注册资本及修改＜公司章程＞的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  公司２０１１年度资本公积转增股本预案为：以２０１１年末公司总股本７，３８０万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本将增加至１４，７６０万股。

  上述事项需经公司股东大会审议通过后实施，本预案实施后公司注册资本将由７，３８０万元增加至１４，７６０万元。《公司章程》相应条款应当修改如下：

  （１）《公司章程》第六条原为：“公司注册资本为人民币７３８０万元。”

  现修改为：“公司注册资本为人民币１４，７６０万元。”

  （２）《公司章程》第十九条原为：“公司股份总数为７３８０万股。公司发行的股份全部为普通股。”

  现修改为：“公司股份总数为１４，７６０万股。公司发行的股份全部为普通股。”

  同时，提请股东大会授权董事会根据实施结果，待天健会计师事务所出具验资报告后办理注册资本工商变更登记等相关事宜。

  ８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》具体内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司监事会、独立董事对公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》出具了专项核查意见。内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》。

  《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 具体内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司监事会、独立董事对公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了核查意见。内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司聘任的年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告。内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了专项核查意见。内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １０、在关联董事石聚彬先生回避表决的情况下，会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  详见２０１２年３月２７日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１２－００８号《好想你枣业股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计公告》。

  公司监事会、独立董事对本事项分别发表了核查意见和独立意见。内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司保荐机构招商证券股份有限公司对本事项出具了专项核查意见。内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于使用部分超募资金建设销售网络项目的议案》。

  同意公司使用部分超募资金建设销售网络项目。本次使用超募资金１０，０００万元在全国范围内建设销售网络项目，有利于提高募集资金使用效率，加强公司对销售网络的控制力度，提高销售网络稳定性，提高公司市场占有率，提升品牌知名度，提升公司盈利能力，实现全体股东的利益最大化。

  本项目计划总投资１０，４１０万元，其中使用部分超募资金１０，０００万元在全国范围内建设销售网络，用于租赁店铺开设２６７家好想你直营专卖店，其余不足部分由公司以自有资金补足。

  本项目实施主体为本公司在郑州、北京两地设立的既有全资销售子公司实施或由在各地新设的全资销售子公司实施。本项目计划自股东大会通过之日起１８个月内实施完毕。公司管理层可根据具体情况，适当调整开店区域以及在各区域实际开设店数和店面形态，以提高项目实施的效果。

  本次使用超募资金１０，０００万元在全国范围内建设销售网络项目不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详见２０１２年３月２７日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１２－００９号《好想你枣业股份有限公司关于使用部分超募资金建设销售网络项目的公告》。

  公司监事会、独立董事对本事项分别发表了核查意见和独立意见。内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司保荐机构招商证券股份有限公司对本事项出具了专项核查意见。内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于授权公司总经理为实施＜关于使用部分超募资金建设销售网络项目的议案＞而对外投资设立全资销售子公司或对销售子公司增资及确定募集资金监管银行并签署四方监管协议的议案》。

  授权公司总经理：（１）根据董事会通过的《关于使用部分超募资金建设销售网络项目的议案》在总金额１０４１０万元以内设立若干全资销售子公司或对既有的两个全资销售子公司增资，其中使用超募资金１０，０００万元，公司名称及注册资金分配根据实际情况及项目需要确定。所设立的全资子公司经营范围为：零售预包装食品，销售土特产。（２）根据项目实施需要选择超募资金监管银行并签署四方监管协议。

  １３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于购买国有土地使用权并支付土地出让金预付款的议案》

  同意公司购买位于政府规划的“中国红枣产业园区”内的国有土地使用权１５００亩。取得土地使用权后，以自建、合作建设、招商等方式建设冷库、枣饮料、红枣制品、红枣交易市场等项目。

  同意公司向新郑市政府先期支付土地出让金预付款１．８亿元。待该宗土地出让条件具备后，依照法定程序参加土地的招、拍、挂。若公司依法定程序取得土地使用权，则预付款抵扣土地出让金。若最终公司未取得土地使用权，则新郑市政府退回预付款。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见２０１２年３月２７日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１２－０１０号《好想你枣业股份有限公司关于购买国有土地使用权并支付土地出让金预付款的议案公告》。

  独立董事发表了《关于公司第一届董事会第二十八次会议审议相关事项的独立意见》，认为公司以出让方式取得新郑市“中国红枣综合产业园”区内１５００亩国有土地使用权有利于扩大公司的生产经营规模，进一步提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。公司预先向新郑市政府支付土地出让金来源于公司自有资金，本项支付不会影响公司资金的正常周转，不会损害公司及其全体股东的利益。并同意提交公司股东大会审议。内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司及全资子公司２０１２年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。

  同意公司及全资子公司２０１２年度分别向以下银行办理授信业务：（１）向浦发银行郑州分行申请银行综合授信额度６０００万；（２）向中信银行郑州分行申请银行综合授信额度６０００万；（３）向交通银行郑州市分行申请银行综合授信额度６０００万；（４）向中国银行新郑市支行申请银行综合授信额度５０００万；（５）向兴业银行郑州分行申请银行综合授信额度７０００万；（６）向中国农业发展银行新郑市支行申请银行综合授信额度３亿元；（７）向河南新郑农村商业银行申请银行综合授信额度８０００万元；（８）向建设银行新郑市支行申请银行综合授信额度５０００万元；（９）向若羌县农村信用合作联社申请银行综合授信额度５０００万元。

  以上申请的银行综合授信额度共计人民币７．８亿元。２０１２年度内公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述银行或其他银行申请授信额度，具体办理申请授信融资、签约续约等相关事宜。

  为保证公司及其全资子公司能够顺利办理上述授信业务，公司拟以总公司包括但不限于机器设备、厂房、土地、林权、大枣仓单、知识产权等资产为总公司２０１２年度综合授信额度内贷款提供担保；以总公司信用、新疆鑫财融资担保有限责任公司为新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司向若羌县农村信用合作联社申请银行综合授信额度内贷款提供担保，新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司以其生产设备、房产、国有土地使用权等财产向新疆鑫财融资担保有限责任公司抵押作为反担保。担保数额在综合授信额度内以实际贷款数额为准。同时，董事会授权公司经营层办理上述贷款担保等相关事宜。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详见２０１２年３月２７日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１２－０１１号《好想你枣业股份有限公司关于公司及全资子公司２０１２年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。

  公司监事会对本事项发表了核查意见。内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  公司监事会、独立董事分别对本事项发表了核查意见和独立意见。内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１１年度社会责任报告＞的议案》。

  《２０１１年度社会责任报告》具体内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。决定于２０１２年４月１６日召开好想你枣业股份有限公司２０１１年度股东大会。

  详见２０１２年３月２７日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１２－０１２号《好想你枣业股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  １、好想你枣业股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议。

  特此公告。

  好想你枣业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十七日

  证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１２－００６

  好想你枣业股份有限公司

  第一届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议通知于２０１２年３月１３日通过电子邮件向各位监事发出，会议于２０１２年３月２３日在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事５人，实际出席监事４人，监事何超先生因身体原因未能出席本次会议。公司部分高级管理人员列席了本次会议，会议由监事会主席王俊峰先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你枣业股份有限公司章程》、《好想你枣业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

  1、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  《２０１１年度监事会工作报告》具体内容详见公司《２０１１年年度报告》第十节。

  ２、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１１年年度报告及其摘要＞的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  《２０１１年年度报告》登载２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》刊登在 ２０１２年３月２７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  ３、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  报告期内，公司实现营业收入７８４，７６９，７７５．２１元，比上年同期增长１９．４４％；实现营业利润９８，７２７，６３５．９７元，比上年同期增长９．２６％；归属于上市公司所有者的净利润为１１２，５１２，５５１．０６元，同比增长１９．５３％。

  4、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１２年度财务预算方案＞的议案》。

  ２０１２年度预算营业收入１２０，１０１．４８万元，全年预算净利润１５，３２１万元。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１１年度利润分配预案＞的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  根据经审计的财务报表，２０１１年度实现归属母公司普通股股东的净利润１２３，９０７，１９９．０３元，减去按母公司净利润提取１０％的法定盈余公积金１２，３９０，７１９．９０元，加上年初未分配利润１０７，６３３，８１１．６６元，减去公司向全体股东支付的２０１０年度现金红利１０，４８８，０００．００元，２０１１年度实际可供股东分配的利润为２０８，６６２，２９０．７９元。

  公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年末公司总股本７，３８０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利３．００元人民币（含税），共计分配现金红利２，２１４万元。另外，鉴于公司目前股本规模较小，同时以资本公积转增股本，以２０１１年末公司总股本７，３８０万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本将增加至１４，７６０万股。公司剩余未分配利润１８６，５２２，２９０．７９元结转下一年度。

  经核查，监事会认为：公司２０１１年度利润分配预案是在不影响公司正常经营的情况下依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配符合有关法律、法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司《２０１１年度利润分配预案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

  ６、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》具体内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经审核，监事会认为：公司目前已建立起了较为完善的、适应公司目前运营及发展的内部控制体系，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在对外投资和出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷，能够适应当前公司发展的需要，对公司运营管理和风险管理具有控制与防范作用。公司《２０１１年度内控制度自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  ７、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》。

  《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 具体内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经核查，监事会认为：公司２０１１年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会审议的公司《２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ８、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  详见２０１２年３月２７日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１２－００８号《好想你枣业股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计公告》。

  经核查，监事会认为：公司２０１２年度与关联方预计发生的日常关联交易为公司经营所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，不存在任何内幕交易，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，且没有代理其他董事行使表决权，其他董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。我们对公司２０１２年度预计的日常关联交易事项无异议，同意将本议案提交公司股东大会审议。

  ９、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于使用部分超募资金建设销售网络项目的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  详见２０１２年３月２７日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１２－００９号《好想你枣业股份有限公司关于使用部分超募资金建设销售网络项目的公告》。

  经核查，监事会认为：公司本次使用超募资金１０，０００万元在全国范围内建设销售网络项目，有利于提高募集资金使用效率，加强公司对销售网络的控制力度，提高销售网络稳定性，提高公司市场占有率，提升品牌知名度，提升公司盈利能力，实现全体股东的利益最大化。

  公司本次使用超募资金１０，０００万元在全国范围内建设销售网络项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求；不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

  同意公司使用超募资金１０，０００万元建设公司销售网络项目的实施，并同意提交公司股东大会审议。

  １０、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司及全资子公司２０１２年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  详见２０１２年３月２７日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１２－０１０号《好想你枣业股份有限公司关于公司及全资子公司２０１２年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。

  经审核，监事会认为：公司及全资子公司２０１２年度向银行申请综合授信额度是依据公司２０１２年度财务预算及生产销售任务作出的，具有科学性、合理性，能够满足公司２０１２年下半年枣原料采购流动资金的客观需求，同意公司及全资子公司２０１２年度向银行申请综合授信额度共计人民币 ７．８亿元。２０１２年度内公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，并根据银行实际授予授信额度情况，在总额度范围内调节向各银行申请的授信额度。

  为保证公司及其全资子公司能够顺利办理上述授信业务，同意总公司以包括但不限于机器设备、厂房、土地、林权、大枣仓单、知识产权等资产为自身２０１２年度综合授信额度内贷款提供担保；以总公司信用、新疆鑫财融资担保有限责任公司为全资子公司新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司２０１２年度向若羌县农村信用合作联社申请银行综合授信额度内贷款提供担保，全资子公司新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司以其生产设备、房产、国有土地使用权等资产向新疆鑫财融资担保有限责任公司抵押作为反担保。

  公司实施上述担保严格按照相关法律、法规及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等规定履行了必要的审批程序，不存在违规对外担保的情况。被担保方为合并报表范围内公司全资子公司，资产优良，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。上述担保不存在为资产负债率超过７０％的被担保对象提供担保的情况，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情况。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  １１、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  经核查，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允的发表了独立审计意见。一年来，天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身遵照独立、客观、公正的执业准则，履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构。聘期一年。

  三、备查文件

  １、好想你枣业股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  好想你枣业股份有限公司

  监事会

  二〇一二年三月二十七日

  证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１２－００８

  好想你枣业股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  ２０１２年度，好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）预计与关联人河南新郑农村商业银行股份有限公司因借款产生日常关联交易，预计总金额不超过８５００万元，上年实际发生金额为０万元，占同类业务比例０％。

  公司于２０１２年３月２３日召开了第一届董事会第二十八次会议，在关联董事石聚彬先生回避表决的情况下，会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

  根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东石聚彬先生需要回避表决。

  （二）当年年初至披露日公司与关联人河南新郑农村商业银行股份有限公司累计已发生的借款关联交易金额为０万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  法定代表人：马文明

  注册资本：１５２４２．３８９１万元

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务办理票据承兑与贴现；代理其他银行的金融业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券和政策性金融债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

  注册地址：河南省新郑市中华路南段１９６号

  ２０１１年１２月３１日，河南新郑农村商业银行股份有限公司总资产７５２，５９５．９６万元，净资产３５，６６４．８３万元。２０１１年度河南新郑农村商业银行股份有限公司实现营业收入５１，９４０．６９万元，净利润１１，１８３．０５万元。以上数据未经审计。

  （二）与公司的关联关系

  河南新郑农村商业银行股份有限公司为公司的参股公司，公司持股金额为４５２万元，持股比例２．９７％。公司董事长兼总经理石聚彬先生现任河南新郑农村商业银行股份有限公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）第１０．１．３条第（三）项规定，河南新郑农村商业银行股份有限公司为公司的关联法人。

  三、关联交易主要内容

  上述日常关联交易定价政策和定价依据：贷款利率以银行同期基准利率为准上下浮动１０％－２０％，由双方根据当时的市场情况协商确定。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  河南新郑农村商业银行股份有限公司办理贷款事宜相较于其他银行审批程序高效、快捷，能够满足公司对购枣流动资金的紧急需求。且上述日常关联交易仅是公司２０１２年度预测事项，不一定实际发生。公司将优先选择融资成本较低银行，若公司２０１２年度在其他银行贷款总额能够满足公司正常经营所需，公司将避免此项关联交易的发生。

  上述日常关联交易属于公司正常经营所需，且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。同时，上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、独立董事及保荐机构意见

  （一）独立董事事前认可和独立意见

  上述日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：

  公司２０１２年度预计发生的日常关联交易是按照“公平、自愿、互惠、互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在任何内幕交易，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，且没有代理其他董事行使表决权，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。我们对公司２０１２年度预计的日常关联交易事项无异议。

  （二）保荐机构意见

  保荐机构对公司２０１２年度预计发生的日常关联交易发表的结论性意见如下：

  １、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批手续，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

  ２、公司进行的上述关联交易系因生产经营需要而发生，并将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此，本保荐机构对好想你２０１２年度预计日常关联交易事项无异议。

  六、备查文件

  １、好想你枣业股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议；

  ２、好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十八次会议审议相关事项的独立意见；

  ３、招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司２０１２年度预计日常关联交易的核查意见。

  特此公告。

  好想你枣业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十七日

  证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１２－００９

  好想你枣业股份有限公司

  关于使用部分超募资金建设销售网络

  项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、超募资金到位与管理情况

  好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］６３２号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）１８６０万股，发行价格为每股４６．００元，已收到募集资金总额为８５５，６００，０００．００元，扣除发行费用４０，８２０，０００．００元后，公司募集资金净额为８１４，７８０，０００．００元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于２０１１年５月１８日出具的天健验［２０１１］３－２３号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  根据公司２００９年度股东大会决议以及公司公告的《首次公开发行股票招股说明书》，公司的募投项目为“新郑加工基地年产４４００吨红枣系列产品深加工建设项目”和“阿克苏加工基地年产３６００吨红枣系列产品深加工建设项目”，项目预计投资总额为２８６，４９９，４００．００元，超募资金为５２８，２８０，６００．００元。

  截至２０１２年２月２９日，公司超募资金使用情况为：

  １、根据公司第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》使用超募资金提前偿还银行短期贷款１９，０００万元。

  ２、根据公司第一届董事会第二十二次会议审议通过的《《关于使用部分超募资金用于投资设立全资子公司的议案》使用超募资金３，０００万元投资设立全资子公司新疆大枣树农林有限公司，用于建设自建高品质红枣原料基地项目。

  ３、根据公司第一届董事会第二十五次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案，使用超募资金２０，０００万元永久补充流动资金。

  截至２０１２年２月２９日，公司超募资金余额为１１１，７３７，８４９．０８元（含利息）。

  二、本次超募资金使用安排

  根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第２９ 号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司战略发展规划及市场发展的需要，实现公司业务快速扩张，以获得市场先机，抢占市场份额，提高募集资金使用效率，经公司多次调研和考察，谨慎提出拟将部分超募资金人民币１０，０００万元用于建设销售网络项目。

  该项目具体情况如下：

  １、项目名称：使用部分超募资金建设销售网络项目

  ２、项目投资内容和金额：公司计划总投资１０４１０万元，其中使用部分超募资金１０，０００万元在全国范围内建设销售网络，用于租赁店铺开设２６７家好想你直营专卖店。

  具体区域分布及店铺形态及投资额计划分布如下：

  ■

  (下转D102版)