证券时报多媒体数字报

  （上接D101版）

  公司２０１１年向关联方购买商品、接受劳务的日常关联交易的金额为：２３７１万元，比预计数减少 ２６２９万元；向关联方销售商品的日常关联交易的金额为：１１８２万元，比预计数减少８１８万元，具体如下：

  单位：万元

  ■

  ２、预计２０１２年度日常关联交易

  公司与铸锻公司的关联交易金额预计２０１２年不超过８２００万元，具体明细如下表：

  单位：万元

  ■

  如公司２０１２年实际发生的日常关联交易超出上述预计的，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

  三、定价政策和定价依据

  公司为了确保所采购铸锻件产品的质量，双方于２０１２年１月４日签订了《林州重机集团股份有限公司与林州重机铸锻有限公司日常关联交易协议》，合同有效期至２０１４年１２月３１日。协议约定：第一，将依照市场经济公平竞争的原则来进行相关服务或供应；第二，确定每项服务或供应的费用时，应当依照当地市场公允价格确定，且不高于市场价格，亦不高于其向第三方提供该项服务或供应的价格。

  从合同约定来看，公司与关联方的日常关联交易是在不违反相关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下实施的。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与关联方的日常关联交易目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的区域优势，降低公司运输成本，促进双方共同发展。

  从合同定价原则来看，关联交易的价格公允，其实施不会对公司产生不利影响，也不会损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。

  五、关联交易的审批程序

  公司关于确认２０１１年度日常关联交易及预计２０１２年度日常关联交易事项已作为单项议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议，有关关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。该关联交易议案将提交公司２０１１年度股东大会审议，关联股东在股东大会上应回避表决。此外，公司独立董事已事先同意将公司关于确认２０１１年度日常关联交易及预计２０１２年度日常关联交易事项提交董事会审议，并且在董事会会议上发表了同意该等关联交易的独立意见。

  六、具体协议的履行情况

  在公司２０１１年度股东大会审议通过上述关联交易的议案后，公司将在上述预计的范围内，继续与关联方在产品质量、提货方式、付款时间等方面严格按协议约定履行。

  七、备查文件

  １、林州重机集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

  ２、公司独立董事关于２０１１年度日常关联交易确认及２０１２年度日常关联交易预计的独立意见；

  ３、公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司的核查意见。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２７日

  证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００１５

  林州重机集团股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的基本情况公告如下：

  １、本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间为：２０１２年４月１６日下午１４时

  网络投票时间为：２０１２年４月１５日—２０１２年４月１６日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年４月１６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月１５日１５：００至２０１２年４月１６日１５：００期间的任意时间；

  ２、股权登记日：２０１２年４月１２日（星期四）

  ３、现场会议召开地点：林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室

  ４、召集人：公司董事会

  ５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  ６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

  ７、会议出席对象：

  （１）凡２０１２年４月１２日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （２）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （３）公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  １、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

  ３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

  ４、审议《公司２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》；

  ５、审议《２０１１年年度报告及其摘要》；

  ６、审议《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》；

  ７、审议《关于２０１１年度日常关联交易确认及２０１２年度日常关联交易预计的议案》；

  ８、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

  ９、逐项审议《关于公司发行可转换公司债券方案的议案》；

  １０、审议《关于发行可转换公司债券募集资金项目可行性报告的议案》；

  １１、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

  １２、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

  １３、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

  会议还将听取独立董事２０１１年度述职报告。上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  １、登记时间：２０１２年４月１５日（上午７：３０－１１：３０、下午１３：３０－１７：３０）；

  ２、登记方式：

  （１）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （２）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

  （３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （４）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  ３、登记地点：林州重机集团股份有限公司证券部

  信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样

  通信地址：河南省林州市河顺镇申村

  邮政编码：４５６５６１

  传真号码：０３７２－６０３１０２３

  ４、其他事项：

  （１）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第２点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

  （２）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  （３）会议咨询：公司证券部

  咨询电话：０３７２－６０２４３２１

  联系人；崔普县

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票程序如下：

  １、采用交易系统投票的投票程序

  （１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月１６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：３６２５３５；投票简称为“林重投票”。

  （３）股东投票的具体程序

  第一步：输入买入指令；

  第二步：输入证券代码：３６２５３５；

  第三步：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体详见下表：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  第四步：在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  第五步：确认投票委托完成。

  （４）计票规则

  ①在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

  ②对于议案１中有多个需要表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案（１），１．０２元代表议案１中子议案（２），依此类推。

  ③在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１中的一至九项中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以对一至九项已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；

  如果股东先对总议案投票表决，再对议案１中一至九项的一项或多项投票表决，则以总议案的表决意见为准；

  如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  （５）注意事项

  ①网络投票不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  ２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （１）股东获取身份证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ａ、申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  ｂ、激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，则服务密码当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  ①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“林州重机集团股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （３）投票时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月１５日下午１５：００至２０１２年４月１６日下午１５：００。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２７日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席林州重机集团股份有限公司２０１１年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：

  附注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖章位公章。

  证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００１６

  林州重机集团股份有限公司关于发行

  可转换公司债券募集资金项目可行性报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模拟定为不超过６．５亿元（含６．５亿元）亿元人民币。本次可转债募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司“年产２６０台掘进机项目”和“采煤机项目”。

  一、本次募集资金投资计划

  本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投资于以下项目：

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  本次募投项目若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目基本情况

  １、采煤机项目

  （１）项目背景

  煤炭是我国的主要能源，分别占一次能源生产和消费总量的７６％和６９％，煤炭工业是关系能源安全和国民经济命脉的重要基础产业。我国是世界第一产煤大国，煤炭产量占世界的３７％，随着煤炭工业经济增长方式的转变、煤炭用途的扩展，煤炭的战略地位仍然十分重要。国家在“十一五”期间采取优化煤炭布局，建设大型煤炭基地，培育大型煤炭企业集团，加快中小型煤矿的整合改造等措施，这些都为我国煤炭工业提供了广阔的发展空间。

  随着煤炭行业的快速发展，与之唇齿相依的煤机行业也日益受到重视。然而，生产技术总体水平落后正在制约着煤炭工业的快速发展。据统计，目前全国采煤机械化程度仅为４２％。采煤机作为综合机械化采煤成套设备的主要设备，市场的需求量日渐增加。而我国生产采煤机的规模生产厂家仅有鸡西煤机厂、西安煤机厂、太原煤机厂等几家，远不能满足市场的需求。

  林州重机是一家专业从事煤矿综采设备、综掘设备、虹膜识别井下跟踪、考勤等高端产品的研发、设计、制造企业，经过多年的艰苦创业，已具有一定规模的铸造、切割、铆焊、机加工、装配配套生产能力，且具有生产采煤机经验。公司经市场调研分析，决定在扩大现有产品的同时，开发新上采煤机与现有煤机产品配套，有利于产品结构调整，提高企业市场竞争力。在河南省“十二五”规划中，装备制造业被列为六大优势产业之一，林州重机作为省、市装备制造重点企业提出建设采煤机项目，符合国家产业发展方向。项目切合市场需求契机，发展前景看好，项目的提出和建设是十分必要的。

  （２）项目建设地点和建设规模

  本项目由本公司实施，实施地点位于林州市产业集聚区，占地面积约２００亩。

  （３）项目总投资

  项目规模总投资：４００００万元。其中：建设投资：３２２６５万元；铺底流动资金：７７３５万元。

  （４）财务评价

  本项目建设期为１８个月。项目达产后，预计正常年营业收入为８．３４亿元（不含税），年平均利润总额１６，１０５万元、净利润１２，０７９万元，财务内部收益率（税后）为２３．４６％，投资回收期（税后）为６．１９年。本项目实施后，预计投资利润率为２７．７９％，投资利税率为３７．４２％，项目经济效益较好。

  ２、年产２６０台掘进机项目

  （１）项目背景

  煤炭是我国的主要能源，分别占一次能源生产和消费总量的７６％和６９％，煤炭工业是关系能源安全和国民经济命脉的重要基础产业。我国是世界第一产煤大国，煤炭产量占世界的３７％，随着煤炭工业经济增长方式的转变、煤炭用途的扩展，煤炭的战略地位仍然十分重要。

  我国煤炭开采以井工为主，２００５年国有重点煤矿９０．７２％的原煤产量来自井工开采。我国煤层赋存条件复杂，呈现多样性，煤层厚度在零点几米到几十米之间变化，为了开采煤炭，需要开掘大量的煤岩巷道。随着综采技术的发展，国内已出现了年产几百万吨级、甚至千万吨级的超级工作面，使年消耗回采巷道数量大幅度增加，从而使巷道掘进成为了煤矿高效集约化生产的共性及关键性技术。掘进机作为综合机械化采煤成套设备的主要设备，市场的需求量日渐增加。而我国生产掘进机的规模生产厂家仅有佳木斯煤矿机械厂、三一重装、太原分院等家，远不能满足市场的需求。

  林州重机是一家生产煤矿液压支架系列产品及配件、液力偶合器系列产品及配件为主的机械加工企业，经过多年的艰苦创业，已具有一定规模的铸造、切割、铆焊、机加工配套生产能力，且具有生产掘进机经验。公司经市场调研分析，决定在扩大煤矿支护产品的同时，开发新上掘进机与现有煤机产品配套，有利于产品结构调整，提高企业市场竞争力。在河南省“十一五”规划中，装备制造业被列为六大优势产业之一，林州重机作为省、市装备制造重点企业提出建设掘进机项目，符合国家产业发展方向。项目切合市场需求契机，发展前景看好，项目的提出和建设是十分必要的。

  （２）项目建设地点和建设规模

  本项目由本公司实施，实施地点位于林州市产业集聚区，占地面积约２７５亩。

  （３）项目总投资

  项目规模总投资：３２０００万元。其中：建设投资：２８１２５万元；铺底流动资金：３８７５万元。

  （４）财务评价

  本项目建设期为１８个月。项目达产后，预计正常年营业收入为７．０６亿元（不含税），年平均利润总额２０９１１万元、净利润１５６８４万元，财务内部收益率（税后）为３９．１６％，投资回收期（税后）为４．４３年。本项目实施后，预计投资利润率为５０．９５％，投资利税率为６５．９８％，项目经济效益较好。

  三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，用途合理可行，符合本公司及全体股东的利益。

  本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司产品结构将进一步优化，提供成套煤矿机械的能力也将进一步增强，从而带动盈利水平的提升；公司主营业务收入与净利润将大幅提升，使公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２７日

  证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００１７

  林州重机集团股份有限公司

  关于公司总经理辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年３月２６日收到公司董事、总经理司广州先生的书面辞职报告，司广州先生由于个人原因申请辞去公司总经理职务，辞去总经理职务后司广州先生仍担任公司董事职务，上述辞职报告自２０１２年３月２６日送达公司董事会生效。

  经公司董事会于２０１２年３月２６日召开的第二届董事会第十四次会议审议同意，增选司广州先生为董事会副董事长，协助董事长工作。

  公司对司广州先生担任总经理期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２７日