证券时报多媒体数字报

  股票代码：６００３０７ 股票简称：酒钢宏兴 编号：２０１２－０１５

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会第二十五次会议召开通知于２０１２年３月９日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于２０１２年３月２３日在公司诚信广场会议室召开，会议由董事长程子建先生主持，应到董事１４名，实到董事１４名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案：

  １、 审议通过《公司２０１１年年度总经理工作报告》

  表决结果：同意 １４票 反对０票 弃权０票

  ２、 审议通过《公司２０１１年年度董事会工作报告》

  以上议案须报请公司２０１１年年度股东大会批准。

  表决结果：同意 １１票 反对０票 弃权０票

  ３、 审议通过《公司２０１１年财务决算及２０１２年财务预算报告》

  以上议案须报请公司２０１１年年度股东大会批准。

  表决结果：同意 １４票 反对０票 弃权０票

  ４、 审议通过《公司２０１１年度报告（正文及摘要）》

  以上议案须报请公司２０１１年年度股东大会批准。

  表决结果：同意１４票 反对０票 弃权０票

  ５、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》

  经国富浩华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度共实现合并净利润１，５２６，５８９，８０４．０８ 元，其中归属于母公司股东的净利润为 ９９２，３９７，２９７．１２ 元，少数股东损益为７，８７８，９６４．６８ 元。根据本公司章程的规定，按母公司当年实现净利润的１０％和１０％分别提取法定盈余公积９９，２３９，７２９．７１元和任意盈余公积９９，２３９，７２９．７１元后，加上年初未分配利润２，８０３，０４０，１２２．４５元，本年度可供投资者分配利润３，９１８，７０３，６３１．２３元。

  综合考虑公司长远发展和股东利益，２０１１年公司利润分配预案为：

  以２０１１年１２月３１日总股本４，０９１，３５７，４２４股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．２ 元（含税），共分配４９０，９６２，，８９０．８８ 元，当年派息率达３２．３５％。本次现金股利分配后的未分配利润留转以后年度。

  ２０１１年度，公司无资本公积金转赠股本预案。

  以上分配方案须报请公司２０１１年年度股东大会批准。

  表决结果：同意 １４票 反对０票 弃权０票

  ６、审议通过《公司２０１２年日常关联交易预算情况的议案》（具体内容详见《公司２０１２年日常关联交易公告》）。关联董事程子建先生、梁传密先生、魏志斌先生、刘菲先生、王铁成先生、任建民先生、夏添女士、蒋志翔先生、郑玉明先生回避了表决。

  独立董事认为：关联董事回避表决，表决程序符合《关联交易管理办法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。

  本议案在提交股东大会审议通过时，关联股东将回避表决。

  以上议案须报请公司２０１１年年度股东大会批准。

  表决结果：同意 ５票 反对０票 弃权０票

  ７、审议通过《公司关于聘任２０１２年度财务审计机构的议案》。

  公司拟续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度财务审计机构，聘期１年。２０１１年度，公司支付给国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用 ９５万元。鉴于公司业务的稳定，２０１２年度审计费用仍维持去年的９５万元。

  独立董事认为：该会计事务所具备证券业执业资格，审计人员业务素质较高，同意公司２０１２年度续聘该会计事务所为公司提供审计服务，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  以上议案须报请公司２０１１年年度股东大会批准。

  表决结果：同意 １４票 反对０票 弃权０票

  ８、审议通过《公司关于２０１１年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。在公司领取报酬的董事及高级管理人薪酬区间为２５万元—３７万元。独立董事年度津贴为每年６万元（税后）；独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。

  以上议案须报请公司２０１１年年度股东大会批准。

  同意１４票 反对０票 弃权０票

  ９、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》

  因公司在２０１０年年度分配方案中以股本总数２，０４５，６７８，７１２股为基数，按每１０股转增１０股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增２，０４５，６７８，７１２股，转增后，公司股本总数为４，０９１，３５７，４２４股。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，为了完善规范公司的组织和行为，维护公司股东和债权人的合法权益，现对《公司章程》部分条款进行了修改，具体如下：？？？？

  １、原第六条 公司注册资本为人民币２，０４５，６７８，７１２元，划分为２，０４５，６７８，７１２股等额股份，每股面值一元人民币。

  修改为：第六条 公司注册资本为人民币４，０９１，３５７，４２４元，划分为４，０９１，３５７，４２４股等额股份，每股面值一元人民币。

  ２、原第十八条 公司发起人为酒泉钢铁（集团）有限责任公司， 持股数为１，７１２，９５５，０７５股，占总股本的８３．７４％，其他股东持有３３２，７２３，６３７ 股，占总股本的１６．２６％。

  修改为：第十八条 公司发起人为酒泉钢铁（集团）有限责任公司， 持股数为３，４２５，９１０，１５０？股，占总股本的８３．７４％，其他股东持有６６５，４４７，２７４ 股，占总股本的１６．２６％。

  ３、原第十九条 公司的股份总数为２，０４５，６７８，７１２股，均为普通股。

  修改为：第十九条 公司的股份总数为４，０９１，３５７，４２４股，均为普通股。

  表决结果：同意１４票 反对０票 弃权０票

  以上议案须报请公司２０１１年年度股东大会批准。

  １０、审议通过《公司２０１１年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意１４票 反对０票 弃权０票

  公司召开２０１１年年度股东大会的会议时间另行通知。

  特此公告。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２７日

  股票代码：６００３０７ 股票简称：酒钢宏兴 编号：２０１２－０１６

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届监事会第十七次会议召开通知于２０１２年３月９日以专人送达和传真方式发送给公司监事。会议于２０１２年３月２３日在公司大楼会议室召开，会议由监事会主席赵学先生主持，应到监事５名，实到监事５名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

  １、 审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》。

  同意５票 ， 反对０票 ，弃权０票。

  上述议案须报经２０１０年年度股东大会批准。

  ２、 审议通过《公司２０１１年财务决算及２０１２年财务预算报告》。

  同意５票 ， 反对０票 ，弃权０票。

  上述议案须报经２０１１年年度股东大会批准。

  ３、审议通过《公司２０１１年度报告（正文及摘要）》。

  根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和中国证券监督管理委员会公告〔２０１１〕４１号文件的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司２０１１年年度报告后，发表如下书面意见：

  １、公司２０１１年年度报告编制和审议程序符合《公司章程》和公司内控制度的规定，所包含的信息能够真实、客观地反映公司２０１１年年度的经营管理和财务状况；

  ２、公司２０１１年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等有关监管部门的要求。

  ３、公司严格遵守《上海交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关的保密规定，在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意５票 ， 反对０票 ，弃权０票。

  上述议案须报经２０１１年年度股东大会批准。

  ４、审议通过《公司２０１１年年度利润分配预案》。

  同意５票 ， 反对０票 ，弃权０票。

  上述议案须报经２０１１年年度股东大会批准。

  ５、审议通过《公司２０１２年日常关联交易预算情况的议案》

  同意５票 ， 反对０票 ，弃权０票。

  上述议案须报经２０１２年年度股东大会批准。

  ６、审议通过《公司关于２０１１年度董事、监事及其他高级管理人员薪酬的议案》

  同意５票 ， 反对０票 ，弃权０票。

  上述议案须报经２０１１年年度股东大会批准。

  ７、审议通过《公司２０１１年度内部控制评价报告》

  同意５票 ， 反对０票 ，弃权０票。

  特此公告。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  监事会

  ２０１２年３月２７日

  股票代码：６００３０７ 股票简称：酒钢宏兴 编号：２０１２－０１７

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  ２０１２年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本公司２０１１年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司２０１２年度与关联方之间可能发生的关联交易情况预计如下：

  一、预计２０１２年日常关联交易的基本情况

  ■■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、酒泉钢铁（集团）有限责任公司

  注册地：甘肃嘉峪关市雄关东路１２号

  法定代表人：冯杰

  注册资本：９７３，９３２万元

  经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商业服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。

  关联关系：本公司的控股股东。

  ２、嘉峪关宏晟电热有限责任公司

  注册地：嘉峪关市机场路西侧

  法定代表人：张新生

  注册资本：２２８，６７５万元

  经营范围：火电、蒸汽、采暖热水、铁合金产品的生产、销售、科研及科技服务。

  关联关系：受本公司控股股东控制

  ３、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司

  注册地：嘉峪关市酒钢冶金厂区

  法定代表人：张英

  注册资本：１０，０００万元

  经营范围：冶金成套设备、非标设备的设计、制造、安装、调试、机械配件加工，激光加工，冶炼钢锭、铸造件、锻造件、电镀产品制造销售，钢结构件制作，冶金轧辊、胶辊、橡胶产品、液压元件制造销售，起重设备安装、改造，压力容器的销售，尼龙制品、玻璃钢制品、复合井圈井盖、（以下不含国家限制经营项目）废金属回收，机电设备修理；风电设备制造、安装，金属材料销售。

  关联关系：受本公司控股股东控制

  ４、四川嘉华钢业贸易有限责任公司

  注册地：成都市成华区双林路１号６０１室

  法定代表人：余华

  注册资本：１６００万元

  经营范围：销售金属材料及制品、矿产品、耐火材料、建筑材料、化工产品（不含危险品、监控品）、机械电子设备、五金、农副产品（不含棉花、烟叶、鲜茧、粮食、羊绒收购）。

  关联关系：受本公司控股股东控制

  ５、嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司

  注册地：甘肃嘉峪关市机场路９号

  法定代表人：王云发

  注册资本：５０００万元

  经营范围：轧钢、煤粉、不锈钢包装、焊管、环保建材、塑料门窗、铝合金门窗、彩色涂层钢板、门窗、钢门窗、硅酸盐产品、铁艺、电线电缆、化工产品、金属材料及制品的制造、加工、销售；建筑材料、包芯线、脱硅剂、不锈钢加工制品制；电缆桥架、包装材料生产。

  关联关系：受本公司控股股东控制

  ６、嘉峪关宏丰实业有限责任公司

  注册地：甘肃嘉峪关市胜利南路１０２９号

  法定代表人：王建钧

  注册资本： ８００００万元

  经营范围：养殖种植、熟肉制品、环保建材、建筑门窗、硅酸盐产品、铁艺、酒类饮料果汁，饲料、有机肥、果品蔬菜，机制冰、粮油、建筑业、糖烟（只限分支机构）、日用百货、服装、日用杂品、畜牧定点屠宰，租赁业务，水产品、建筑材料金属材料及制品、化工机电产品的批发零售，房地产开发，休闲娱乐，餐饮、观光旅游景点、物资配送、仓储运输、废旧物资、劳务输出、新产品研制开发、进出口贸易、非金融性投资服务业务（以上需国家审批的以许可证为准）、乳制品的生产、加工销售；印刷：复混肥料和水溶肥料的生产加工及销售；供热。

  关联关系：受本公司控股股东控制

  ７、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司

  注册地：甘肃嘉峪关市酒钢冶金厂区

  法定代表人：包兴誉

  注册资本： ５０００万元

  经营范围：耐火材料的生产、销售；耐火材料的研发、技术服务，劳务服务，（以下以资质证为准）种类工业炉窑的砌筑、检修、维护；机电设备安装及钢结构制作。

  关联关系：受本公司控股股东控制

  酒钢集团公司持有本公司１，７１２，９５５，０７５股股份，占公司总股本的８３．７４％，是公司的控股股东， 嘉峪关宏晟电热有限责任公司、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司、四川嘉华钢业贸易有限责任公司、嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司、嘉峪关宏丰实业有限责任公司、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司都受本公司控股股东控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。

  上述关联方履约能力分析：关联方资信状况良好。根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付款项形成坏账的可能性较小。

  ８、酒钢集团财务有限公司

  注册地址：甘肃兰州

  法定代表人：夏添

  注册资本：１０亿元

  财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

  关联关系：受本公司控股股东控制

  财务公司是由酒钢集团及其成员单位共同出资成立的，２０１１ 年经中国人民银行批准设立的、为酒钢集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本１０ 亿元，其中，本公司出资额为２ 亿元，出资比例为２０％；酒钢集团出资６ 亿元，出资比例为６０％；宏晟电热出资１．６ 亿元，出资比例为１６％；庆华矿产出资０．３ 亿元，出资比例为３％；宏顺物流出资０．１ 亿元，出资比例为１％。

  公司与财务公司同受酒钢集团控制，同时公司向财务公司出资２０，０００ 万元，占财务公司股份总额的２０％。

  三、定价政策和定价依据

  根据双方签订的各项关联交易协议，提供产品和服务。其中，定价方法为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与酒钢集团及其控制公司之间进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将持续发生。本公司与关联方的关联交易使各项资源得到优化配置，通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的经营效率；关联公司经营正常，具有良好的履约能力。本公司的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不因此交易而对关联人形成依赖。

  公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

  五、审议程序

  １、董事会表决情况。公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司２０１２年日常关联交易的议案》。公司董事会成员由１４人组成，其中关联董事９人，非关联董事５人。在此关联交易议案表决时，关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事一致表决通过了该项议案。

  ２、独立董事意见。公司独立董事戚向东先生、陈新树先生、吴碧莲女士、李德奎先生、吴绍礼先生对此次关联交易事项发表意见如下：此次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。本次关联交易定价客观公允，交易条件及结算程序公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。

  ３、上述关联交易尚须提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。在该次股东大会上，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃对该议案的投票表决权。

  六、关联交易协议签署情况

  １、２００９年９月，酒钢宏兴与宏晟电热签订了《能源供应协议》，约定宏晟电热向本公司保证供应公司所需的电力、热力、风力和蒸汽，其中，电力价格按《甘肃省物价局关于调整甘肃电网销售电价及有关问题的通知》（甘价电力［２００８］１８３号）文件规定执行；热力、风力、蒸汽按单位生产成本加酒钢宏兴与宏晟电热确认的合理利润为原则确定；协议有效期为３年。

  ２、２００９年９月，酒钢宏兴与酒钢集团签订了《水资源供应协议》，约定酒钢集团应保证酒钢宏兴所需的水资源供应量，并按照政府指导价格确定水资源的单位价格，同时酒钢集团亦应保证供应的水资源质量符合国家或行业标准；协议有效期为３年。

  ３、２００９年９月，酒钢宏兴与西部重工签订了《机械产品、配件加工协议》和《钢材、钢坯销售协议》，约定西部重工提供的加工服务和成品的价格按市场价格确定，并承诺质量保证期；同时约定酒钢宏兴向西部重工销售的钢材、钢坯同样按照市场价格确定，并提供质量保证；协议有效期为３年。

  ４、２００９年９月，酒钢宏兴与四川嘉华钢业贸易有限责任公司（酒钢集团联营公司）签订了《钢材销售协议》，约定酒钢宏兴钢材销售价格按市场价格确定，并提供质量保证，协议有效期为３年。

  ５、２００９年１２月，酒钢宏兴与嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司签订《钢坯、短尺坯委托加工协议》，约定公司根据生产经营需要向汇丰制品提出钢坯、短尺坯加工需要，汇丰制品应根据公司的要求进行钢坯、短尺坯加工，汇丰制品收取加工费，加工服务价格按公司库房实际收到带肋钢筋合格量、废钢、氧化铁当月结算量向汇丰制品支付加工费，预计双方之间每１２个月交易的金额约为人民币５，５００万元；协议有效期为３年。

  ６、２００９年１２月，酒钢宏兴与甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司（以下简称：科力耐材）签订《转供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》，约定公司向科力耐材转供耐火材料原料，并有意聘请其承包公司耐材砌筑维修相关业务，同时约定相关服务价格按按市场价格确定，转供材料按实际采购价结算，预计双方之间每１２个月交易的金额约为人民币２６，５００万元；协议有效期为３年。

  ７、２００９年１２月，酒钢宏兴与嘉峪关宏丰实业有限责任公司签订《职工用餐食品原料供应及加工协议，约定向酒钢宏兴提供用餐服务按市场价格确定，并提供质量保证，双方每１２个月交易的金额约为人民币８，０００万元；协议有效期为３年。

  ８、２００９年１２月，酒钢宏兴与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签订《循环水及气体产品供应协议》和《转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金协议》，约定酒钢宏兴向酒钢集团提供的部分循环水及气体产品（压气、氧气、氮气、氩气、煤气）和通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金的价格分别按协议价（单位成本的基础上增加的合理利润）和公司的实际采购价格而定，并提供质量保证，预计双方之间每１２个月交易的金额分别约为人民币１０，０００万元和２４，１００万元；协议有效期为３年。

  ９、２０１１年５月，公司与酒钢集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，约定由酒钢集团财务公司向本公司及所属子公司提供金融服务。金融服务协议的主要内容如下：

  （一）财务公司为本公司及所属子公司提供如下金融服务：１、存款服务；２、

  信贷服务；３、结算服务；４、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  （二）公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取存款的时间。

  （三）本公司及本公司所属公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于酒钢集团其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。

  （四）财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮１０％执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于财务公司向酒钢集团成员单位同种类贷款所定的利率。

  （五）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向酒钢集团成员单位开展同类业务费用的水平。根据需求，财务公司在符合国家有关法律、法规的前提下为本公司定期提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

  （六）财务公司为公司及所属子公司提供各项结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内主要商业银行提供的同类服务的收费标准。财务公司承诺给予公司及所属公司结算费用优惠。

  （七）金融服务协议有效期三年。有效期满，除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求并提前一个月书面通知对方，协议将每年自动延期一年。

  七、备查文件目录

  １、公司第四届董事会二十五次会议决议；

  ２、公司第四届监事会十七次会议决议；

  ３、经独立董事签字确认的关于日常关联交易的独立意见；

  ４、与关联方签订的有关协议。

  特此公告。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２７日