证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：临２０１２－０６

  东风汽车股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  东风汽车股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于２０１２年３月２３日在武汉召开，本次会议通知于２０１２年３月１日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应到董事１２人，实到９人；村上秀人董事、几岛刚彦董事委托真锅雅文董事、刘章民董事委托管维立董事出席会议并代行董事权利。２名监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长徐平先生主持，审议并通过了如下决议：

  一、《公司２０１１年总经理工作报告》

  表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

  二、《公司２０１１年度财务决算报告》

  本议案须提交公司股东大会审议。

  表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

  三、公司２０１１年度资产减值准备计提的议案

  ２０１１年度公司各项资产减值准备计提的变化，使本报告期利润总额减少共计３６３６．１７万元。

  表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

  四、公司２０１２年度经营计划

  公司２０１２年经营计划：汽车销量３２．９８万辆，发动机销量２４．９８台，营业收入２２７亿元。

  表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

  五、关于申请７１亿元银行授信额度的议案

  同意公司向银行申请７１亿元授信额度，期限为本届董事会任期内有效。如公司根据生产经营情况需要追加额度或董事会认为需要降低额度时，提请董事会重新决议。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

  六、关于申请２１．４亿元汽车回购额度的议案

  同意对信誉良好且具备银行贷款条件的经销商或法人客户提供可选择性的汽车销售回购。

  授权期限：２０１２年１月１日～２０１２年１２月３１日；额度（余额）：人民币２１．４亿元。

  有关该议案的详细内容见《东风汽车股份有限公司关于汽车回购担保的公告》（公告编号：临２０１２－０９）

  本议案须提交公司股东大会审议。

  表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

  七、公司２０１１年度利润分配预案

  公司拟按２０１１年末总股本２０亿股为基数向全体股东每１０股派发现金股利０．５元（含税），合计派发现金股利１．０亿元。不进行资本公积金转增股本。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

  八、关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

  公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１１年度审计报酬拟定为人民币１２０万元（含差旅费），并续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

  九、公司关联交易

  １、公司２０１２年度日常经营性关联交易

  ２０１１年度日常经营性关联交易预计为３７．５８亿元人民币。

  此议案为关联交易，关联董事徐平、朱福寿、村上秀人、童东城、欧阳洁、几岛刚彦、真锅雅文回避表决。

  有关该议案的详细内容见《东风汽车股份有限公司２０１２年度日常经营性关联交易公告》（公告编号：临２０１２－１０）

  本议案须提交公司股东大会审议。

  表决票：５票，赞成票：５票，反对票：０票，弃权票：０票。

  ２、关于受托开发纯电动微型代步车项目的关联交易

  本公司受东风汽车公司委托，研究开发纯电动微型代步车，开发费用总额为人民币１４７２６．１２万元。

  此议案为关联交易，关联董事徐平、朱福寿、村上秀人、童东城、欧阳洁、几岛刚彦、真锅雅文回避表决。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  表决票：５票，赞成票：５票，反对票：０票，弃权票：０票。

  ３、关于租赁土地使用权的关联交易

  ２０１１年，公司根据董事会和股东会决议，将汽车分公司部分厂房设备出售给了风神襄阳汽车有限公司，公司所需租赁的土地面积随之减少，土地租赁协议须重新签署。

  本次协议项下租用宗地的租用期限：其中５７９６８９．６０平方米自２０１２年１月１日至２０１２年７月３１日租用；５７２６７７．１０平方米自２０１２年８月１日至２０１３年１２月３１日租用；５６５６６４．６０平方米自２０１４年１月１日至２０４８年５月２８日租用。

  协议项下租用宗地的租赁费为每年每平方米人民币２０元，即自２０１２年１月１日至２０１２年７月３１日租金为人民币６，７６３，０４５．３３元；自２０１２年８月１日至２０１２年１２月３１日租金为人民币４，７７２，３０９．１７元（２０１２年全年租金合计为１１，５３５，３５４．５元）；自２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日租金为人民币１１，４５３，５４２．００元；自２０１４年１月１日起至２０４８年５月２８日止年租金为人民币１１，３１３，２９２．００元整。

  此议案为关联交易，关联董事徐平、朱福寿、村上秀人、童东城、欧阳洁、几岛刚彦、真锅雅文回避表决。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  表决票：５票，赞成票：５票，反对票：０票，弃权票：０票。

  ４、与东风设计研究院及其下属分子公司的关联交易

  本公司与东风设计研究院及其下属分子公司进行了系列项目合作，合计金额为人民币２８６５８万元，明细如下：

  ■

  此议案为关联交易，关联董事徐平、朱福寿、童东城、欧阳洁回避表决。

  有关该议案的详细内容见《东风汽车股份有限公司与东风设计研究院及其分、子公司关联交易的公告》（公告编号：临２０１２－１１ ）

  表决票：８票，赞成票：８票，反对票：０票，弃权票：０票。

  ５、关于东风商标使用许可的关联交易

  东风汽车公司授权东风汽车股份有限公司本部及其下属子公司在协议有效期内，在其生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品（如铸件、锻件、冲压件） 及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用其所拥有的注册商标。许可商标使用期为２０１２年１月１日——２０１２年１２月３１日。本公司向东风汽车公司缴纳商标许可使用费１００万美金。

  此议案为关联交易，关联董事徐平、朱福寿、村上秀人、童东城、欧阳洁、几岛刚彦、真锅雅文回避表决。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  表决票：５票，赞成票：５票，反对票：０票，弃权票：０票。

  上述第２、３、５项关联交易的详细内容见《东风汽车股份有限公司与东风汽车公司的关联交易公告》（公告编号：临２０１２－１２ ）

  十、关于变更公司注册地址的议案

  公司注册地址由“湖北省襄樊市高新区春园西路４号”变更为“湖北省襄阳市高新区春园路１５号”。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

  十一、关于郑州日产中牟工厂制造规划及涂装能力提升的议案

  同意公司控股子公司郑州日产投资３７１３０万元人民币进行中牟工厂新涂装线一期建设。

  表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

  十二、《公司２０１１年度董事会工作报告》

  本议案须提交公司股东大会审议。

  表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

  十三、《独立董事２０１１年度述职报告》

  全文见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

  十四、《公司２０１１年度内部控制自我评估报告》

  全文见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

  十五、《公司内部控制规范实施工作方案》

  全文见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

  十六、《公司２０１１年度履行社会责任的报告》

  全文见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

  十七、公司２０１１年年度报告全文及摘要

  年报全文及摘要见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  本议案须提交公司股东大会审议。

  表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

  十八、关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案

  定于２０１２年４月２５日召开公司２０１１年年度股东大会，审议以下议案：

  １、公司《２０１１年度董事会工作报告》

  ２、公司《２０１１年度监事会工作报告》

  ３、公司《２０１１年度财务决算报告》

  ４、公司《２０１１年度利润分配预案》

  ５、公司《２０１１年年度报告全文及摘要》

  ６、公司《关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案 》

  ７、关于申请７１亿元银行授信额度的议案

  ８、关于申请２１．４亿元汽车回购额度的议案

  ９、公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案

  １０、关于受托开发纯电动微型代步车的关联交易

  １１、关于租赁土地使用权的关联交易

  １２、关于东风商标许可使用的关联交易

  １３、关于变更公司注册地址的议案

  详细内容见《东风汽车股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》（公告编号：临２０１２－０８）

  表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

  东风汽车股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年３月２７日

  证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：临２０１２－０７

  东风汽车股份有限公司

  第三届监事会第十九次会议决议公告

  东风汽车股份有限公司第三届监事会第十九次会议于２０１２年３月２３日在武汉召开。应到监事３人，实到２人，叶惠成监事委托郑加坤监事出席会议并代行监事权利，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了如下决议：

  一、公司《２０１１年度监事会工作报告》

  表决票：３票，赞成票：３票，反对票：０票，弃权票：０票。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  二、公司《２０１１年度财务决算报告》

  表决票：３票，赞成票：３票，反对票：０票，弃权票：０票。

  三、《公司２０１２年度经营计划》

  表决票：３票，赞成票：３票，反对票：０票，弃权票：０票。

  四、公司《２０１１年度资产减值准备计提的议案》

  表决票：３票，赞成票：３票，反对票：０票，弃权票：０票。

  五、公司２０１１年年度报告全文及摘要

  根据年报准则的要求，我们作为东风汽车股份有限公司监事，本着认真负责的态度，对公司２０１１年年度报告进行了核查。我们认为公司２０１１年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  表决票：３票，赞成票：３票，反对票：０票，弃权票：０票。

  六、《公司２０１１年度内部控制自我评估报告》

  表决票：３票，赞成票：３票，反对票：０票，弃权票：０票。

  七、《公司内部控制规范实施工作方案》

  表决票：３票，赞成票：３票，反对票：０票，弃权票：０票。

  八、公司关联交易

  １、公司２０１２年度日常经营性关联交易

  表决票：３票，赞成票：３票，反对票：０票，弃权票：０票。

  ２、关于受托开发纯电动微型代步车项目的关联交易

  表决票：３票，赞成票：３票，反对票：０票，弃权票：０票。

  ３、关于土地租赁的关联交易

  表决票：３票，赞成票：３票，反对票：０票，弃权票：０票。

  ４、与东风设计研究院及其下属分子公司的关联交易

  表决票：３票，赞成票：３票，反对票：０票，弃权票：０票。

  ５、关于东风商标使用许可的关联交易

  表决票：３票，赞成票：３票，反对票：０票，弃权票：０票。

  九、对公司２０１１年度有关事项发表独立意见

  （一）公司依法运作情况

  报告期内公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要求依法运作；重大决策依据充分，决策程序合法有效，股东大会和董事会决议能够很好落实；内部控制制度较完善，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  （二）检查公司内部控制情况

  报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内部控制制度基本健全、执行有效。

  （三）检查公司财务的情况

  报告期内，公司财务制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  （四）报告期内公司关联交易公平合理，没有损害非关联股东及上市公司利益。

  东风汽车股份有限公司监事会

  ２０１２年３月２７日

  证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：临２０１２－０８

  东风汽车股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经东风汽车股份有限公司第三届董事会第二十六次会议审议，决定于２０１２年４月２５日召开公司２０１１年年度股东大会，具体事宜如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：东风汽车股份有限公司董事会

  ２、会议时间：２０１２年４月２５日上午９：００时

  ３、会议地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路５８号东风汽车股份有限

  公司会议室

  二、会议审议事项：

  １、公司《２０１１年度董事会工作报告》

  ２、公司《２０１１年度监事会工作报告》

  ３、公司《２０１１年度财务决算报告》

  ４、公司《２０１１年度利润分配预案》

  ５、公司《２０１１年年度报告全文及摘要》

  ６、公司《关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案 》

  ７、关于申请７１亿元银行授信额度的议案

  ８、关于申请２１．４亿元汽车回购额度的议案

  ９、公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案

  １０、关于受托开发纯电动微型代步车的关联交易

  １１、关于租赁土地使用权的关联交易

  １２、关于东风商标许可使用的关联交易

  １３、关于变更公司注册地址的议案

  三、会议出席对象

  １、公司董事、监事及高级管理人员

  ２、截止２０１２年４月１８日下午３：００时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权出席。

  四、登记方法

  １、凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

  ２、登记时间及地点

  （１）登记时间：２０１２年４月２０日上午８：３０至１２：００，下午１：００至５：３０。

  未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。

  （２）登记地点：东风汽车股份有限公司证券与法务部

  五、其他事项

  １、会期半天，费用自理。

  ２、联系地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路５８号东风汽车股份有限公司证券与法务部

  邮政编码：４３００５６

  联系人：熊思平、张筝

  联系电话：０２７－８４２８７８９６、８４２８７９６７ 传真：０２７－８４２８７９８８

  特此公告。

  东风汽车股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２７日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席东风汽车股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）

  １、 公司《２０１１年度董事会工作报告》

  赞成□、反对□、弃权□

  ２、 公司《２０１１年度监事会工作报告》

  赞成□、反对□、弃权□

  ３、 公司《２０１１年度财务决算报告》

  赞成□、反对□、弃权□

  ４、 公司《２０１１年度利润分配预案》

  赞成□、反对□、弃权□

  ５、 公司《２０１１年年度报告全文及摘要》

  赞成□、反对□、弃权□

  ６、 公司《关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案》

  赞成□、反对□、弃权□

  ７、 关于申请７１亿元银行授信额度的议案

  赞成□、反对□、弃权□

  ８、 关于申请２１．４亿元汽车回购额度的议案

  赞成□、反对□、弃权□

  ９、 公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案

  赞成□、反对□、弃权□

  １０、 关于受托开发纯电动微型代步车的关联交易

  赞成□、反对□、弃权□

  １１、 关于租赁土地使用权的关联交易

  赞成□、反对□、弃权□

  １２、 关于东风商标许可使用的关联交易

  赞成□、反对□、弃权□

  １３、 关于变更公司注册地址的议案

  赞成□、反对□、弃权□

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人（盖章）：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号：

  委托日期：

  证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：临２０１２－０９

  东风汽车股份有限公司

  关于汽车回购担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）为解决在公司产品销售过程中信誉良好且具备银行贷款条件的经销商的付款问题，由公司及其子公司、经销商及指定银行签订《汽车销售资金需求融资合作协议》。根据协议，本公司具有是否回购的选择权。

  公司于２０１２年３月２３日召开了第三届二十六次董事会，经审议一致通过了《关于申请２１．４亿元汽车回购担保额度的议案》，同意公司为信誉良好且具备银行贷款条件的经销商提供可选择性的汽车回购担保。并将该议案提交至公司２０１１年年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  信誉良好且具备银行贷款条件的经销商或法人客户。

  三、担保的主要内容

  本公司拟与经销商及指定银行签订《汽车销售资金需求融资合作协议》，主要内容如下：

  １、由经销商向合作银行提供完整、齐全、合法、有效的授信业务合同文本及其他授信资料，并缴存票面金额２０％－５０％资金作为出票保证金。

  ２、银行在完成对公司与经销商两方签署的年度《东风商用车商务协议书》及公司推荐授信额度的审查，受理经销商的授信申请后，根据银行的授信管理规定和要求，在十个工作日内给予经销商授信。

  ２、出票当日，银行向公司交付承兑汇票，公司收票并确认后，由经销商向公司提报购车计划，公司为其发车并对汽车合格证进行监管；

  ３、在银行承兑汇票到期后，经销商全额还款，银行发出书面通知，公司释放汽车合格证。

  ４、在银行承兑汇票到期后，经销商不能偿还银行承兑汇票，公司具有是否回购的选择权。选择一：公司进行调剂销售；选择二：公司不回购，由银行负责处置车辆，销售款项用来偿还票据兑付；选择三：公司回购车辆，销售款项用来偿还票据兑付。

  四、期限及额度

  １、授权期限：２０１２年１月１日～２０１２年１２月３１日

  ２、额度（余额）：总计人民币２１．４亿元

  五、董事会意见

  公司董事会认为，公司为重点经销商提供汽车回购担保，是目前行业内较常见的汽车融资销售方式。该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持，有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展。同时，要求公司经营层督促销售部门加强对该业务的管理。

  独立董事对该事项发表了独立意见，同意该事项。

  六、备查文件目录

  １、东风汽车股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议。

  ２、独立董事意见

  特此公告

  东风汽车股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２７日

  证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：临２０１２－１０

  东风汽车股份有限公司

  ２０１２年度日常经营性关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、２０１２年日常关联交易的基本情况

  单位：亿元

  ■

  ２０１２年度本公司与东风汽车公司之间进行技术开发的人工费用为１５０元／人＊小时。

  二、关联方介绍和关联方关系

  １、基本情况

  （１）东风汽车公司

  注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道１号

  法人代表：徐平

  注册资本：２３．４亿元

  经营范围：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

  （２）日产自动车株式会社

  日产自动车株式会社成立于１９３３年１２月，主要经营业务或管理活动包括：汽车、工业车辆及其他交通工具和他们的配套零部件的开发、生产、销售、租赁和维修；内燃机及其他动力机械和设备的开发、生产、销售和修理；船舶及船用发动机的开发、生产、销售和修理；机床、冲压机械、铸造和锻造机械、装配机械和设备、工装夹具、模具及测量仪器的开发、生产和销售；各种燃油、润滑油及其他油品的生产和销售；上述各种产品的技术咨询、技术转让信息服务；房地产开发和经纪代理、停车场经营；土木工程的设计、施工和监理；物流运输服务；文化、教育和卫生设施的运营；宾馆餐饮；体育俱乐部经营；印刷；非人寿保险经营和人寿保险代理等。

  ２．与公司的关联关系

  东风汽车公司间接持有本公司的控股股东——东风汽车有限公司３３．４３％股权，且本公司和东风汽车公司的法定代表人同为徐平先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风汽车公司与本公司构成关联关系。

  日产自动车株式会社通过日产（中国）投资有限公司与东风集团汽车股份有限公司共同控制东风汽车有限公司，东风汽车有限公司是本公司控股股东，由此日产自动车株式会社与本公司构成关联关系。

  ３．履约能力分析：目前东风汽车公司及日产自动车株式会社生产经营情况正常，具备履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  本公司在采购完全自主的前提下，向东风汽车公司下属关联单位采购的汽车发动机、车桥、车轮等汽车零部件，零部件价格原则上采用同类产品的市场价格结算，供货单位参与竞标，在产品质量同等的条件下选取报价较低者。在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方商定。交易价格公允、采购程序合法，不存在损害公司利益及股东利益的情况。

  与东风汽车公司之间的能源供应及污水处理的关联交易在定价时均采用有法定管理权限的物价部门核定的标准确定交易价格，属于完全自主的市场行为。

  本公司与东风汽车公司之间进行技术开发的人工费用价格、本公司下属控股子公司郑州日产向日产自动车株式会社采购汽车ＫＤ件的价格均为交易双方协商确定。

  四、关联交易的目的及对本公司的影响

  １、基于汽车零部件产品质量、价格等因素的考虑，本公司在采购完全自主的前提下，向东风汽车公司及其下属关联单位采购发动机、车桥、车轮等汽车零部件。该等汽车零部件为公司所生产产品的重要组成部分。该关联交易是本公司择优采购的完全市场行为，对上述公司没有依赖性，并且公司仍在依据市场规则建立完善、科学、合理的采购体系。

  ２、东风汽车公司第二动力厂一直承担着东风汽车集团襄樊基地所属子公司及分支机构的水、电、汽等能源供应和污水处理。最近几年全国水、电、汽等能源紧张的情况下，该单位保证了本公司生产所需的水、电、蒸气等能源。为本公司的工业“三废”提供处理服务，使得本公司的“三废”排放符合国家和地方的相关标准。

  ３、本公司与东风汽车公司之间进行技术开发可充分利用各自的技术开发优势，提高技术开发效率。

  ４、本公司的控股子公司郑州日产实施的是双品牌战略，分别生产“东风”和“日产”品牌的产品。该公司从日产自动车株式会社采购ＫＤ件用来装配“日产”品牌的汽车，以便达到“日产”品牌产品的设计性能，满足产品质量要求。

  五、审议程序

  １、公司第三届二十六次董事会审议该议案时，７名关联董事回避表决，５名非关联董事审议并通过了该议案。

  ２、独立董事对该关联交易的独立意见：独立董事经过认真审阅，同意公司向东风汽车公司采购发动机、车桥、车轮、仪表总成等汽车零部件及能源、污水处理服务的议案。同意向日产自动车株式会社采购汽车ＫＤ件。认为公司２０１２年度日常经营性关联交易事项定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避表决。

  ３、上述关联交易事项需获得股东大会批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  六、备查文件目录

  １、东风汽车股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议

  ２、东风汽车股份有限公司独立董事关于公司有关事项的独立意见

  特此公告

  东风汽车股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２７日

  证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：临２０１２——１１

  东风汽车股份有限公司与东风设计

  研究院及其分、子公司的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、 关联交易概述

  为实现公司Ｎ３１５ 新事业计划，公司实施了轻卡生产布局优化和产能扩张、新能源客车项目建设、常州东风微车建设项目等一系列战略性投资项目的建设。其中部分项目委托给了东风设计研究院有限公司（以下简称“东风设计院”）及其分子公司。２０１１年初至今，本公司委托给东风设计院及其分子公司的主要项目如下：

  （一）轻卡总装车架还建项目（设计、项目管理）

  （二）轻卡总装还建项目总装车间建安工程

  （三）轻卡总装还建项目总装车间非标设备设计制造及安装

  （四）６万辆总装车间非标设备设计施工

  （五）新能源客车建设项目设计

  （六）常州东风微车项目涂装车间设计项管及总承包

  东风设计院是本公司实际控制人——东风汽车公司的下属公司，其法定代表人叶惠城先生为本公司监事。东风设计院襄樊分公司为东风设计院的分公司，武汉立元、武汉东风涂装设备有限公司为东风设计院全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与东风设计研究院及其下属分、子公司构成关联关系。

  公司于 ２０１２年 ３ 月 ２３ 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《ＤＦＡＣ与东风设计研究院及其下属分、子公司的关联交易议案》，１２ 名董事中的４名关联董事回避表决，８名非关联董事均投赞成票。

  此项交易无须获得股东大会的批准。

  本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  二、 关联方介绍

  （一）东风设计研究院有限公司

  住所：武汉经济技术开发区东风三路１号东合中心Ａ座（１７Ｃ１地块）

  注册资本：壹亿贰仟陆佰万元整

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：叶惠成

  经营范围：机械工程设计与研究；建筑设计；工程勘察设计、岩土工程设计、工程测量；工程咨询（工程咨询资格证书有效期至２０１０年１１月１６日）；工程造价咨询（资质证书有效期至２００９年１２月３１日）；工程监理；市政以及其他行业的工程设计；工程建设项目从勘察设计至竣工交付使用全过程的总承包；非标电气自动化设备的采购、销售及制作安装业务。（城市规划编制资质证书有效期至２０１０年９月３０日）；承包境外机械、建筑、环境防治（废水）、消防设施专项工程的勘测、咨询、设计和监理项目；以及境外项目所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；进出口贸易。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证经营）

  （二）东风设计研究院有限公司襄樊分公司

  营业场所：襄樊市东风汽车大道一号管理部大楼１２楼

  负责人：裴侠风

  经营范围：受公司委托从事机械工程设计与研究、建筑工程设计、工程勘察设计，工程测量，工程造价咨询，工程监理，市政工程设计，工程建设项目从勘察设计至竣工交付使用全过程的总承包。

  （三）武汉立元机成机械系统工程有限公司

  住所：武汉蔡甸经济开发区龙王工业园龙王大道

  注册资本：肆佰万元整

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：张群

  经营范围：机械化输送设备及焊装设备、涂装设备、工业炉设备、非标设备的制造、安装、维修；汽车装备产品的销售、服务、维修；五金交电、化工产品（不含化学危险品）、金属材料（不含贵重金属）的销售；化工仪表的销售及服务。（国家有专项规定的净审批后或凭有效许可证方可经营）

  （四）武汉东风涂装设备有限公司

  住所：武汉市蔡甸区龙王工业园

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：刘忠平

  注册资本：伍佰万元

  经营范围：涂装设备、工业炉、非标设备、输送设备、焊装设备的设计、制造、安装、维修；汽车装备产品的销售、服务、维修；汽车装备产品的销售、服务、维修；环保设备设计、制造、安装及技术咨询；五金交电、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、仪器仪表的销售；汽车零件的生产、销售。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）轻卡总装车架还建项目（设计、项目管理）

  合同名称：《东风汽车股份有限公司轻卡总装车架还建项目设计及项目管理合同书》

  委托人：东风汽车股份有限公司

  被委托人：东风设计研究院有限公司襄樊分公司

  合同内容：车架联合厂房（工艺、非标及建安工程）、车架联合厂房外网及道路、总装车间（工艺及建安工程）、二总装平台、焊装车间混流线、空压站改造工程、动力管道改造工程；委托其管理本项目工程范围内的总装车间、车架车间以及与之相关的生产、生活辅助用房的建安工程和厂区道路、外网、围墙、绿化等工程。

  合同金额：１３００万元，其中设计费金额７３０万元，项目管理费５７０万元。

  支付方式：按照工程进度支付款项。

  （二）轻卡总装还建项目总装车间建安工程

  合同名称：《东风汽车股份有限公司轻卡总装还建项目总装车间建安工程总承包合同书》

  委托人：东风汽车股份有限公司

  被委托人：东风设计研究院有限公司襄樊分公司

  合同内容：本合同为总承包工程的建安分项，包括总装车间建筑工程、总装车间动力管网、总装车间设备基础、检测车间、一总装发交库、一总装发交平台、油化库、柴汽油库、总平面、外网工程等新建、改造。

  合同金额：人民币４３５０万元。

  支付方式：工程进度支付款项。

  （三）轻卡总装还建项目总装车间非标设备设计制造及安装

  合同名称：《总装还建项目总装车间非标设备设计施工总承包合同书》

  业主：东风汽车股份有限公司

  供方：武汉立元机成机械系统工程有限公司

  该工程为交钥匙工程，供方向业主提供约定的货物或服务：

  合同金额为人民币２７２０万元，包含包装运输保险费、备品备件费、安装调试验收费、设计费、技术资料费、培训费、陪产费和１７％增值税等。

  支付方式：按照工程进度支付款项。

  （四）６万辆总装车间项目非标设备设计制造及安装

  合同名称：《６万辆总装车间项目非标设备设计施工总承包合同》

  业主：东风汽车股份有限公司

  供方：武汉立元机成机械系统工程有限公司

  该工程为交钥匙工程，供方负责设备设计、设备制造和订货、安装调试，以至人员培训、生产操作指导及全部技术工作，工程内容全部完成无缺陷后才交给业主。业主接收后，可以立刻开工生产。

  合同金额为人民币２２８０万元，包含包装运输保险费、备品备件费、安装调试验收费、设计费、技术资料费、培训费、陪产费和１７％增值税等。

  支付方式：按照工程进度支付款项。

  （五）新能源客车建设项目设计费

  合同名称：《建设工程设计合同的工程设计合同》

  发包人： 东风汽车股份有限公司

  设计人： 东风设计研究院有限公司襄樊分公司

  合同内容：提供各专业施工图８份。

  合同金额：人民币５０８万元。

  支付方式：按按照工程进度支付款项。

  （六）常州东风微车项目涂装车间设计项管及总承包费

  合同名称：《常州东风汽车有限公司车身能力改造项目涂装车间建安及涂装非标设备（含非标设计）一期工程总承包合同》

  发包方：常州东风汽车有限公司（甲方）

  承包方：东风设计研究院有限公司（乙方）

  武汉东风涂装设备有限公司

  合同内容：东风设计研究院有限公司与武汉东风涂装设备有限公司组成联合体成员，东风设计研究院有限公司为联合体主办单位，全面负责该项目的建设，并承担责任。整个项目为交钥匙工程，工程范围包括：项目设计、建筑工程、动力安装、工艺设备、标准设备、技术资料等。合同金额为１７５００万元。

  支付方式：按照工程进度支付款项。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  此次关联交易目的在于扩大生产能力和优化产能布局，在比质比价的基础上，公司选定由东风设计院及其分、子公司作为承包方。东风设计院是有着多年从业经验的国内业内一流厂家，在工程项目管理和工程总承包特别是汽车工厂建造方面具有先进的技术和丰富的经验，本次关联交易使公司建设项目在工程设计、制造及安装方面得到有力保障，有助于顺利实施产能的合理布局和扩展，为实现公司Ｎ３１５ 新事业计划目标发挥积极的作用。

  五、独立董事的意见

  本公司独立董事管维立先生、刘冀生先生、王开元先生及李家堃先生就本次关联交易发表如下看法：

  经过认真审阅，同意公司上述关联交易，认为上述关联交易事项定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。公司董事会在审议本次交易议案时关联董事进行了回避表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  六、备查文件目录

  １、东风汽车股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议

  ２、东风汽车股份有限公司独立董事关于公司有关事项的独立意见

  ３、与关联方签署的相关合同

  特此公告。

  东风汽车股份有限公司董事会

  ２０１２年３ 月２７日

  证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：２０１２——１２

  东风汽车股份有限公司与

  东风汽车公司的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  本公司拟与东风汽车公司发生如下关联交易：

  １、本公司受东风汽车公司委托，研究开发纯电动微型代步车项目；

  ２、本公司租赁东风汽车公司所有的５６５６６４．６０平方米土地使用权；

  ３、东风商标使用许可的关联交易。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，与本公司构成关联关系。上述交易构成了公司的关联交易。

  上述关联交易经公司２０１２年３月２３日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过。表决该议案时，１２名董事中的７名关联董事回避表决，５名非关联董事（包括４名独立董事）均投了赞成票。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  １、基本情况

  公司名称：东风汽车公司

  注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道１号

  法人代表：徐平

  注册资本：２３．４亿元

  经营范围：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

  ２．与公司的关联关系

  东风汽车公司为本公司实际控制人，且本公司和东风汽车公司的法定代表人同为徐平先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风汽车公司与本公司构成关联关系。

  三、关联交易的主要内容

  １、关于受托开发纯电动微型代步车的关联交易

  本公司受东风汽车公司委托，研究开发纯电动微型代步车项目。项目费用总额为人民币１４７２６．１２万元。东风汽车公司根据《项目实施方案》中的年度研发费用向本公司拨付全部项目费用，每年分两次拨付，上半年拨付当年预算的５０％，下半年拨付当年预算的５０％。项目研究开发成果及其相关知识产权权利属于东风汽车公司所有。

  目前东风汽车公司经营状况良好，具备支付能力。

  ２、本公司租赁东风汽车公司所有的５６５６６４．６０平方米土地使用权的交易

  本次协议项下租用宗地的租用期限：其中５７９６８９．６０平方米自２０１２年１月１日至２０１２年７月３１日租用；５７２６７７．１０平方米自２０１２年８月１日至２０１３年１２月３１日租用；５６５６６４．６０平方米自２０１４年１月１日至２０４８年５月２８日租用。

  协议项下租用宗地的租赁费为每年每平方米人民币２０元，即自２０１２年１月１日至２０１２年７月３１日租金为人民币６，７６３，０４５．３３元；自２０１２年８月１日至２０１２年１２月３１日租金为人民币４，７７２，３０９．１７元（２０１２年全年租金合计为１１，５３５，３５４．５元）；自２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日租金为人民币１１，４５３，５４２．００元；自２０１４年１月１日起至２０４８年５月２８日止年租金为人民币１１，３１３，２９２．００元整。

  原本公司与东风汽车公司签订的《关于租赁位于襄樊市高新技术产业开发区土地面积为６７３，６００．３０平方米宗地土地使用权的协议书》自本协议生效之日起废止。

  ３、关于东风商标使用许可的关联交易

  （１）许可

  根据合同约定，东风汽车公司（以下简称“许可方”）授权东风汽车股份有限公司本部及其下属子公司（以下简称“被许可方”）在协议有效期内，在其生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品（如铸件、锻件、冲压件） 及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用“许可方”所拥有的注册商标（“许可商标” ）。

  （２）区域

  “许可商标”使用区域为除香港、澳门特别行政区及台湾地区以外的中国行政区域。“被许可方”超出该区域使用“许可商标”须向“许可方”另行申请授权。

  （３） “被许可方”可在构成其汽车产品的第三方生产的零部件及其包装上使用“许可商标”。“被许可方”应在与使用“许可商标”的第三方签署采购合同中明确约定如下条款：

  Ａ、第三方无权向“被许可方”以外企业或个人销售带有“许可商标”的成品或半成品。

  Ｂ、第三方无权在非“被许可方”采购的零部件及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用“许可商标”。

  （４）许可商标使用期为２０１２年１月１日——２０１２年１２月３１日。

  （５）本公司向“许可方”缴纳商标许可使用费暂定为１００万美金。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  １、本公司受东风汽车公司委托，研究开发纯电动微型代步车项目

  由于本公司在纯电动车方面的技术研发起步较早，有一定的技术储备。本公司受托研发该项目可以充分利用本公司在纯电动车方面的技术研发优势，同时可以进一步提升公司在这方面的研发水平。

  ２、本公司租赁东风汽车公司所有的５６５６６４．６０平方米土地使用权；

  由于生产经营的需要，ＤＦＡＣ与东风汽车公司在以往年度签订了《关于租赁位于襄樊市高新技术产业开发区土地面积为６７３，６００．３０平方米宗地土地使用权的协议书》。２０１１年，ＤＦＡＣ根据董事会和股东会决议，将汽车分公司部分厂房设备出售给了风神襄阳汽车有限公司，ＤＦＡＣ所需租赁的土地面积随之减少，故土地租赁协议须重新签署。本次协议的租赁价格未发生变动。该交易对公司无不影响。

  ３、关于东风商标使用许可的关联交易

  本公司在改制上市时，与东风汽车公司签署了《关于若干商标使用许可的协议书》。根据协议里的约定，本公司在协议有效期内无偿使用东风汽车公司所拥有的若干商标。现协议书约定的期限已到期，需重新签署。为了体现东风汽车公司所拥有的商标价值，东风汽车公司收取一定的商标许可使用费。双方在商定该项费用的金额时，综合考虑了公司产品的盈利能力和历史问题。

  五、、独立董事的意见

  本公司独立董事管维立先生、刘冀生先生、王开元先生及李家堃先生对该关联交易的独立意见：经过认真审阅，同意公司上述关联交易，认为上述关联交易事项定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。表决程序和表决结果符合相关规定。

  六、备查文件目录

  １、东风汽车股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议

  ２、东风汽车股份有限公司独立董事关于公司有关事项的独立意见

  ３、上述三项关联交易的协议

  东风汽车股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２７日