证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、重要内容提示：

  ●本次会议无否决或修改提案的情况；

  ●本次会议无新提案提交表决。

  二、会议召开和出席情况

  保定天威保变电气股份有限公司2012年第二次临时股东大会于2012年3月26日上午9：30在公司第四会议室召开，会议由公司董事会召集，公司副董事长边海青先生主持。出席会议的股东及股东代表共计5人，代表股份数784,322,998股，占公司总股本1,372,990,906股的57.13%，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，北京金诚同达律师事务所叶正义律师和郑影律师出席并见证了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、提案审议情况

  与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了《关于调整公司2012年度向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》

  公司根据有关规定对2012年对外担保情况结合实际情况进行调整：

  （一）调整向天威四川硅业有限责任公司（以下简称"天威硅业"）提供担保总额

  调整后，2012年度拟向天威硅业提供担保总额不超过1,600,000,000.00元（比2011年新增担保额度580,000,000.00元）。

  赞成783,889,744股，占出席会议有效表决权股份总数的99.94%，反对433,254股，占出席会议有效表决权股份总数的0.06%，弃权0股，通过了本项议案。

  （二）向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称"乐电天威"）提供担保总额

  2012年度拟向乐电天威提供担保总额不超过762,008,800.00元（比2011年新增担保额度98,000,000.00元）。

  比2011年新增担保额度98,000,000.00元的具体情况为：

  经乐电天威与中国外贸金融租赁有限公司协商，近期拟以融资租赁方式办理20,000万元售后回租项目，由本公司与其控股股东乐山电力股份有限公司按照持股比例提供担保，其中本公司按照49%的持股比例，提供担保额为9800万元。

  租赁物为乐电天威合法拥有的原始购买价为25,423万元多晶硅生产设备（2011年末经审计账面价值为22,270万元）；租赁期限5年；租赁利率7.452％（即同期银行贷款基准利率上浮8%）；租赁手续费为租赁金额5％；还款方式为按季度等额还款，共计20期。

  赞成783,889,744股，占出席会议有效表决权股份总数的99.94%，反对433,254股，占出席会议有效表决权股份总数的0.06%，弃权0股，通过了本项议案。

  （三）向四川新光硅业科技有限责任公司（以下简称"新光硅业"）提供担保总额

  2012年度拟向新光硅业提供担保总额不超过200,000,000.00元（比2011年新增担保额度180,000,000.00元）。

  赞成783,889,744股，占出席会议有效表决权股份总数的99.94%，反对433,254股，占出席会议有效表决权股份总数的0.06%，弃权0股，通过了本项议案。

  四、律师见证情况

  本公司此次股东大会由北京金诚同达律师事务所叶正义律师和郑影律师见证，并出具了法律意见书，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、保定天威保变电气股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2、北京金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告

  保定天威保变电气股份有限公司

  2012年3月26日