证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１２－００５

  山东高速公路股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东高速公路股份有限公司第四届董事会第十九次会议于２０１２年３月２６日在公司十一楼会议室召开，会议通知于２０１２年３月１２日以专人送达及电子邮件方式发出。

  本次会议应到董事１１人，实到董事９人，董事罗楚良先生授权副董事长王化冰先生、独立董事朱蔚丽女士授权独立董事孙国茂先生代为行使表决权并签署相关文件。会议由副董事长郑海军先生主持，公司监事马涛女士、张宜人先生、周亮先生，以及公司高级管理人员和相关部门负责人列席了会议。

  会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１１年度董事会工作报告，并决定将该报告提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，会议审议通过了２０１１年度总经理工作报告。

  三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１１年度财务决算报告，并决定将该报告提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１２年度财务预算草案，并决定将该方案提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增的预案，并决定将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司２０１１年度母公司净利润为人民币２，０７１，２５５，３２６元，提取法定公积金２０７，１２５，５３３元，剩余未分配利润为１，８６４，１２９，７９３元。公司２０１１年度累积可供分配利润为５，５４３，６９３，９２３元。

  会议决定以２０１１年１２月３１日总股本４，８１１，１６５，８５７股为基数， 向全体股东每１０股派发现金红利１．５５元（含税），共计分配７４５，７３０，７０８元，剩余未分配利润４，７９７，９６３，２１５元结转以后年度分配。２０１１年度不进行资本公积金转增股本。

  六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１１年年度报告及其摘要，会议决定将该报告及其摘要提交公司２０１１年度股东大会审议批准，并决定将该报告及其摘要按照有关规定及程序在中国证监会指定的网站及媒体及时予以公开披露。

  七、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于对公司重大资产重组２０１１年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明。

  公司在进行２０１１年重大资产重组时，对目标资产２０１１年度盈利情况进行了预测， 国富浩华会计师事务所对上述盈利预测进行审核并出具了浩华核字［２０１０］字第５２４号和浩华核字［２０１０］字第５２５号《盈利预测审核报告》。同时，公司对完成重大资产重组后本公司２０１１年度备考盈利情况进行了预测， 普华永道中天会计师事务所有限公司对上述备考盈利预测进行审核并出具了普华永道中天特审字（２０１０）第７７６号《备考合并盈利预测审核报告》。

  经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（２０１２）第１００３３号标准无保留意见审计报告验证，目标资产实际盈利数为６５，１１１万元，比盈利预测数６８，８３２万元少３，７２１，实现率为９５％。 ２０１１年度公司实际盈利数为１９６，７８８万元，比盈利预测数２０２，１２８万元少５，３４０万元，实现率为９７％。

  本年度公司利润实现与预测存在略微差异的原因是２０１１年下半年受国家宏观经济环境影响，高速公路行业增速放缓。

  公司与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签订《盈利补偿协议》，高速集团承诺，就２０１１年至２０１３年标的资产实现的净利润累计数与预测净利润累计数的不足部分，在山东高速２０１３年度财务报告经股东大会审议通过之日起３０日内，就具体补偿数额向山东高速支付现金。

  会议督促公司？２０１２年进一步加强对重大资产重组目标资产的成本控制，确保超额完成盈利预测指标。

  八、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司２０１２年度国内审计机构的预案。会议同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１２年度国内审计机构，任期自２０１１年度股东大会召开之日起至２０１２年度股东大会召开之日止。会议决定将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  九、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１１年度内部控制评价报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站公开披露。

  十、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１１年度社会责任报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站公开披露。

  十一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司内部控制规范实施工作方案，并决定将该方案按照有关规定及程序报送证券监管机关。

  十二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于变更公司名称的预案。为适应公司发展需要，会议决定将公司中文名称“山东高速公路股份有限公司”变更为“山东高速股份有限公司”，简称“山东高速”或“高速股份”；公司英文名称“Ｓｈａｎｄｏｎｇ Ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ”变更为“Ｓｈａｎｄｏｎｇ Ｈｉ－ｓｐｅｅｄ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ”，并对公司《章程》相关条款与称谓进行修改。

  原山东基建股份有限公司、山东高速公路股份有限公司所享有的权利和义务均由山东高速股份有限公司承继。

  会议决定将该议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

  十三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于罗楚良先生辞去公司董事、常务副总经理的议案。会议接受并同意罗楚良先生因工作需要而提出的辞去公司董事、常务副总经理的申请。会议对楚良先生在担任公司董事、常务副总经理期间勤勉尽责的工作给予了充分肯定，对其为公司长期发展所做的贡献表示感谢。

  十四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于选举张伟先生为公司董事的预案。根据公司控股股东山东高速集团有限公司推荐，会议选举张伟先生为公司第四届董事会董事候选人，任期至公司第四届董事会任期届满之日。会议决定将该议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

  十五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于聘任王云泉先生为公司副总经理的议案。根据公司《章程》规定及公司控股股东山东高速集团有限公司推荐，经公司总经理提名，会议决定聘任王云泉先生为公司副总经理，不再担任公司总经理助理。

  十六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于增设、调整公司运营管理机构的议案。

  为适应公司改革发展需要，强化公司主业运营管理，创新管理体制，提高管理效能，会议决定调整公司运营管理机构如下：

  （一）成立公司督查室

  督查室为公司总部特设机构，主要负责对公司所属单位开展巡视督查工作；对公司重大决策、重要事项、重点工作的贯彻落实情况进行督察督办，及时发现问题并提出整改意见或建议，为公司领导全面掌握情况和科学决策提供准确可靠的依据。

  （二）重新设立路桥运营机构

  根据目前公司路桥资产的分布状况，按照“一路一公司”和“精简高效”的原则，重新设立路桥运营机构如下：

  １、将原京福高速德州分公司、济南分公司合并，设立山东高速运营管理有限公司京台分公司，管辖京福高速有关路段资产。京台分公司按管辖范围分别设德州管理处、济南管理处。京台分公司总部办公地点设在济南市。

  将原山东高速公路股份有限公司济南分公司、淄博分公司、潍坊分公司和青岛分公司合并，设立山东高速股份有限公司济青分公司。济青分公司按管辖范围分别设济南管理处、淄博管理处、潍坊管理处和青岛管理处。济青分公司总部办公地点设在潍坊市。

  各管理处具体负责财务报账、员工考勤、考核督查、工资社保、行政后勤、收费路政养护相关信息传达及组织协调等工作。各管理处管辖范围内设路政大队、养护所、信息分中心３个一线部门和现有各收费站。

  ２、原山东高速集团有限公司威海分公司更名为山东高速运营管理有限公司威海分公司，办公地点、资产管辖范围保持不变。

  ３、原山东高速公路股份有限公司济青南线分公司更名为山东高速股份有限公司京沪分公司，办公地点、资产管辖范围保持不变。

  ４、山东高速潍莱公路有限公司单位名称、办公地点及资产管辖范围保持不变，保持独立法人单位性质不变。

  ５、原山东高速公路股份有限公司泰曲路管理处、山东高速公路股份有限公司济南黄河大桥管理处、山东高速公路股份有限公司滨州黄河大桥管理处和山东高速公路股份有限公司平阴黄河大桥管理处，分别更名为山东高速股份有限公司泰曲路管理处、山东高速股份有限公司济南黄河大桥管理处、山东高速股份有限公司滨州黄河大桥管理处和山东高速股份有限公司平阴黄河大桥管理处，办公地点及资产管辖范围保持不变。

  其他相关事项

  １、根据２０１１年１月公司与控股股东山东高速集团有限公司之间签订了《资产委托管理协议》，公司受托管理山东高速集团有限公司所属京福高速泰安－曲阜段、京福高速曲阜－张山子段、荷关高速、青银高速齐河－夏津段、青银高速济南绕城北线等资产仍按资产权属关系独立核算。

  ２、根据２０１１年６月公司与控股股东山东高速集团有限公司之间签订了《发行股份购买资产协议书》，山东高速公路运营管理有限公司所属京福高速德齐南段、齐济段、济泰段和威乳高速等资产仍按资产权属关系独立核算。

  ３、本次调整后，公司总部机构有督查室、办公室、董事会秘书处、工会、计划财务部、路政处、企业管理部、人力资源部、收费管理部、投资开发部、养护基建部、政治部、信息管理中心。

  公司下设京台分公司、济青分公司、青银分公司、菏泽分公司、威海分公司、京沪分公司、泰曲路管理处、济南黄河大桥管理处、滨州黄河大桥管理处、平阴黄河大桥管理处等十个直属路桥运营管理单位。

  公司下属全资子公司山东高速潍莱公路有限公司、山东高速集团河南许禹公路有限公司、山东高速投资发展有限公司、山东高速实业发展有限公司；公司参股山东高速物流集团有限公司、山东高速文化传媒有限公司、山东高速工程咨询有限公司、山东省环保产业股份有限公司、中信万通证券股份有限公司、天同证券股份有限公司。

  山东高速投资发展有限公司下属全资子公司山东高速环保科技有限公司，控股山东高速济南投资建设有限公司、山东高速章丘发展有限公司、山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司、山东财富纵横置业有限公司。

  山东高速济南投资建设有限公司下属全资子公司山东高速资产管理有限公司、济南盛邦置业有限公司。

  十七、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案。

  特此公告。

  山东高速公路股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２７日

  证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１２－００６

  山东高速公路股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东高速公路股份有限公司第四届监事会第九次会议于２０１２年３月２６日在公司十一楼会议室召开，会议通知于２０１２年３月１２日以专人送达及电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事５人，实到４人，公司监事会主席何继军先生委托监事张宜人先生主持会议，代为行使表决权并签署会议有关文件。监事徐向艺先生委托职工代表监事周亮先生代为行使表决权并签署会议有关文件。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

  一、会议以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了公司２０１１年度监事会工作报告，并决定将该报告提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  二、会议以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了公司２０１１年度财务决算报告，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  三、会议以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增的预案，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  四、会议以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了公司２０１１年年度报告及其摘要。会议认真审核了普华永道中天会计师事务所有限公司出具的公司２０１１年度标准无保留意见审计报告暨公司２０１１年度报告，认为：

  １、公司２０１１年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  ２、公司２０１１年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。

  ３、在提出本意见前，公司监事会成员没有发现参与２０１１年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  会议决定将该报告按照有关规定及程序在中国证监会指定网站及媒体及时披露。

  五、会议以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了关于何继军先生辞去公司监事、监事会主席的议案。

  会议接受并同意何继军先生因工作需要辞去公司第四届监事会监事、监事会主席职务的申请。会议对何继军先生在担任公司监事会主席期间勤勉尽责的工作给予了充分肯定，对其在为公司长期发展所做的努力表示感谢。

  六、会议以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了关于选举崔志民先生为公司监事的预案。

  会议选举崔志民先生为公司第四届监事会监事，并决定将该议案提交公司股东大会审议批准。

  附件：崔志民先生简历

  特此公告。

  山东高速公路股份有限公司

  监事会

  ２０１２年３月２７日

  附件：

  崔志民先生简历

  崔志民，男，５６岁，大专学历，高级经济师、高级政工师。

  崔先生１９７４年８月—１９７５年１２月为宁津县常洼公社下乡知青；１９７５年１２月—１９７６年１２月任宁津县人民医院团支部书记；１９７６年１２—１９８３年９月任德州地区轻工业局计划员；１９８３年９月—１９８５年６月在山东轻工业学院企业管理系工业企业管理专业学习；１９８５年６月１９９１年９月在德州地区一轻工业公司工作，历任人事科办事员、纪检组纪检员、办公室副主任和办公室主任。１９９１年９月—１９９３年２月任德州地区造纸企业集团副经理、党支部委员；１９９３年２月—１９９８年１０月，任齐河县人民政府副县长、党组成员；１９９８年１１月—２００２年６月任山东省济德高速公路开发有限公司副总经理（主持工作）、党支部书记；２００２年６月—２００６年１０月任山东省鲁西高速公路开发公司总经理、党总支副书记；２００６年１０月至今任山东高速股份有限公司党委副书记、纪委书记。

  证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１２－００７

  山东高速公路股份有限公司

  关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：２０１２年４月１１日（周三）上午９：３０；

  ●股权登记日：２０１２年４月５日；

  ●会议召开地点：公司１１楼会议室（山东省济南市文化东路２９号七星吉祥大厦）

  ●会议方式：现场会议

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会；

  ２、会议召开时间：２０１２年４月１１日（周三）上午９：３０；

  ３、会议地点：公司１１楼会议室（山东省济南市文化东路２９号七星吉祥大厦）

  ４、会议方式：现场投票方式。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案一至议案三内容详见２０１２年３月２７日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议决议公告。

  三、会议出席对象

  １、本公司董事、监事及高级管理人员；

  ２、本公司聘请的律师；

  ３、截止２０１２年４月５日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席。

  四、参会方法

  １、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）

  ２、符合出席会议条件的股东于２０１２年４月１０日上午９：３０～１１：３０，下午１３：３０～１６：００到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  五、其他事项

  １、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

  ２、联系方式：

  地址：济南市文化东路２９号七星吉祥大厦

  邮政编码：２５００１４

  联系人：赵晓玲女士

  联系电话：０５３１－８９２６００５２ 传真：０５３１－８９２６００５０

  ３、会议材料登载于上海证交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以便查询。

  附件：授权委托书

  山东高速公路股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２７日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席山东高速公路股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐户：

  授权期限：自委托之日起至本次股东大会闭会止。

  授权日期：

  注：此委托书剪贴或复印有效。