证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４２２ 证券简称：科伦药业 公告编号：２０１２－０１７

  四川科伦药业股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通知于２０１２年３月１３日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员，第三届董事会第二十一次会议于２０１２年３月２４日以现场结合通讯方式于公司会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人，其中独立董事张强、刘洪和董事高冬以电话通讯的形式出席并表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

  本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  １、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

  《２０１１年度董事会工作报告》全文于２０１２年３月２７日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ２、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

  ３、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审议公司２０１１年度报告及摘要的议案》。

  年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要（公告编号：２０１２－０１９）同时刊登在２０１２年３月２７日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

  此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ４、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

  ２０１１年度实现营业收入５１．４８亿元，实现利润总额１１．１８亿元，实现净利润９．６１亿元，分别比上年增长２７．８５％、４４．２４％和４５．２３％。

  ２０１１年年末公司资产总额１０４．６５亿元，比年初增加１６．４３亿元；２０１１年年末公司负债总额２５．３４亿元，比年初增加７．６４亿元；２０１１年年末股东权益合计７９．３１亿元，比年初增加８．７９亿元。

  此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ５、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

  根据毕马威华振会计师事务所审计，公司年初未分配利润１，７１５，４２３，６０７元，加上本期归属于母公司所有者的净利润９６６，１２６，０９５元，减去本年度提取法定盈余公积金７０，５１７，０５５元，２０１１年末累计未分配利润为２，４９１，０３２，６４７元。

  建议２０１１年度利润分配方案为：以本公司２０１１年末总股本４８，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．５元（含税），共分配现金股利１２，０００万元；不进行资本公积金转增股本，不送股。

  此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ６、在关联董事刘革新、程志鹏、潘慧和刘思川回避表决的情况下，以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易情况的议案》。

  存在的关联关系介绍：交易对方四川科伦医药贸易有限公司为公司的关联法人，是公司实际控制人刘革新先生通过四川科伦实业集团有限公司控制的公司。

  独立董事对公司《关于预计２０１２年度日常关联交易情况的议案》事前认可，并发表了独立意见。《关于２０１２年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：２０１２－０２０）详见２０１２年３月２７日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ７、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》。

  公司拟续聘毕马威华振会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

  公司独立董事就公司续聘２０１２年度审计机构事项发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  此项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ８、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于签订委托代办股份转让协议的议案》。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》等有关规定，按照深圳证券交易所《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》及公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于审议公司＜内控规则落实自查表及整改计划＞的议案》，公司拟与具有代办股份转让主办券商业务资格的国金证券股份有限公司签订《委托代办股份转让协议》，约定一旦本公司股票被终止上市时，由国金证券股份有限公司担任代办转让的主办券商，负责公司可能退市后的股份转让工作，并在代办股份转让实际发生时，向其支付代办费。

  目前，公司内控规则落实专项活动自查表中发现的问题已整改。公司将继续完善内控制度建设，不断提升公司治理水平。

  ９、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审议公司＜２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》。

  毕马威华振会计师事务所对公司２０１１年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＯＲ Ｎｏ．００２８ 《对四川科伦药业股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 》。

  保荐机构和独立董事对公司２０１１年度募集资金的存放和使用情况发表了意见。

  公司出具的专项报告、审计机构出具的鉴证报告、独立董事的独立意见以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  １０、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审议公司＜２０１１年内部控制自我评价报告＞的议案》。

  毕马威华振会计师事务所对公司２０１１年度内部控制情况进行了专项审核，出具了ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＯＲ Ｎｏ．００２９ 《内部控制审核报告 》。

  公司监事会、独立董事、保荐机构分别对２０１１年度内部控制自我评价报告发表了意见。

  公司出具的自我评价报告、审计机构出具的审核报告、独立董事的独立意见以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  １１、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审议公司＜２０１１年度环境报告书＞的议案》。

  具体内容详见公司网（ｗｗｗ．ｋｅｌｕｎ．ｃｏｍ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １２、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用银行承兑汇票和自有资金预先支付募投项目建设款项的议案》。

  详细内容见公司２０１２年３月２７日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 上的《关于使用银行承兑汇票和自有资金预先支付募投项目建设款项的公告》（公告编号：２０１２－０２１）。

  保荐机构对公司《关于使用银行承兑汇票和自有资金预先支付募投项目建设款项的议案》发表了保荐意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  监事会对公司《关于使用银行承兑汇票和自有资金预先支付募投项目建设款项的议案》发表了意见。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  １３、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于为部分公司提供财务资助的议案》。

  详细内容见公司２０１２年３月２７日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于为部分公司提供财务资助的公告》（公告编号：２０１２－０２２）。

  保荐机构对公司《关于为部分公司提供财务资助的议案》发表了保荐意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  独立董事对公司《关于为部分公司提供财务资助的议案》发表了独立意见。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  此议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  １４、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用自有资金用于收购贵州科伦药业有限公司股权的议案》。

  同意公司以现金方式收购自然人股东刘弋所持贵州科伦药业有限公司（下称“贵州科伦”）８４．５％的股权，收购价格以２０１１年１２月３１日为基准日对贵州科伦进行评估的评估值为基础。根据具有证券从业资格的四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔２０１２〕３１号《评估报告》，截止２０１１年１２月３１日，贵州科伦８４．５％的股权价值为人民币２，２２２．３６万元。同意收购价格确定为人民币２，０００万元，并以自有资金支付。收购完成后，公司将持有贵州科伦８４．５％的股权，符合公司全国性战略布局的发展战略，进一步扩大公司在贵州大输液市场的份额，有利于公司利润的增长。同意授权管理层与交易对方签署股权转让协议予以实施。本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  １５、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于同意湖南科伦使用自有资金用于收购腾冲县福德生物资源开发有限公司股权的议案》。

  同意公司全资子公司湖南科伦制药有限公司（以下简称“湖南科伦”）以自有资金３１３．４３万元收购自然人股东张雷所持腾冲县福德生物资源开发有限公司（下称“福德生物”）７０％的股权。收购完成后，湖南科伦将持有福德生物７０％的股权，重点产品——中药保护品种“康复新”将拥有优质原料基地，有利于该产品快速成长。同意湖南科伦与交易对方签署股权转让协议予以实施。本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  １６、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券的相关政策和法律法规规定的条件和要求，具备发行公司债券资格。

  此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  １７、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》。

  为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

  （１）关于本次发行公司债券的发行规模 本次发行的公司债券本金总额不超过人民币２６亿元（含２６亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

  （２）关于本次发行公司债券向公司股东配售安排 本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

  （３）关于本次发行公司债券的品种及债券期限 本次发行公司债券的期限不超过７年（含７年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

  （４）关于本次发行公司债券的募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金可用于补充流动资金、偿还银行借款。

  表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

  （５）关于本次发行公司债券的发行方式 本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

  （６）关于本次发行公司债券决议的有效期 本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

  表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

  （７）关于本次发行公司债券拟上市的交易所 本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

  表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

  （８）关于本次发行公司债券的授权事项

  根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

  ①在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

  ②决定并聘请与本次公司债券发行有关的中介机构；

  ③选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  ④办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议，合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  ⑤如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  ⑥办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  ⑦本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

  （９）关于本次发行公司债券的偿债保障措施 若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  ①不向股东分配利润；

  ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ④主要责任人不得调离。

  同时，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

  表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

  此议案需提交公司２０１１年度股东大会逐项审议表决。

  １８、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会通知的议案》。公司定于２０１２年４月１７日（星期二）召开四川科伦药业股份有限公司２０１１年度股东大会，本次会议的投票将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，详细内容见公司２０１２年３月２７日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 上的《四川科伦药业股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０２３）。

  公司独立董事罗孝银先生、刘洪先生和张强先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２７日

  证券代码：００２４２２ 证券简称：科伦药业 公告编号：２０１２－０１８

  四川科伦药业股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司第三届监事会第十二次会议通知于２０１２年３月１３日以电话和电子邮件方式送达全体监事。２０１２年３月２４日以现场结合通讯方式于公司会议室召开第三届监事会第十二次会议，会议应到监事３人，实到监事３人，其中监事薛维刚以电话通讯的形式出席并表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。

  本次会议由公司监事会主席刘卫华先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  １、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

  《２０１１年度监事会工作报告》全文于２０１１年３月２７日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ２、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年度报告及摘要的议案》。

  监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司２０１１年度财务决算报告、公司２０１１年度利润分配方案、经审计的２０１１年度财务报告等有关材料。经审核，监事会认为董事会编制和审核四川科伦药业股份有限公司２０１１年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ３、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司＜内部控制自我评价报告＞的议案》。

  公司监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  ４、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用银行承兑汇票和自有资金预先支付募投项目建设款项的议案》。

  监事会就此议案发表意见如下：（１）公司拟以银行承兑汇票和自有资金支付募投项目建设款项，系以真实交易为背景，不违反银行票据使用的相关规定；（２）针对以银行承兑汇票支付募投项目建设款项事项，已经公司２０１２年３月２４日第二届董事会第二十一次会议审议通过，履行了必要的决策程序。另外，公司相应制定了具体的业务流程，能够保证交易真实、有效，确保银行票据用于募投项目；（３）以银行承兑汇票和自有资金预先支付募投项目建设款项，提高资金使用效率，降低资金使用成本。

  鉴于此，监事会认为：公司以银行承兑汇票和自有资金预先支付募投项目建设款项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证银行票据和自有资金用于募投项目、保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情形，同意公司使用银行承兑汇票和自有资金预先支付募投项目建设款项的事项。

  ５、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

  公司监事会经审议后，认为公司符合发行公司债券条件。

  ６、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》。

  经审议，监事会认为：公司发行公司债券，有利于拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，同意关于公司债券发行方案。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  监事会

  ２０１２年３月２７日

  证券代码：００２４２２ 证券简称：科伦药业 公告编号：２０１２－０２０

  四川科伦药业股份有限公司关于

  ２０１２年度日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  交易内容：四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）及其控制的公司与四川科伦医药贸易有限公司（以下简称“科伦医贸”）之间发生的销售商品的交易。

  ２０１２年３月２４日公司第三届董事会第二十一次会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事罗孝银、刘洪、张强发表了同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、隋英鹏发表了保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  关联董事回避事宜：公司９名董事会成员中，刘革新先生、程志鹏先生、潘慧女士、刘思川先生予以回避表决。

  此项关联交易尚需获得股东大会的批准。需回避表决的关联股东：刘革新先生、程志鹏先生、潘慧女士、刘绥华先生、刘亚光女士、刘卫华先生、尹凤刚先生、刘亚蜀女士和潘渠先生。

  一、日常交联交易概述

  公司日常关联交易是指本公司及其控制的公司与关联方科伦医贸之间发生的销售商品业务。科伦医贸为科伦药业实际控制人刘革新先生通过四川科伦实业集团有限公司间接控制的公司。

  １、根据公司第三届董事会第十三次会议和２０１０年年度股东大会审议通过的《关于预计２０１１年度关联交易情况的议案》，预计公司与关联方科伦医贸之间的日常关联交易金额不超过５．５亿元。２０１１年度公司与关联方科伦医贸实际发生销售商品总额为５４５，６１１，１８８元，上述日常关联交易金额占公司２０１１年度营业收入的比例为１０．６％。

  ２、２０１２年度预计公司日常关联交易事项仍为与关联方科伦医贸销售商品的关联交易，预计交易金额不超过５．８０亿元。

  ３、２０１２年１月１日到２０１２年２月２８日，公司及其控制的公司与科伦医贸累计已发生的关联交易金额为１０５，２８５，３０４．４０元。

  二、关联方介绍和关联关系

  １、关联方介绍

  科伦医贸成立于１９９８年１１月，住所位于成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为１．２亿元，法定代表人：何岳。经营范围：批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生物制品（一类疫苗、二类疫苗）、医疗器械、保健食品、预包装食品、职工膳食（不含凉菜）（以上项目凭有效许可证经营）、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料、日用杂品；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）。２０１１年度科伦医贸实现营业收入３，５０５，４１９，５９２．３４元，净利润为２１，１３１，２２９．３３元。截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产１，４７０，０３５，４９８．５６元，净资产２１１，５６８，４１３．６６元（未经审计）。

  ２、关联关系

  科伦医贸为公司实际控制人刘革新先生通过四川科伦实业集团有限公司控制的公司，属于公司的关联法人。

  ３、履约能力

  科伦医贸依法存续经营，其生产经营情况和财务状况良好，本公司及其控制的公司向其销售商品，不存在坏账风险，也不存在履约障碍。

  三、关联交易的主要内容

  本公司及其控制的公司与关联方科伦医贸之间发生的销售商品的关联交易，系科伦医贸作为本公司经销制模式下的销售片区——四川地区的一级区域总代理商，所销售的产品主要为本公司新都生产基地生产的各类输液产品。本公司及其控制的公司的产品先销售给科伦医贸，再由其最终销售至四川区域内的销售终端。

  科伦医贸作为本公司的经销商之一，通过签订书面的经销合同与本公司发生关联交易。

  交易价格的定价政策、依据与新都生产基地销售给其他实行经销制的经销商保持一致，价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他实行经销制的经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  上述日常关联交易是为公司及其控制的公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

  五、独立董事关于公司２０１２年度日常关联交易予以事前认可的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司２０１２年度需要与四川科伦医药贸易有限公司发生日常性的关联交易。公司预计２０１２年度公司向四川科伦医药贸易有限公司销售商品总额不超过５．８亿元。对此关联交易事项，我们进行了事先审核，同意提交董事会审议。 经认真核查后我们认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

  六、独立董事对公司《关于预计２０１２年度日常关联交易情况的议案》的独立意见

  经认真核查后我们认为：公司关联交易价格的定价政策、依据与新都生产基地销售给其他实行经销制的经销商保持一致，其价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意公司《关于预计２０１２年度日常关联交易情况的议案》。

  六、保荐机构意见

  国金证券股份有限公司经核查后认为：上述关联交易是科伦药业生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。独立董事认可并发表了独立意见，关联董事履行了回避表决程序。该等关联交易已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形。国金证券股份有限公司对科伦药业拟发生的上述关联交易无异议。

  七、备查文件目录

  １、独立董事意见

  ２、公司第三届董事会第二十一次会议决议

  ３、保荐机构意见

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２７日

  证券代码：００２４２２ 证券简称：科伦药业 公告编号：２０１２－０２１

  四川科伦药业股份有限公司

  关于使用银行承兑汇票和自有资金预先支付募投项目建设款项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年３月２４日，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票和自有资金预先支付募投项目建设款项的议案》。

  为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定利用银行承兑汇票和自有资金预先支付募集资金投资项目建设款项，并从募集资金专户划转等额资金进行置换。具体的操作流程如下：

  一、使用银行承兑汇票

  １、工程部按照公司募投项目管理办法及相关流程与供应商或施工单位洽谈，在拟签订的供应、工程合同中应明确付款的方式，其中可以采取银行承兑汇票进行支付的款项还应注明支付金额或按合同总金额支付银行承兑汇票的比例，经审查合格后签订相关合同；

  ２、工程部填制资金申请单时应注明付款金额及付款方式（电汇、银行承兑汇票），并按公司募集资金管理办法审批流程报相关领导审批后，提交公司总部财务部门申请付款，

  ３、公司总部财务部根据募投项目合同审核付款金额无误后，使用银行承兑汇票支付；

  ４、公司总部财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报保荐代表人审核，若当月累计金额达１０００万元而未到月末时，保荐代表人将及时审核；经保荐代表人审核无异议后财务部向募集资金专户监管银行提报书面置换申请；

  ５、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户用于置换预先支付金额。

  二、使用自有资金

  １、对募投项目在实施过程中必须由项目实施主体直接支付的款项，由项目实施主体填制付款申请提交公司总部财务部门，公司总部财务部门按募集资金管理办法审批流程审批后，由项目实施主体直接支付；对募投项目在实施过程中领用已有材料，分摊水、电、人工费用等情形，由项目实施主体每月定期向公司总部财务部报送相关明细。

  ２、公司总部财务部按季编制汇总明细表，每季末报保荐代表人审核，若当季累计金额每达１０００万元而未到季末时，保荐代表人将及时审核；经保荐代表人审核无异议后公司总部财务部向募集资金专户监管银行提报书面置换申请；

  ５、募集资金专户监管银行审核、批准后，项目实施主体直接支付款项；并在项目实施过程中将领用材料，分摊水、电、人工费用等款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户用于置换上述款项。

  保荐机构指定负责本公司持续督导保荐代表人张胜、隋英鹏对公司募集资金使用情况进行监督，并对使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设进度款进行逐笔审核。保荐代表人有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司和募集资金存管银行应当配合保荐代表人的调查与查询。

  三、保荐机构意见

  经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：

  １、科伦药业使用银行承兑汇票预先支付募投项目建设款，系以真实交易为背景，不违反银行票据使用的相关规定；

  ２、科伦药业使用银行承兑汇票与自有资金预先支付募投项目建设款再进行置换不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于募集资金使用相关规定的情形，该种支付安排有利于科伦药业提高募集资金的使用效率，降低其资金使用成本；

  ３、该事项已经科伦药业董事会表决通过，履行了必要的决策程序。

  综上，科伦药业以银行承兑汇票与自有资金支付募投项目建设款项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证银行票据用于募投项目、保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，本保荐机构对此无异议，并指派科伦药业首发持续督导保荐代表人张胜、隋英鹏负责监督实施。

  四、监事会意见

  监事会就此议案发表意见如下：

  （１）公司拟以银行承兑汇票和自有资金支付募投项目建设款项，系以真实交易为背景，不违反银行票据使用的相关规定；

  （２）针对以银行承兑汇票支付募投项目建设款项事项，已经公司２０１２年３月２４日第二届董事会第二十一次会议审议通过，履行了必要的决策程序。另外，公司相应制定了具体的业务流程，能够保证交易真实、有效，确保银行票据用于募投项目；

  （３）以银行承兑汇票和自有资金预先支付募投项目建设款项，提高资金使用效率，降低资金使用成本。 鉴于此，监事会认为：公司以银行承兑汇票和自有资金预先支付募投项目建设款项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证银行票据和自有资金用于募投项目、保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情形，同意公司使用银行承兑汇票和自有资金预先支付募投项目建设款项的事项。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２７日

  证券代码：００２４２２ 证券简称：科伦药业 公告编号：２０１２－０２２

  四川科伦药业股份有限公司

  关于为部分公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、财务资助事项概述

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“科伦药业”）在不影响正常生产经营的情况下，将通过签订财务资助协议的方式为控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）和参股公司广汉市玻璃制瓶有限公司（以下简称“广玻公司”）提供财务资助。

  １、已提供财务资助情况

  伊犁川宁为公司控股子公司，伊犁川宁抗生素中间体建设项目系公司于２０１１年３月２８日召开的２０１０年年度股东大会以《关于使用超募资金用于新建抗生素中间体建设项目的议案》审议通过，并于２０１１年３月１５日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。根据该决议，伊犁川宁抗生素中间体建设项目总投资为３９９，２２９．５万元，分两个阶段实施，其中以公司超募资金投入１６４，３７６．２０万元，其余部分由公司自筹资金解决，并由公司以向伊犁川宁提供借款的方式提供，同时，伊犁川宁少数股东也承诺按同等条件投入项目所需资金。为此，公司根据抗生素中间体建设项目进展需要使用超募资金向控股子公司伊犁川宁提供了借款，但由于伊犁川宁少数股东未能按照出资比例提供借款，因此，公司向控股子公司伊犁川宁提供的借款属于对外提供财务资助。截止２０１２年２月２９日，公司已向伊犁川宁提供财务资助金额为１３０，７３７．１９万元，用于抗生素中间体建设项目的固定资产投资及补充流动资金，自发生之日起其期限为三年，将按不低于公司同期向银行借款支付的利率标准收取资金占用费。广玻公司为公司参股公司，公司参股后，目前尚未提供财务资助。

  截止２０１２年２月２９日，公司累计对外提供财务资助金额为１５．７４亿元（不含本次财务资助），不存在逾期金额。

  ２、新增财务资助情况

  公司拟为伊犁川宁和广玻公司合计新增提供不超过人民币６．１２亿元的财务资助，其中，伊犁川宁财务资助资金来源于公司超募资金和自有资金，广玻公司财务资助资金来源于公司自有资金。本次提供财务资助的主要情况如下：

  （１）财务资助对象、资助金额及用途：

  单位：人民币万元

  ■

  就上述财务资助，公司将根据生产经营情况和资金需求在上述财务资助额度范围内进行提供，财务资助从发生之日起其期限为三年。

  （２）资金占用费

  将按不低于公司同期向银行借款支付的利率标准收取资金占用费，具体资金占用费由财务资助协议约定并按照实际使用金额及使用时间收取。(下转D106版)