证券时报多媒体数字报

（上接D107版）

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以“证监许可［２０１１］７１２ 号”文核准，同意史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３２５０万股，发行价格为每股３５元，募集资金总额为１，１３７，５００，０００．００ 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为１，０８７，２８４，５００．００元，其中募集资金项目所需资金为５１０，０００，０００．００元，超募资金为５７７，２８４，５００．００元。以上募集资金到位情况已由中瑞岳华会计师事务所于２０１１年６月７日出具的“中瑞岳华验字［２０１１］第１１１号”《验资报告》验证确认。

根据于２０１１年８月３０日召开的２０１１年第三次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金１５０，０００，０００．００元和２００，０００，０００．００元分别用于永久性补充流动资金和暂时性补充流动资金，其中用于暂时性补充流动资金的２００，０００，０００．００元超募资金已于２０１２年２月２４日归还至募集资金专户并予以公告。截至２０１２年３月１４日，公司募集资金专户存款净利息收入为２，９７１，１３８．６４元，账户中超募资金余额为４３０，２５５，６３８．６４元。

二、本次投资概述

为了有效执行公司的战略规划，提高公司的市场竞争力，发展壮大公司的主营业务，同时提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，拟使用超募资金４３０，２５５，６３８．６４元和自有资金４０，１８４，３６１．３６元投资“史丹利化肥当阳有限公司８０万吨新型复合肥项目”（以下简称“当阳项目”）、“史丹利化肥遂平有限公司年产８０万吨新型复合肥项目”（以下简称“遂平项目”）两个新项目（以下统称“本次投资”），本次投资的方式为对全资子公司史丹利化肥当阳有限公司（以下简称“当阳公司”）和史丹利化肥遂平有限公司（以下简称“遂平公司”）进行增资，具体增资方案如下：

（一）当阳项目增资方案

公司拟使用部分超募资金２５６，７２０，０００．００元对当阳公司增资，主要用于当阳公司建设“８０万吨／年新型复合肥项目”。增资实施后，其中９９，０００，０００．００元增加当阳公司注册资本，剩余１５７，７２０，０００．００元作为当阳公司资本公积。当阳公司注册资本由１００万元变更至１０，０００万元。

（二）遂平项目增资方案

公司拟使用部分超募资金１７３，５３５，６３８．６４元和自有资金４０，１８４，３６１．３６元对遂平公司增资，合计增资额２１３，７２０，０００．００元。用于遂平公司建设“８０万吨／年新型复合肥项目”。增资实施后，其中９９，０００，０００．００元增加遂平公司注册资本，剩余１１４，７２０，０００元作为遂平公司资本公积。遂平公司注册资本由１００万元变更至１０，０００万元。

本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

三、本次投资项目具体情况

（一）史丹利化肥当阳有限公司８０万吨／年新型复合肥项目

１、实施主体

该项目实施主体为史丹利化肥当阳有限公司。当阳公司系公司第二届董事会第七次会议批准成立的全资子公司，设立于２０１１年６月２７日，法定代表人高进华，注册资本１００万元人民币，住所为当阳市坝陵工业园，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为复混肥料、复合肥料、掺混肥料、专用肥料、缓控释肥料及其他肥料的研发、生产、销售。

２、项目概况

该项目建设规模为年产８０万吨新型复合肥项目，主要建设内容包括：２０万吨高塔熔体造粒生产线一套、１５万吨蒸汽滚筒造粒生产线两套、１０万吨缓控释肥生产线一套、１０万吨脲甲醛缓控释型复合肥生产线一套和１０万吨ＢＢ肥生产线一套。

３、项目建设的意义和必要性

根据国家“十二五”发展规划的要求，化肥行业重点任务是“加快结构调整”，其中在“优化产业布局”中提出：复混肥和掺混肥料主要在消费区域建立加工、集散、分销和使用服务体系。

当阳市位于湖北省中西部，地处沮漳河中下游，大巴山脉东麓，荆山山脉以南，是鄂西山地向江汉平原过渡的地带，为拓展华中市场，促进华中区域研发、生产、营销、服务一体化布局，具有重要意义。同时，该项目符合当地发展农业产业化实际，建设条件优越，经济和社会效益显著，发展前景广阔，对加快农业结构调整，增加农民收入，推进农业产业化进程，引导农业参与国际竞争，发展高效创汇型农业，具有重要的作用。

４、项目投资情况

该项目建设期预计为１年，投资额共计２５６，７２０，０００．００元，以上资金全部来源于超募资金。该项目具体估算如下：

单位：人民币元

５、项目经济和社会效益

本项目建成达产后，按公司现阶段７０％－８０％的产能利用率计算，正常年份可实现年销售收入１８亿元，年净利润１．１亿元，同时可增加当地就业人员１０００余人。

（二）史丹利化肥遂平有限公司８０万吨／年新型复合肥项目

１、实施主体

该项目实施主体为史丹利化肥遂平有限公司。遂平公司系公司第二届董事会第七次会议批准成立的全资子公司，该公司设立于２０１１年７月７日，法定代表人为苗兴礼先生，注册资本１００万元人民币，住所为遂平县产业集聚区，公司类型为有限责任公司，经营范围为复混肥料、复合肥料、掺混肥料、专用肥料、缓控释肥料及其他肥料的研发、生产、销售。

２、项目概况

该项目建设规模为年产８０万吨新型复合肥项目，主要建设内容包括：２０万吨高塔熔体造粒生产线一套、１５万吨蒸汽滚筒造粒生产线两套、１０万吨缓控释肥生产线一套、１０万吨脲甲醛缓控释型复合肥生产线一套和１０万吨ＢＢ肥生产线一套。

３、项目建设的意义和必要性

该项目为“支农”型高新技术项目。其技术在复合肥行业处于高科技领域，发展前景十分看好。对于粮食增产，确保粮食安全，保证粮食质量，增加农民收入，将产生重要影响，既是绿色环保项目，同时又是惠民工程。

遂平为河南复合肥市场的重要门户，为拓展华北市场，进军湖北，促进华北区域研发、生产、营销、服务一体化布局，具有重要意义。同时，该项目符合当地发展农业产业化实际，建设条件优越，经济和社会效益显著，发展前景广阔，对加快农业结构调整，增加农民收入，推进农业产业化进程，引导农业参与国际竞争，发展高效创汇型农业，具有重要的作用。

４、项目投资情况

该项目建设期预计为１年，投资额共计２１３，７２０，０００．００元，其中１７３，５３５，６３８．６４元来源于超募资金，剩余４０，１８４，３６１．３６元来源于公司自有资金。该项目具体估算如下：

单位：人民币元

５、项目经济和社会效益

本项目建成达产后，按公司现阶段７０％－８０％的产能利用率计算，正常年份可实现年销售收入１８亿元，年净利润１．１亿元，同时可增加当地就业人员１０００余人。

四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的和影响

本次投资可以有效执行公司的战略规划，提高公司的市场竞争力，发展壮大公司的主营业务，同时提高募集资金的使用效率，本次投资旨在满足当阳公司和遂平公司项目建设的需要，确保上述公司项目建设的正常进行。

当阳公司项目和遂平公司项目设立后可以辐射湖北、湖南、河南大部分市场和安徽、四川部分市场，建成达产后一方面可以扩大公司产能，提高公司盈利能力，另一方面可以提升市场占有率，进一步提高公司市场竞争力，符合公司发展的战略规划。

（二）本次投资存在的风险

本次投资的项目在建设过程中可能存在一定的风险和不确定性，主要风险因素如下：

１、项目建设和管理风险

由于上述项目尚处于筹备阶段，在项目的建设周期、建设进程、项目涉及的土地、环评等方面存在一定的不确定性。项目建成投产后，在管理和运营方面也存在一定的风险。

２、项目盈利能力风险

在未来几年，复合肥行业的发展趋势以及原材料的市场供需状况存在一定的不确定性，因此，本项目的盈利能力存在不确定性。公司对上述项目的产能和收益状况是基于正常的市场情况下做出的预测，能否实现尚存在不确定性。

请投资者注意投资风险。

五、本次投资相关承诺

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司使用部分超募资金投资新项目，不会影响募集资金投资计划的正常进行，且未改变或变相改变募集资金的用途。

上述全资子公司将建立募集资金专项账户，在增资后对募集资金进行专户管理，妥善使用。

六、相关审核及批准程序

（一）董事会决议情况

公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资当阳项目的议案》和《关于使用部分超募资金和自有资金投资遂平项目的议案》，同意本次投资。

（二）独立董事独立意见

公司独立董事武希彦、刘洪渭对本次投资进行了审核并出具了独立意见。独立董事认为：公司拟使用部分超募资金２５６，７２０，０００．００元投资史丹利化肥当阳有限公司８０万吨／年新型复合肥项目，使用超募资金１７３，５３５，６３８．６４元和自有资金４０，１８４，３６１．３６元投资史丹利化肥遂平有限公司８０万吨／年新型复合肥项目的建设，投资方式为向公司两家全资子公司进行增资。上述投资有利于提高募集资金的使用效率，有利于发展壮大公司的主营业务，提升公司的市场竞争力，为公司战略规划和业务发展奠定坚实基础。

上述投资将不影响募集资金投资项目及投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，因此同意使用超募资金投资史丹利化肥当阳有限公司８０万吨／年新型复合肥项目和史丹利化肥遂平有限公司８０万吨／年新型复合肥项目。

（三）监事会决议情况

公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资当阳项目的议案》和《关于使用部分超募资金和自有资金投资遂平项目的议案》。监事会认为：公司使用超募资金２５６，７２０，０００．００元投资史丹利化肥当阳有限公司８０万吨／年新型复合肥项目的建设；公司使用超募资金１７３，５３５，６３８．６４元和自有资金４０，１８４，３６１．３６元投资史丹利化肥遂平有限公司８０万吨／年新型复合肥项目的建设，有利于提高募集资金的使用效率，发展壮大公司的主营业务，提升公司的市场竞争力，为公司战略规划和业务发展奠定坚实基础。公司上述投资不会影响募集资金投资项目及投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

１、本次超募资金拟投资于当阳公司８０万吨／年新型复合肥项目和遂平公司８０万吨／年新型复合肥项目。上述两个项目建成投产后，公司产品可以辐射湖北、湖南、河南大部分市场和安徽、四川部分市场，建成达产后一方面可以扩大公司产能，提高公司盈利能力，另一方面可以提升市场占有率，进一步提高公司市场竞争力，符合公司发展的战略规划，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

２、本次超募资金的使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；

３、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司最近１２个月内未进行证券投资、衍生品投资等高风险投资，公司已承诺本次使用部分超募资金对新项目投资后的１２个月内不进行证券投资、衍生品投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

保荐机构对史丹利实施该事项无异议。

七、备查文件

１、公司《第二届董事会第十五次会议决议》；

２、公司《第二届监事会第七次会议决议》；

３、国泰君安证券股份有限公司《国泰君安证券股份有限公司关于史丹利化肥股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》。

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十七日

证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１２－０１１

史丹利化肥股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告

网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）的《２０１１年年度报告》及摘要经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，详细内容请见公司刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》及摘要。

公司拟定于２０１２年４月６日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与互动交流。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长高文班先生，副董事长兼总经理高进华先生，独立董事刘洪渭先生，董事会秘书胡照顺先生，副总经理张磊先生，财务负责人祖林海先生和国泰君安证券股份有限公司保荐代表人陈福民先生等。

敬请广大投资者积极参与。

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十七日

证券代码：００２５８８ 证券简称：史丹利 公告编号：２０１２－０１２

史丹利化肥股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于２０１２年３月２５日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》，会议决议于２０１２年４月１９日在公司会议室召开２０１１年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会召开不需相关部门批准或履行必要程序。

３、会议召开的时间：２０１２年４月１９日（星期四）下午１４：００

４、股权登记日：２０１２年４月１３日

５、会议召开及表决方式：现场投票表决

６、出席会议对象：

（１）截至２０１２年４月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师；

（４）保荐机构代表。

７、会议召开地点：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼会议室

二、本次股东大会审议事项

１、《２０１１年度董事会工作报告》

２、《２０１１年度监事会工作报告》

３、《２０１１年度财务决算报告》

４、《２０１１年年度报告》及其摘要

５、《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

６、《关于增加公司经营范围的议案》

７、《关于修改＜公司章程＞的议案》

８、《关于公司２０１１年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》

９、《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》

１０、《关于独立董事２０１１年度述职报告的议案》

１１、《关于聘任２０１２年度审计机构的议案》

１２、《关于补选股东监事的议案》

１３、《关于使用部分超募资金投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司项目的议案》

１４、《关于使用部分超募资金和自有资金投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司项目的议案》

上述第１项、３至１１项、１３至１４项议案已由２０１２年３月２５日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过；第２项议案、第１２项至１４项议案已由２０１２年３月２５日召开的公司第二届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、本次股东大会的登记方法

１、登记时间：

２０１２年４月１７日，上午８：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２０１２年４月１８日，上午８：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２、登记地点： 山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼六楼证券部

３、登记方式：

（１）自然人股东及社会公众股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人办理时，须持双方身份证原件及复印件、授权委托书（请见附件）、委托人证券账户卡；

（２）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、 法定代表人证明书或出席人身份证原件及复印件办理登记手续；委托代理人办理时，须持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（请见附件）、委托人证券账户卡、出席人身份证原件及复印件。

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年４月１８日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、其他事项

１、会议联系人：胡照顺、郭强

联系电话：０５３９－６２６３６２０

传 真：０５３９－６２６３６２０

地 址：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼六楼证券部

邮政编码：２７６７００

２、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

附件：授权委托书

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十七日

附件：

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席２０１２年４月１９日召开的史丹利化肥股份有限公司２０１１年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃 权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码；

受托人（签字）：

委托期限：自２０１２年 月 日至本次股东大会结束之日

委托日期：２０１２年 月 日