证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００１１

  林州重机集团股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开及审议情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于２０１２年３月２６日上午８时在公司三楼会议室以现场方式召开。

  召开本次会议的通知已于２０１２年３月１６日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

  １、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

  独立董事曾晓东先生、马跃勇先生、宋绪钦先生向董事会递交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  ２、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

  董事会听取了司广州总经理所作的《２０１１年度总经理工作报告》，认为公司的经营管理层在２０１１年度有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了２０１１年度经营目标。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  ３、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

  经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司２０１１年实现营业收入１１０２９３万元，比上年同期增长２９．７４％；利润总额２１７２２万元，比上年同期增长５７．６４％；归属于上市公司股东的净利润为１８２４６万元，比上年同期增长７６．６０％。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  ４、审议通过了《公司２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》。

  根据北京兴华会计师事务所出具的２０１１年年度审计报告，２０１１年度公司实现归属于母公司股东的合并净利润为１８２，４５５，５７０．４２元，扣除按规定提取１０％的法定盈余公积１８，１１３，１２３．１１元和２０１０年度利润分配１２８，０００，０００元，加上年初未分配利润１５９，３６９，５２１．１３元，本年度可供股东分配的利润为１９５，７１１，９６８．４４元。

  ２０１１年度利润分配预案为：拟以公司截至２０１１年１２月３１日的总股本４１４，１７９，６００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利 １．００元（含税），预计该分配方案共派发现金股利４１，４１７，９６０元。

  公司拟以资本公积向全体股东每１０股转增股份３股。

  本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议，并经２０１１年度股东大会审议通过后实施。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  ５、审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要》。

  《林州重机集团股份有限公司２０１１年年度报告及其摘》详见公司于２０１２年３月２７日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  ６、审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》。

  北京兴华会计师事务所有限责任公司具有证券从业资格，公司已聘请其为公司２０１１年年度审计机构。该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，公司拟续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  ７、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  《林州重机集团股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见公司于２０１２年３月２７日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  ８、审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易确认及２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

  《林州重机集团股份有限公司关于２０１１年度日常关联交易确认及２０１２年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：２０１２－００１３）详见公司于２０１２年３月２７日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事郭现生、韩录云回避表决，同意７票，反对０票，弃权０票。

  ９、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  《林州重机集团股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司于２０１２年３月２７日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  １０、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会依据公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件进行了认真分析、研究，认为我公司符合公开发行可转债的规定，具备公开发行可转债的条件。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  １１、逐项审议通过了《关于公司发行可转换公司债券方案的议案》。

  为实现公司的可持续发展，公司拟向社会公开发行可转换公司债券，具体发行方案拟定并逐项审议如下：

  （一）发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司Ａ股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （二）发行规模

  根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过６．５亿元（含６．５亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币１００元，按面值发行，共计发行不超过６５０万张。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （四）债券期限

  自本次可转债发行之日起５年。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （五）债券利率

  本次发行的可转债的票面利率水平提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场和本公司的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次发行的可转债发行首日。

  年利息的计算公式为：Ｉ＝ｂ×ｉ，其中：

  Ｉ：指年支付的利息额

  ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额

  ｉ：指年利率

  每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

  在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由股东大会授权董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （七）转股期限

  自本次发行的可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次发行的可转债到期日止。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （八）转股价格的确定和修正

  １、初始转股价格的确定

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  ２、转股价格的调整及计算方式

  在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使本公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

  送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ／（１＋ｎ）；

  增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派息：Ｐ１＝Ｐ－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ为初始转股价，ｎ为送股率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派息，Ｐ１为调整后的转股价格。

  当本公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。

  当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （九）转股价格向下修正条款

  １、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票在任意连续３０个交易日中有２０个交易日的收盘价低于当期转股价格的９０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  ２、修正程序

  如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （十）转股时不足一股金额的处理方法

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，本公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息（按照四舍五入原则精确到０．０１元）。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （十一）赎回条款

  １、到期赎回

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，本公司将按本次发行的可转债票面面值的１０５％（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  ２、有条件赎回

  （１）在本次发行的可转债的转股期限内，如果本公司股票任意连续３０个交易日中至少有２０个交易日的收盘价不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），本公司有权按照债券面值的１０３％（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （２）本可转债转股期内，若本次发行的可转债未转股的票面金额少于３，０００万元（含３，０００万元）时，公司有权按可转债面值的１０３％（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （十二）回售条款

  １、有条件回售条款

  在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果本公司股票收盘价连续３０个交易日低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的１０３％（含当期计息年度利息）回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  ２、附加回售条款

  在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的１０３％（含当期计息年度利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （十三）转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （十四）发行方式和发行对象

  本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。

  本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （十五）向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向本公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用发行公告披露的发行方式进行。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （十六）担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （十七）本次募集资金用途

  本次发行可转债的募集资金净额将用于年产２６０台掘进机项目、大功率采煤机项目。年产２６０台掘进机项目投资总额共３２，０００万元，其中，募集资金投资２９，０００万元，不足部分公司自筹。大功率采煤机项目投资总额共４０，０００万元，其中，募集资金投资３６，０００万元，不足部分公司自筹。

  本次募集资金不足部分，本公司将以自有资金、银行贷款等方式解决。如募集资金到位时间与项目进度不一致，本公司将根据项目的实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  本公司将根据《募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于本公司募集资金存储的专项账户。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （十八）债券持有人会议相关事项

  存在下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

  １、拟变更募集说明书的约定；

  ２、公司不能按期支付本次发行的可转债的本息；

  ３、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  ４、其他影响债券持有人重大权益的事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （十九）本次决议的有效期

  本次发行可转债决议的有效期为本公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２个月。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案第１项至第１９项需提交公司２０１１年度股东大会逐项审议；

  １２、审议通过了《关于发行可转换公司债券募集资金项目可行性报告的议案》。

  本次发行可转债的募集资金净额将用于年产２６０台掘进机项目、大功率采煤机项目。年产２６０台掘进机项目投资总额共３２，０００万元，其中，募集资金投资２９，０００万元，不足部分公司自筹。大功率采煤机项目投资总额共４０，０００万元，其中，募集资金投资３６，０００万元，不足部分公司自筹。

  本次募集资金不足部分，本公司将以自有资金、银行贷款等方式解决。如募集资金到位时间与项目进度不一致，本公司将根据项目的实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  公司董事会认为，本次发行可转债募集资金投向符合国家有关产业政策及公司发展战略，具有较强的可行性。募集资金投入后，将有利于提升公司的盈利能力，为股东带来更好的回报。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  １３、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

  公司董事会认为，２０１１年公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理，公司前次募集资金的管理和使用效果良好。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  １４、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

  为保证公司本次发行可转换公司债券工作高效、有序地进行，提请股东大会授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券的具体事宜，主要授权内容包括：

  （一）授权董事会在法律、法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、处理本次发行的担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机及其它与发行方案相关的一切事宜；

  （二）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整，本次可转债在发行前如遇人民币存贷款基准利率调整，董事会可对可转债利率区间和票面利率作相应调整；

  （三）授权董事会根据本次发行募集资金投入项目实际进度及实际资金需求，按投入项目的实际投资额和实施进度进行调整，调整或决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；

  （四）授权董事会在本次可转换公司债券发行完成后，根据本次可转换公司债券交易和转股情况适时修改本公司章程有关条款，办理本公司注册资本变更、可转债挂牌上市等事宜；

  （五）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；

  （六）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市的申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；

  （七）授权董事会办理与本次发行有关的其他一切事宜。

  该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  １５、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

  同意将《公司章程》第一百一十一条中的“董事会设董事长１人，副董事长１人”修订为“董事会设董事长１人，副董事长２人”；其他事项不变。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  １６、审议通过了《关于增选董事会副董事长的议案》。

  随着公司规模的不断发展，为更好地促进董事会工作的有效开展，公司董事会同意增选司广州先生（简历附后）为公司董事会副董事长。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  １７、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

  同意聘任田连成先生（简历附后）为公司总经理，任期与第二届董事会任期一致。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  １８、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  １９、审议通过了《关于聘任董事会证券事务代表的议案》。

  同意聘任曹庆平先生（简历附后）为公司董事会证券事务代表，任期与第二届董事会任期一致。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ２０、审议通过了《年度报告披露重大差错责任追究制度》。

  《林州重机集团股份有限公司年度报告披露重大差错责任追究制度》详见公司登载于２０１２年３月２７日指定信息披露媒体巨潮资讯网。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ２１、审议通过了《公司２０１１年度社会责任报告》。

  《林州重机集团股份有限公司２０１１年度社会责任报告》详见公司登载于２０１２年３月２７日指定信息披露媒体巨潮资讯网。《关于召开２０１１年度股东大会的通知》详见公司于２０１２年３月２７日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ２２、审议通过了《公司关于签署对外投资合作协议的议案》。

  公司于２０１２年２月２８日与徐州中矿科光机电新技术有限公司、王秀元、徐州科博机电有限公司签署的《企业合作协议书》，具体内容详见公司于２０１２年３月１日登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于签署对外投资框架协议的补充公告》（公告编号：２０１２－００１０），本次董事会经审议，批准实施该协议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ２３、审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

  根据《公司章程》的有关规定，公司董事会定于２０１２ 年４月１６日（星期一）在公司一楼会议室召开２０１１年度股东大会。本次会议将采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２７日

  附：相关人员简历：

  １、司广州先生，男，汉族，１９６０年３月生，河南郑州人，大学学历，高级工程师。曾任郑州煤矿机械厂工程师，郑州中机六院中达公司总工程师，林州重机集团有限公司总工程师，林州重机集团股份有限公司董事、总经理；现任林州重机集团股份有限公司董事。其本人持有公司８００，０００股股份，占公司总股本的０．１９％；其与林州重机集团股份有限公司的控股股东、实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员以及持股５％以上的股东不存在任何关联关系，也未在其他单位有任（兼）职；不存在《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事的情形，从未受到过中国证监会和其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

  ２、田连成，男，汉族，１９５７年９月生，黑龙江省鸡西市人，本科学历，经济师，曾任鸡西矿务局城矿技术员、材料科副科长，鸡西矿务局供应处副处长、处长，鸡西矿务局机电总厂董事长、总经理，龙煤制造公司常务经理。现未在其他单位有兼职；其本人与上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系，也不持有公司任何股份；未发现有《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受到过中国证监会与其他部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

  ３、曹庆平，男，汉族，１９８１年１１月生，河南林州人，中共党员，本科学历，具有法律职业资格和会计从业资格；曾在林州重机集团有限公司办公室和林州重机集团股份有限公司上市办、证券部工作；于２０１１年１２月通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试。

  证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００１２

  林州重机集团股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开及审议情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１２年３月２６日上午１０时在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

  本次会议通知于２０１２年３月１６日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席吕江林先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。本次会议经认真讨论，以现场举手表决和通讯传真表决的方式，审议通过了如下议案：

  １、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》；

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

  ２、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

  经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司２０１１年实现营业收入１１０２９３万元，比上年同期增长２９．７４％；利润总额２１７２２万元，比上年同期增长５７．６４％；归属于上市公司股东的净利润为１８２４６万元，比上年同期增长７６．６０％。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

  ３、审议通过了《公司２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》。

  根据北京兴华会计师事务所出具的２０１１年年度审计报告，２０１１年度公司实现归属于母公司股东的合并净利润为１８２，４５５，５７０．４２元，扣除按规定提取１０％的法定盈余公积１８，１１３，１２３．１１元和２０１０年度利润分配１２８，０００，０００元，加上年初未分配利润１５９，３６９，５２１．１３元，本年度可供股东分配的利润为１９５，７１１，９６８．４４元。

  ２０１１年度利润分配预案为：拟以公司截至２０１１年１２月３１日的总股本４１４，１７９，６００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利 １．００元（含税），预计该分配方案共派发现金股利４１，４１７，９６０元。

  公司拟以资本公积向全体股东每１０股转增股份３股。

  本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议，并经２０１１年度股东大会审议通过后实施。

  表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

  ４、审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要》。

  本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

  ５、审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》。

  北京兴华会计师事务所有限责任公司具有证券从业资格，公司已聘请其为公司２０１１年年度审计机构。该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，公司拟续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ６、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会认为，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，提升内部控制治理效率。

  表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

  ７、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

  二、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议。

  林州重机集团股份有限公司

  监事会

  ２０１２年３月２７日

  证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００１３

  林州重机集团股份有限公司

  关于２０１１年度日常关联交易确认及

  ２０１２年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为保证林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）正常开展生产经营活动，并取得双赢或多赢的效果，２０１１年度公司与林州重机铸锻有限公司发生了日常关联交易，涉及向关联人销售商品、购买商品等；２０１２年预计仍将发生此类关联交易。

  一、关联方简介

  林州重机铸锻有限公司的注册资本和实收资本均为８０００万元。注册地址为姚村镇河西村，法定代表人为韩录云。经营范围为：模锻件、自由锻件、铸钢件、铸铁件和铝合金铸件生产。

  林州重机集团股份有限公司与林州重机铸锻有限公司系受同一实际控制人郭现生、韩录云夫妇控制的公司。

  二、关联方交易

  １、２０１１年度日常关联交易确认情况

  （下转D102版）