证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司董事长顾海鸥先生、总经理高振坤先生、总会计师冯智梅女士、财务部部长吕晓洁女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和业务数据摘要

  ３．１ 主要会计数据 单位：人民币元

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  ３．２ 主要财务指标 单位：人民币元

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  ３．３ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用 单位：人民币元

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  （一）公司经营情况

  １、 营业范围及其经营状况

  ２０１１年，国际经济环境复杂严峻，发达经济体的复苏仍然步履维艰，但国内继续朝着宏观调控预期方向发展，实现了“十二五”时期经济社会发展良好开局。２０１１年作为国内医改的攻坚之年，整体工作向纵深推进：基本药物目录制度、新型农村合作医疗制度、公立医院试点改革等都取得不同程度收效；新版ＧＭＰ管理办法以更加严格的要求，推动医药制造行业向更高标准进军；国家药品安全规划、生物医药十二五规划及医药工业十二五规划相继出台，中药产业十二五规划也即将发布。医药行业一系列政策的规划及实施，为医药企业的定位和布局奠定了基调，也指明了行业未来长期发展的方向。

  ２０１１年是董事会确定的“创新发展年”，公司按照“专业化、规模化、集团化”的发展路径，以“夯实基础，强化管理”为主题，突出“生产经营、品牌经营、人才经营”的重点，盯住市场、强化营销、严格管控、提升效益。报告期内，公司营业收入同比增长２３．５８％，营业利润同比增长２９．６１％，净利润同比增长２８．６８％，综合毛利率下降０．４５个百分点，圆满的实现了经营目标。

  （１）营销情况

  报告期内，公司按照董事会既定的工作部署，继续坚持确保资产质量和经营质量的主旨，充分调度全员工作热情，积极主动贴近市场，深入研究需求导向，灵活运用营销策略，依托品牌特色经营。

  继续加强队伍建设——报告期内，营销团队依据人员特点，进行团队设计和分工规划，强调业务人员要真正负起责任，充分发挥主观能动性，搞出特色。通过目标分解，细化任务，明确责任分工，将考核指标逐一落实到人，实现人人有指标，人人有考核，考核必严格，奖惩必分明，实现压力——动力转化的良性循环，对于提高业务人员的工作积极性起到显著的推动作用。

  着力提升市场管理——在队伍整体的敬业精神、协作精神和执行能力得到不断提升的基础上，公司继续加强市场管理。继续坚持执行现款销售为主、应收帐款季末清零的销售政策，在确保经营质量的前提下，对现金和票据政策灵活运用，既保障了公司的经营性现金流，也兼顾了经销商的利益，加深了双方合作。在要求经销商严格执行销售政策、无条件接受公司的市场检查与监督的同时，加大力度为其提供系统专业的产品知识培训，采用媒体广告、终端促销、公益活动相结合的方式增强宣传力度，不断提高渠道运行管理和服务水平。在加强销售渠道建设和维护的同时，继续下沉工作到终端网络。一方面充分发挥自有终端网络的平台作用，一方面结合区域市场情况，针对第三方终端有选择地设计推广方案，有重点分期分批地开展终端网络建设工作。

  不断加强品种运作——着眼公司未来发展，结合实际情况，规划品种运作方案。公司集中组织业务骨干研究医药政策，跟踪分析市场动态，设计确定品种梯队。主力品种通过定价管理入手，充分利用现有网络渠道，进一步扩大市场占有率。在确保主力品种稳步增长的基础上，继续挖掘潜力品种，并针对特色品种个别策划，实质性的推动了全系列品种的销售增长。报告期内，公司主导品种销售继续保持良好的增长势头，平均增幅在２０％以上，二三线品种表现稳定，小品种增长迅速，有力的支撑了公司整体销售规模的扩大。

  ２０１１年，随着医改政策及其配套措施的陆续出台和进一步落实，公司一边对医改政策进行深入解读与分析，一边加紧收集市场执行后的数据信息，及时调整经营思路，积极部署应对。报告期内，公司探索医疗市场的开发途径，积极参加多个省市药品投标工作，为公司下一步选择市场方向、确定价格政策、筛选切入品种积累了有益的经验。年内北京社区医疗市场销售继续保持稳定增长，实现同比增长２０％以上。

  报告期内，在全体营销工作人员的共同努力下，国内市场销售同比增长２４．２３％，海外市场销售同比增长２４．７６％，圆满实现了经营目标。销售政策执行到位，经营秩序规范，产品渠道价格稳中有升，管控力度持续加强，为今后的销售工作营造了良好的市场环境。

  ２０１１年全年公司实现主营业务收入６０６，２４５．２２万元，比上年同期增加２４．２７％，主营业务成本３６０，１６５．０８万元，比上年同期增加２４．５５％；毛利率４０．５９％，比上年同期下降０．１４个百分点。

  报告期内，国内实现营业收入５６４，９７８．６３万元，海外市场销售４１，２６６．５９万元。根据海关统计数据，２０１１年按照国内中成药出口金额排名，本公司继续名列榜首。

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  原料供应商及产品经销商情况

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  （２）科研工作情况

  ２０１１年，科研部门围绕“创新、发展”的主题，着重在新产品开发、老产品二次科研、产业化、濒危药材替代、临床研究、出口服务等方面进行了开发研究工作。六类新药贞芪益肾颗粒获得生产批件，健脾丸（浓缩丸）补充申请获得了国家药监部门的批准，为公司储备了可上市的品种资源；五类新药巴戟天寡糖胶囊的研究工作获得了突破性进展，顺利通过国家药监局审评中心的技术审核及生产现场核查，有望于２０１２年获得新药证书和生产批件；止渴养阴胶囊成为首批入选北京中医药“十病十药”品种，在亦庄生产基地召开启动仪式，并正式投产；六类新药清脑宣窍滴丸、八类新药坤宝片正在开展临床研究；其他技术创新、标准提高等工作正在有计划的进行中。此外，公司还获得了药物组合物及其制备方法、药品含量测定方法等七项发明专利授权。

  （３）各项管理工作情况

  ２０１１年，公司按照董事会对“创新发展年”的既定部署，继续夯实基础做实企业，强化管理提升效率。报告期内，工业环节着眼于如何提升劳产率。一方面通过科学调度合力安排生产，充分调动生产人员能动性，确保供应；一方面继续加大力度推动技术的进步与创新。在技术、研发、生产基地等各部门和单位的相互配合下，公司的第三代扣壳机经反复试验已达到设计要求，目前已经投入使用，进一步助推生产机械化水平的提升；公司还通过对设备的更新改造，有效实现节能减排，在符合环保要求的同时降低能耗、节约成本。

  公司继续发挥质量管理派出人员作用，严把质量关。按照基本药物质量监管要求，公司共完成１０条电子监管码生产线的安装调试；新版ＧＭＰ规范颁布实施后，北分厂散剂车间成为北京市首个通过新版认证检查的制药车间，也为公司生产基地全面执行新版ＧＭＰ规范积累了宝贵经验。报告期内，公司各基地顺利通过ＧＭＰ跟踪检查，产品抽检也继续保持了国家药监局抽检、北京市药监局抽检、国家跟踪产品合格率１００％的良好记录。

  报告期内，公司继续通过财务人员派出、专项审计、不定期巡查等方式加强对子公司的管控，并完善子公司法人治理结构，规范其经营运作。子公司在２０１１年运营良好，盈利能力进一步提升，营业收入同比增长２０％以上。公司通过以相关资产投资同仁堂商业的方式实现了商业零售资产的整合，并以同仁堂集团专项治理整顿活动为契机，对采购环节和零售环节加大管控力度，对供应商资质、商品资料备查、进货验收环节等进行严格把关，最大限度规避风险，为做强、做大零售终端打下扎实基础。公司将会继续通过规范、有序的管理来推动零售平台的健康发展，以实现企业规模和效益的双增长。

  品牌保护工作始终是确保公司长期稳定发展的重中之重。报告期内，品牌管理人员从资料梳理、制度完善入手，加强品牌的管理和保护力度；对外则继续保持与各地媒体、药检管理部门、工商执法部门的良好协作，对网络宣传、媒体广告实施有效监控，在年内及时处理了数起侵害公司品牌、名誉的产品造假案件，既保护了公司与消费者的合法权益，也使公司对同类事件的应变能力进一步增强。

  ２０１１年，公司扎实推进各项生产经营管理工作，探寻市场的发展规律创新营销模式，重视人才管理落实“金字塔”人才工程，加强品牌的维护提高服务质量，提升公司治理水平建立健全内控体系；公司总体经营状态良好，经营、资产、产品、服务四个质量充分得到提升和保障，对行业政策的把握和理解更加准确，生产机械化水平不断提升，成本控制能力持续增强。２０１１年，在公司全员上下的不懈努力下，圆满达成了年度的经营目标，继续实现收入与利润双增长、经营与资产质量双提升的良好局面。新的一年，公司仍将以严谨灵活的思路应对市场的变化，以审慎创新的精神去探索更高效的经营方法，以规范务实的管理来实现企业的成长与壮大。

  ２、公司财务状况

  （１）资产状况 单位：人民币元

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  说明：

  １、总资产期末余额７，３２９，８９９，３８５．５３元，较期初增加２０．１３％，主要系本公司经营积累所致。

  ２、应收票据期末余额１２８，１４４，９８５．５１元，较期初增加４９．８５％，主要系本公司以银行承兑汇票结算增加所致。

  ３、预付账款期末余额２２０，７５６，５４３．７７元，较期初增加１２１．１６％，主要系本公司预付大兴生物医药基地购地款所致。

  ４、存货期末余额３，１６６，７７４，６９０．３０元，较期初增加３９．４０％，主要系本公司原材料储备及库存商品增加所致。

  ５、长期股权投资期末余额２８，６９４，１６８．３１元，较期初减少４９．９４％，主要系本公司非同一控制下企业合并后合营企业减少所致。

  ６、在建工程期末余额１６０，２１３，７４９．２４元，较期初增加３１．８３倍，主要系本公司大兴前处理基地工程增加所致。

  ７、无形资产期末余额１９６，７２７，０５６．３９元，较期初增加９９．３１％，主要系本公司之子公司同仁堂科技购入大兴生物医药基地土地所致。

  ８、递延所得税资产期末余额４１，８８８，２３３．４３元，较期初增加８４．３０％，主要系本公司本期计提的资产减值准备产生的递延所得税资产增加所致。

  ９、短期借款期末余额２３１，０００，０００．００元，较期初增加３３．５３％，主要系本公司下属子公司期末信用借款增加所致。

  １０、应付账款期末余额１，３９１，８４９，５６８．２６元，较期初增加５３．０５％，主要系本公司下属子公司期末应付货款增加所致。

  １１、预收账款期末余额４００，４１０，１７０．４７元，较期初增加９４．９９％，主要系本公司期末预收经销商款项增加所致。

  １２、应付股利期末余额４，８９９，６８１．４５元，较期初增加１００．６２％，主要系本公司下属子公司应付其他股东的股利增加所致。

  １３、其他应付款期末余额２８３，０１９，７６２．３３元，较期初增加２３．２３％，主要系本公司下属公司往来款增加所致。

  １４、长期应付款期末余额１６，３３０，９２７．６９元，较期初增加４０．９８倍，主要系本公司下属公司应付购入商铺款增加所致。

  １５、其他非流动负债期末余额７７，４２４，０３２．４５元，较期初增加５５．１９％，主要系本公司本期收到政府补助增加所致。

  １６、股本期末余额１，３０２，０６５，６９５．００元，较期初增加１５０％，主要系本公司本期送红股及资本公积转增所致。

  １７、资本公积期末余额２５３，９２９，９３０．９９元，较期初减少６７．８８％，主要系本公司本期资本公积转股本及同一控制下企业合并所致。

  （２）费用状况 单位：人民币元

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  说明：

  １、营业收入本期发生额６，１０８，３８３，７１１．４８元，较上期增加２３．５８％，主要系本公司本期销量增加所致。

  ２、营业成本本期发生额３，６０４，１６８，８４１．９５元，较上期增加２４．５５％，主要系本公司本期销量增加所致。

  ３、管理费用本期发生额５３３，１２３，４５４．８８元，较上期增加２７．２４％，主要系本公司本期支付职工薪酬增加所致。

  ４、财务费用本期发生额－２，７１４，０４８．８５元，较上期增加，主要系本公司本期汇兑损失和银行手续费增加所致。

  ５、资产减值损失本期发生额９５，８９３，７７０．６４元，较上期增加２６．０９％，主要系本公司本期根据资产状况计提的资产减值准备增加所致。

  ６、投资收益本期发生额１２，６６４，８４９．４７元，较上期增加６５．０３％，主要系本公司本期因非同一控制下企业合并产生的股权处置收益增加所致

  ７、所得税费用本期发生额１４６，９８２，４３２．６２元，较上期增加３５．８２％，主要系本公司本期按税法规定计算的当期所得税增加所致。

  （３）现金流状况 单位：人民币元

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  说明：

  １、经营活动产生的现金流量净额比去年同期小幅下降，主要是本期购买商品等支付的现金增加所致。

  ２、投资活动产生的现金流量净额比去年同期下降，主要是本期固定资产投资增加所致。

  ３、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期下降，主要是本期支付股利增加所致。

  ４、现金及现金等价物净增加额比去年同期下降６８．９１％，主要是本期投资、筹资活动活动产生的现金流量净额减少所致。

  （４）报告期内公司未有需按公允价值计量的资产。

  ３、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

  （１）北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技公司）在香港联合交易所有限公司主板市场挂牌上市，注册资本５８，８００万元，本公司所持股份占其总股本的５１．０２％。同仁堂科技公司主要业务范围是医药技术开发、技术咨询、制造、销售中成药及生物制剂，产品以颗粒剂、水蜜丸剂、片剂和软胶囊剂四种剂型为主，主要产品有六味地黄丸、牛黄解毒片、感冒清热颗粒和感冒软胶囊等。

  报告期内同仁堂科技公司实现营业收入１８８，４１６．０７万元，同比增长２３．１１％；营业利润３３，３１１．８７万元，同比增长２７．５３％；净利润２８，１４５．１７万元，同比增长２５．２４％；期末总资产２８１，２５０．１６万元。

  （２）北京同仁堂商业投资集团有限公司注册资本为２０，８２５万元，其中本公司投资占５１．９８％。２０１１年该公司实现营业收入２５５，３９０．２７万元，净利润１２，７８２．３５万元，期末总资产１５４，３０６．０６万元。

  （二）对公司未来发展的展望

  １、行业发展趋势和市场竞争局面

  ２０１１年，是“十二五”规划的开局之年。随着医药工业十二五规划等多项医药行业规划的相继出台，未来期间医药行业的发展趋势也更加明朗。《规划》中对于新药创新给予了支持和鼓励，也对药品的生产技术、质量安全提出了更高的要求；在继续完善基本药物制度的前提下，不断优化产业结构，支持中药产业链中企业的优化组合，促进资源向优势企业集中；同时还明确指出了医药工业的环保发展方向。在《规划》的引领下，未来的医药行业发展将对创新研发、技术更新、节能降耗等方面进行侧重，进一步提升产业集中度。这将促进医药企业更多关注自身技术能力的开发、严格制定与执行生产经营标准、做精做细专业领域，从而实现医药行业的长远健康发展。

  随着中医药文化在全球的广泛传播，中医药业在国际领域中大放异彩。２０１１年，中医药在青蒿素药效方面的研发成果在美国获奖，针灸成为世界非物质文化遗产，《本草纲目》、《黄帝内经》列入《世界记忆遗产名录》，标志着国际社会对中医药的高度认可，也更加坚定了中医药走向国际的步伐。

  目前，国内中医药行业企业数量众多，产业集中度偏低；同时随着医改的纵深推进，诸多政策导向下的产业调整、价格管制、技术标准的提升，也不断考验着医药企业的应变能力、成本控制能力与研发创新能力。能够把握政策脉搏、争取政府支持、具备持续竞争力的企业将会胜出。

  ２、 公司发展面临的机遇和挑战

  公司面临的机遇：２０１１年，随着《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》的贯彻落实，各级政府及社会各界对中医药事业的支持广泛提升；通过“中医中药中国行”活动以及媒体的大力宣传，中医药文化继续得到普及，名医、名药、中医药老字号的影响力也逐步攀升；受益于经济的稳定发展，大众健康消费理念逐渐转变，中医“治未病”的理念正在为更多的人所接受；此外，同仁堂止渴养阴胶囊入选北京“十病十药”工程，将为公司在药品政府采购领域争取空间。

  公司面临的挑战：在未来一段时期内，由于政策原因企业将面临设备改造、技术更新、人员培训等多方面的成本投入，而政府对于药品价格的管制尤其是基本药物目录品种的价格管制，在很大程度上制约了品种的销售。随着社会大众对中医药认可程度加深，也对中医药的服务水平、服务质量提出了更高的要求；此外，企业还需在确保国内市场稳固发展的同时，继续拓展海外市场。

  面对政策的密集出台与随之而来的市场变化，公司将积极予以应对：通过对政策的详细解读与准确把握，合理部署经营计划与生产计划，创新营销模式、增强市场驾驭能力；持续关注研发，提高技术水平；继续借助中医药文化的传播，有效促进商业平台的健康发展；不断完善服务体系，提升品牌的知名度与美誉度。

  ３、新年度的业务发展计划

  ２０１２年是同仁堂“十二五”规划实施的第二年，公司将根据明确的企业定位，循着专业化、规模化的方向，理清发展思路、深度挖掘潜能、优化内部管理、合理配置资源、积极开拓市场、提升获利能力。

  （１）努力开发品种，创新经营拓展市场

  公司拥有丰富的品种资源，前期建立的品种梯队日趋成熟、分布情况日渐理想，主力品种的迅速增长带动了二三线品种的销售上量。公司将以市场需求为导向、仔细把握政策要求，逐步扩充品种梯队阵容，形成新的销售增长点；同时，在稳固现有销售渠道的基础上继续探索营销模式的创新，在加强渠道控制力的同时开发更多空白市场。

  （２）提升管理能力，强化管控夯实基础

  公司近年来坚持打牢基础做实企业，在确保资产质量经营质量不断提升的同时，也通过多种方式在扩充产业规模。公司将在建立健全内控体系的基础上，持续完善生产经营中关键管理环节的有效控制，强化负责人的协调应变能力，提升管理水平和管理效率，推动公司的良性运作和健康发展。

  （３）推广技术应用，规范生产降低成本

  公司目前已有生产车间通过新版ＧＭＰ认证审核，将在新的一年中将加紧部署，依照新版规范要求进行人员培训、设备改造、自查验收等各项工作。公司还将继续推动机械化生产的应用，从技术进步、降低能耗、改进工艺等方面着手，对成本实施有效控制，提升利润空间。

  （４）加强考核力度，完善队伍共促发展

  公司将继续完善考核与奖励的长效机制，除对财务指标进行考核之外，人员培训、队伍建设、质量保证、品牌维护等要素也将继续融入考核体系当中，充分调动员工的工作热情与创新潜能，通过采纳可行性建议提升员工对公司经营建设的参与程度，促进公司与员工的共同成长。

  ２０１２年，公司将继续稳步落实同仁堂“十二五”规划，针对市场，开拓思路，营销模式多样化，寻求增长点；围绕需求，充分发挥品种优势，创造效益；根据政策要求，严格执行标准，做精做细专业领域；狠抓基础管理，强化管控，实现发展速度与发展质量、公司规模与治理水平相匹配的良性运作模式，促进公司的全面健康发展。

  ４、公司面临风险因素的分析及应对

  （１）政策风险

  随着医药行业“十二五”规划的逐步推进，政府审议通过了多项医药行业相关的具体实施细则，内容覆盖了药品安全、医药科技、药品流通等方面，对药品价格管制也出台了新的管理办法；新的一年，药监部门还将开展药品产销企业的调查整治行动，对新版ＧＭＰ规范执行情况的摸底工作也即将展开。行业规范的趋紧、药品价格管制力度的增加、新版规范的推进落实，都将给公司的经营管理、盈利提升带来一定考验。

  公司将紧跟政策方向，深入分析把握政策要求，抓紧推进新版ＧＭＰ规范的落实，尽早实现工业生产条件符合国家标准；同时，公司还将持续与各地药监、工商、物价部门取得良好沟通，加深与各地医疗系统的协作，组建适应区域化要求的品种梯队，争取合理的利润空间和扩展新的市场。

  （２）原材料风险

  目前中药原材料市场价格虽然逐步回归理性，但较历史价格相比仍处高位，公司原材料储备、降低成本等方面仍面临一定压力；近年来受气候变化、自然灾害的影响，部分中药原材料产地受灾严重，导致部分原材料品种短缺、品质下降。截至目前，国内对于中药原材料的品质鉴定尚无权威标准可循，造成了国内中药原材料良莠不齐的现状，也是公司在甄选原材料的过程中需要特别关注的问题。

  公司将持续关注中药材市场的变化，及时把握因政策、气候、资金等原因导致的市场波动，分析原材料价格走势构建合理的原材料库存结构，发挥药材种植基地的储备作用，确保公司生产经营的顺利进行；同时还将继续推动濒危物种原材料的替代性研究，为公司的长远发展提供支撑。

  （３）市场风险

  随着医药行业“十二五”各项规划和指导意见的出台，将会加紧推进医改各项政策的落实。政策引领下的医药消费向医疗领域扩张，将会挤占非处方药的市场空间；政策影响下的医药行业结构调整仍将在未来一段期间内占主导地位，不仅对医药制造企业颁布了新的ＧＭＰ规范，也对药品流通行业出台了规划，这将会加速行业的整合以提高产业集中度。如何在政策密集出台、市场加速调整时期及时把握良机，赢取市场谋得发展是公司要深入探讨的课题。

  公司将会详细研读政策要求，制定符合政策要求且与公司实际相符的生产经营计划，充分发挥品牌品种优势，通过内部的有效沟通与外部的市场拓展相结合，灵活应对，提升企业的运营效率与盈利水平；同时，充分借助终端零售平台的优势，以实现公司的专业化、规模化发展。

  （４）国内外经济环境的影响

  ２０１２年国内企业发展环境将更为严峻，国内外市场疲软、劳动力成本攀升、能源资源价格上涨等诸多不利因素将给企业带来更大挑战。国内经济增速将逐步回落，民众消费动能或受影响。公司须在开发市场的同时确保自身资金状况良好，以确保企业安全运营。２０１２年世界经济形势仍然复杂严峻，不稳定性不确定性还会上升，发达经济体遇到二战以来最为严重的经济困局，新兴经济体面临经济下滑与通胀双重压力，人民币升值压力依然不减。公司需时刻关注汇率变化情况，以尽可能减小因此而带来的不利影响。

  ５、资金需求及筹措

  公司计划在２０１２年公开发行不超过１２．０５亿元（含发行费用）的可转换公司债券，用于建设新的工业生产基地。在募集资金到位前，公司将用自有资金对基地投建项目进行垫付。本次发行尚需报经中国证监会核准。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  请见前述５．１

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  请见前述５．１

  §６ 财务报告

  ６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  ６．２ 本报告期无前期会计差错更正

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  报告期内，北京同仁堂商业投资集团有限公司、北京同仁堂养生文化有限公司、北京同仁堂广州药业有限公司、北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司、北京同仁堂（澳门）有限公司纳入本公司合并报表范围。

  （１）本期发生的同一控制下企业合并

  根据本公司第五届董事会第十二次会议决议，本公司以所持有的２３家控股子公司股权及所属分支机构同仁堂药店部分实物资产增资至同仁堂商业，拟用于出资的股权及实物资产业经北京京都中新资产评估有限公司出具的《北京同仁堂股份有限公司拟以部分资产对外投资项目资产评估报告书》（京都中新评报字［２０１１］第００２５号）进行评估，评估基准日期为２０１０年１２月３１日，出资资产评估价值共计人民币１７，０２３．１６万元，以上评估报告业经北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于北京同仁堂股份有限公司拟投资资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权［２０１１］１２１号）予以批复。根据双方签订的增资协议书的约定，本公司以全部评估资产出资，其中１０，８２５．００万元计入同仁堂商业注册资本（以所持有的２３家控股子公司股权出资９，９６２．００万元，以实物出资８６３．００万元）。出资后，本公司对同仁堂商业的出资比例为５１．９８％，同仁堂商业成为本公司下属子公司。同仁堂商业原为本公司控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团）控股子公司，由于合并前后合并双方均受同仁堂集团控制，且该控制并非暂时性的，故本合并属于同一控制下的企业合并，根据双方签订的协议，合并日确定为２０１１年１２月３１日。本公司本期将同仁堂商业纳入合并报表范围，并对对比报表进行了重述。

  本公司下属同仁堂国药持有养生文化４１％的股份，同仁堂商业持有养生文化１０％的股份，本公司合并同仁堂商业后，共计持有养生文化５１％的股份，故本公司将其纳入合并报表范围。由于合并前后合并双方均受同仁堂集团控制，且该控制并非暂时性的，故本合并属于同一控制下的企业合并。

  （２）本期发生的非同一控制下企业合并

  本公司下属同仁堂科技于２０００年５月１０日购入麦尔海６０％股份。２０１１年１１月１日，麦尔海修订了公司章程，原合作方由于市场的变化，放弃共同控制的权利，因此使得同仁堂科技取得了对麦尔海财务和经营决策的控制权，麦尔海从同仁堂科技的合营企业变为子公司。本公司从２０１１年１１月１日起麦尔海纳入合并范围。

  本公司下属同仁堂科技于２００２年１０月２８日购入澳门公司５１％股份，并于２０１０年１０月２０日将其以增资形式转让予下属同仁堂国药。２０１１年１１月２９日，澳门公司修订了公司章程，原合作方由于市场业务核心的转变，放弃共同控制的权利，使得同仁堂国药取得了对澳门公司财务和经营决策的控制权，澳门公司从本公司的合营企业变为子公司。本公司从２０１１年１１月２９日起将澳门公司纳入合并范围。

  本公司于２０００年６月３０日出资取得广州公司３０％股份，并于２００５年３月１８日购入广州公司２０％股份。２０１１年７月６日，广州公司修订了公司章程，原合作方由于市场的变化，放弃共同控制的权利，使得本公司取得了对其财务和经营决策的控制权，广州公司从本公司的合营企业变为子公司。本公司从２０１１年７月６日起将广州公司纳入合并范围。

  本公司及下属子公司以不支付任何现金对价的形式获取了对麦尔海、澳门公司和广州公司的控制权。

  北京同仁堂股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年三月二十三日