证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉锅炉股份有限公司第五届董事会第八次会议于2012年3月9日发出会议通知，并于2012年3月23日以通讯方式召开了会议。会议应到董事9名，出席会议的董事9名，会议由董事长YEUNG Kwok Wei Richard(杨国威)先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《武汉锅炉股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

  特此公告。

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十七日

  附：《武汉锅炉股份有限公司内部控制规范实施工作方案》

  武汉锅炉股份有限公司内部控制规范实施工作方案

  一. 公司基本情况介绍

  公司简称：*ST武锅B 股票代码：200770

  上市地：深圳证券交易所

  武汉锅炉股份有限公司（以下简称"武锅股份"或"公司"）前身为始建于1954年的武汉锅炉厂，1998年由武汉锅炉集团有限公司独家发起，首次公开发行1.25亿股境内上市外资股（B股），并在深圳证券交易所上市，公司注册资本为2.97亿元人民币。

  2007年，经国务院国资委、商务部、中国证监会同意，武汉锅炉集团有限公司向阿尔斯通（中国）投资有限公司转让公司51%的股权。同年8月，该等股权完成过户登记手续。目前控股股东为阿尔斯通（中国）投资有限公司，持有武锅股份51%的股权；武汉锅炉集团有限公司为公司第二大股东，持有武锅股份6.91%的股权。

  2009年9月，武锅股份顺利搬迁至位于武汉东湖新技术开发区的新厂开始运营。新厂总投资约9亿元人民币，占地46.3万平方米，是阿尔斯通全球最大的锅炉制造基地，三分之一的产品将用于出口。公司具备生产业内一流的大型循环流化床锅炉、高效率的60万千瓦超临界锅炉与100万千瓦超超临界锅炉的能力。公司主要经营范围：从事电站锅炉、特种锅炉、脱硫设备及其它压力容器及辅助设备等产品的开发、生产及销售。

  ￠ 公司内部控制的组织构架

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，股东大会、董事会、监事会和管理层分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，形成系统有效的职责分工和制衡机制。公司经营管理的组织架构建立了与内部控制相适应的明确责任体系，各层级和各部门之间按照内部控制的要求划分其职责权限，确保不同部门之间权责分明、相互制约、相互监督。

  ￠ 内控实施项目小组与外部咨询机构

  组长:董事长 副组长:总经理、财务与控制总监、董事会秘书

  组员:公司副总经理、职能部门负责人

  内控实施项目小组负责确定内控工作的推进策略、实施范围、进行重要决策、协调工作及审批工作成果、推进以及执行具体工作、总结工作成果等。

  同时，公司计划根据实际情况适时聘请外部咨询机构或会计师事务所帮助公司识别内部控制薄弱环节和缺陷，有针对性的提出改进建议，使公司内控建设符合《企业内部控制基本规范》的要求。

  ￠ 内控实施工作的费用预算

  内控建设的投入,是落实内部控制规范实施工作的基础保障。此次内控规范实施工作的预算主要由两部分构成：1）外部咨询机构咨询服务费和会计师事务所进行内控审计的审计费；2）内部控制规范实施过程中发生相关费用等。

  二. 内控建设工作计划

  1. 确定本次内控规范的实施范围(时间：2012年4月30日之前)

  成立内部风险控制机构，明确公司内部控制实施项目小组、各职能部门内部控制规范实施组织的工作职责，召开启动大会；由公司内控实施项目小组根据公司的行业特点、运营模式及管理方式，对现有的公司内部控制制度、重要业务流程予以梳理，编制成册。

  2. 识别风险、编制风险清单(时间：2012年5月31日之前)

  公司内控实施项目小组按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对各职能部门的重要业务流程进行风险评估,编制风险清单。

  3. 内控缺陷评估(时间：2012年8月31日之前)

  通过收集、梳理公司各职能部门、各业务单元日常工作业务流程和内控制度，结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，将公司现有制度和控制措施与风险清单进行比较，评估目前内部控制的合理性和存在的缺陷。

  4. 制定内控缺陷整改方案(时间:2012年9月30日之前)

  公司内控实施项目小组整理内部控制评估结果，分析缺陷的性质和产生的原因，与相关负责人制定相应的内部控制缺陷整改方案，并上报公司管理层批准。

  5. 落实缺陷整改方案(时间:2012年11月31日之前)

  根据制订内部控制缺陷整改方案进行缺陷整改，包括调整组织机构、明确岗位职责、流程优化和重整、政策及制度修订及完善等，开展补充测试，检查整改效果，完成阶段性工作总结，形成整改报告报经内控实施小组。

  6. 检查内控措施实施效果(时间:2013年1月31日之前)

  公司内控实施小组检查内控缺陷整改情况和效果，对未及时整改的部门和责任人进行内部进行通报，并督促进一步地整改，跟踪结果。

  7. 按照要求披露内控实施工作情况(时间:2013年3月31日之前)

  根据公司内控建设的实际开展情况，聘请专业机构出具有关内控的专项报告，按监管要求披露相关内部控制的建设进展情况并报送证监局和交易所。

  ①确定将聘请进行内部控制审计的会计师事务所对公司以2012年12月31日为基准日的内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具《内部控制审计报告》。

  ②在2012年年报中按照上市公司信息披露要求，披露《内部控制审计报告》。

  三. 内部控制自我评价工作计划

  公司董事会抽调人员成立内控评价工作组，对公司各职能部门和业务单位内部控制设计与运行情况的有效性进行全面评价，形成书面报告，必要时依靠外部专业机构进行合理性评价，提出对内部控制的改进和实施意见，并跟踪落实。(时间:2012年12月31日之前)

  1. 编制自我评价工作计划

  公司内控评价工作组制定工作方案，根据本公司内控规范的实施范围,组成内部控制评价工作组，结合制度架构、重要业务流程、风险清单等内控重点环节，确定自我评价的范围、工作任务、人员组成和进度安排等。

  2. 确定内部控制缺陷的评价标准

  内部控制评价工作组结合公司管理实际情况和相关法规的要求，确定内控缺陷的定性及定量标准。确定定性和定量等标准，明确公司一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷范围。

  3. 组织实施自我评价工作

  综合运用各种评价方法对各职能部门和业务单位的内部控制设计与运行的有效性进行检查测试，按照要求编制评价工作底稿，记录测试结果，如实反映发现的问题。

  4. 提出整改建议

  评价工作组对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改计划。

  5. 编制内部控制自我评价报告

  根据内部控制自我评价工作，评价工作组全面复核和确认检查出来的各种问题，提出认定意见并编制评价报告。

  6. 按照要求披露内部控制自我评价报告

  根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资料，按照内控规范、指引的要求编制《内部控制自我评价报告》并经董事会批准后，依照规定对外披露，并报送相关部门。

  四. 内部控制审计工作计划

  公司委托注册会计师事务所对企业内部控制设计与运行的有效性进行审计,出具内部控制审计报告。公司拟采取整合审计的方式,内部控制审计及财务报告审计同时进行,在企业财务报告中包含内部控制报告,由注册会计师一同进行审核,具体安排将按照公司内部审计时间一并进行。公司主要负责以下工作:

  1. 确定内部控制审计的会计师事务所。公司将根据相关要求聘请会计师事务所对公司2012年12月31日为基准日的内部控制设计与运行有限性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。

  2. 与审计机构协商，根据公司实际情况，由审计机构制定内部控制审计工作计划，包括工作任务，计划完成时间及责任人，公司配合内控审计机构做好内控审计工作，确保内部控制审计机构及时、准确完成内部控制审计报告。

  3. 按照要求披露内部控制审计报告。在2012年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报告。

  二〇一二年三月二十三日