证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１２－００８

  四川北方硝化棉股份有限公司

  北化股份第二届第十九次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第十九次董事会会议通知及材料于２０１２年３月９日前以邮件、专人送达方式送至全体董事，会议于２０１２年３月２３日在成都办公楼长江厅召开，会议应参加董事８名，实际参加董事７名，董事赵其林先生委托董事王立刚先生参加本次会议并代为行使所议事项的表决权，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由副董事长王立刚先生主持，经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

  一、会议８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

  二、会议８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

  公司独立董事李金林先生、邵自强先生、杨庆英女士向董事会提交了《２０１１ 年度述职报告》。该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

  三、会议８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算方案》。

  公司２０１１年全年实现营业收入为１９１，０６７万元，营业成本为１７３，３０６万元，利润

  总额为３，９０２万元，每股收益０．１６元。

  ２０１２年公司将努力实现销售收入８７，０００万元，利润总额２，０００万元。２０１２年财务预算包含控股子公司广州北化凯明贸易有限责任公司２０１２年第一季度的财务预算（公司拟转让该公司部分股权暨放弃增资），未包含公司正在开展的拟非公开发行股票募集资金收购相关方股权的情形。

  上述财务预算并不代表公司对 ２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

  该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

  四、会议８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告全文及摘要》。

  没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  《２０１１年年度报告摘要》登载于２０１２年３ 月２７日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），全文登载于２０１２年３月２７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

  五、会议８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于２０１１年度公司董事、监事、高管薪酬的议案》。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司董事、监事、高级管理人员２０１１年年度薪酬详见登载于２０１２年３ 月２７日的巨潮资讯网上的《２０１１年年度报告全文》。相关意见登载于２０１２年３月２７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

  六、会议８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１２年度投资计划》。

  公司２０１２年投资计划均为对内投资，主要是工程项目、科研项目及零星购置计划，包括科技开发、技改、更新、基建、安全、环保、大修等方面，计划投资总额为４６６４万元，资金来源为自筹。

  七、会议８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

  经中瑞岳华会计师事务所审计，公司２０１１ 年度实现净利润３，３０７．１６万元，归属于母公司所有者的净利润为３，２４９．０８万元，提取 １０％的法定盈余公积金２２３．６７万元，年度可供分配利润３，０２５．４１万元。加上公司２０１１年期初未分配利润１０，６４２．４９万元，扣除支付２０１０年度应付普通股股利５，９３６．７３万元，至２０１１年末，累计可供投资者分配利润７，７３１．１７万元，公司资本公积为２７，０４７．３３万元。

  根据公司的实际情况，公司董事会决定就２０１１ 年年度的利润分配提出如下预案：

  以２０１１年１２月３１日总股本１９７，８９１，０２４股为基数，向全体股东按每１０股派发０．５０元现金红利（含税），共计９８９．４５万元。

  该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

  八、会议８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于聘任２０１２年度审计机构的预案》。

  公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构，聘期一年。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关意见登载于２０１２年３月２７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

  九、会议８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见或独立意见，中瑞岳华会计师事务所对该事项进行了核查并出具了鉴证报告，该报告全文、相关意见、鉴证报告登载于２０１２年３月２７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十、会议８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  中瑞岳华会计师事务所对该事项进行了核查并出具鉴证报告，报告全文及鉴证报告登载于２０１２年３月２７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十一、会议８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度社会责任报告》。报告全文登载于２０１２年３月２７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、会议３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１２年度日常关联交易预计的预案》。

  关联董事王立刚、邹嵬、赵其林、魏光源、张仁旭回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。议案具体内容登载于２０１２年３ 月２７日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），相关意见登载于２０１２年３月２７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

  十三、会议３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于转让广州凯明股权暨放弃增资的议案》。

  为有效减少公司的关联交易，公司将转让控股子公司广州北化贸易凯明有限责任公司部分股权暨放弃增资，股权转让价格以该公司２０１１年１２月３１日净资产评估值为依据确定，预评估价格为每股１．２７元。关联董事王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。议案具体内容登载于２０１２年３ 月２７日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），相关意见登载于２０１２年３月２７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十四、会议８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

  为更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，公司拟变更成本核算法，从原来的计划成本发变更为实际成本法。独立董事、监事会分别发表了同意的意见。议案具体内容登载于２０１２ 年３月２７日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），相关意见登载于２０１２年３月２７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十五、会议８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《召开２０１１年度股东大会的议案》。

  公司定于２０１２年４月１７日下午２：００在北京召开公司２０１１年年度股东大会。《公司２０１１年度股东大会通知》登载于２０１２ 年３月２７日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司董 事 会

  二〇一二年三月二十七日

  证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１２－０１３

  四川北方硝化棉股份有限公司

  关于２０１２年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司２０１２年的日常关联交易主要是向公司股东泸州北方化学工业有限公司（以下简称“泸州北方”）及其控股子公司、西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”）及其控股子公司采购燃料、动力、原辅料并接受劳务；向泸州北方、西安惠安、中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）其他成员单位销售含能硝化棉；受中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”）及其控股子公司委托，代为经销ＴＤＩ产品、液体化工产品；受北方华锦化学工业集团有限公司及辽通化工委托，经销其液体化工产品；委托广州北化凯明贸易有限责任公司销售公司的硝化棉产品；向公司子公司四川北方沁园生物工程有限公司（以下简称“四川沁园）采购酒精及向其销售木薯、受委托加工等。

  ２０１２年，公司向关联方采购原材料的总金额预计为６，８２０万元；向关联方采购能源、动力预计为１０，２００万元；向关联方销售产品、商品预计为２１，６００万元；接受关联方劳务预计为２，０８０万元；接受关联方委托销售产品为５４，８２１万元；委托关联方销售产品预计为８，０００万元。

  ２０１２年日常关联交易预计经公司第二届第十九次董事会会议审议通过，因上述关联交易均是公司及控股子公司与股东方及控股子公司、实际控制人及控股子公司产生的交易，以及公司与参股公司产生的交易，公司董事邹嵬是公司第二大股东的总经理，公司董事王立刚为四川沁园的董事，董事魏光源、赵其林、张仁旭因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．５条的关联关系，因此上述关联董事审议时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经三位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利益关系的北化集团、泸州北方、西安惠安将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  １、泸州北方成立于２００１年１０月，是北化集团的全资子公司，注册资本为１３，２３０万元，法定代表人为邓维平，注册地及主要生产经营地为四川省泸州市高坝，主营业务为生产销售发射药、甲基纤维素、乙基纤维素、羟丙基甲基纤维素、羟乙基纤维素、氢氧化钠、三氯甲烷、四氯化碳等。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为３６９，３１５万元，净资产为１２４，２６８万元。２０１１年实现营业收入１８４，４９５万元，净利润为－５，７９７万元（未经审计）。

  ２、四川省硅峰有机硅材料有限公司（简称“四川硅峰”）成立于２００６年９月，注册资本１０，０００万元，法定代表人邓维平，注册地及主要生产经营地为泸州市高坝。主营业务为：开发、制造有机硅中间体及材料、氯碱化学品、甲烷氯化物。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产１１４，２８４万元，净资产３０，０５０万元，２０１１年实现营业收入２０，７４６万元，净利润－１３，５３０万元（未经审计）。

  ３、泸州北方动力有限公司（简称“北方动力”）成立于２００７年１１月２２日，注册资本８，０００万元，法定代表人马蓉，注册地及主要生产经营地为泸州市龙马潭区高坝。主营业务：生产和销售：工业用交流电、水、压缩空气、氮气、蒸汽。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２３，０２１万元，净资产８，４６４万元，２０１１年实现营业收入２２，２１６万元，净利润８１万元（未经审计）。

  ４、四川五洲华普工程设计有限公司（简称“五洲华普”）成立于２００２年８月，注册资本６１２万元，法定代表人于万河，注册地及主要生产经营地为泸州市高坝，主营业务为：第一类压力容器、第二类低、中亚容器；安防工程设计、安装、维护。建筑行业（建筑工程）设计乙级；军工行业（防化、民爆器材）专业乙级；工程咨询丙级；机械设计。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产１，３２８万元，净资产６７４万元，２０１１年实现营业收入１，０１３万元，净利润６１万元（未经审计）。

  ５、西安惠安成立于２００３年１月，是北化集团的全资子公司，注册资本１４，３３１万元，法定代表人李春建，注册地及主要经营地为西安市户县余下镇，主营业务为生产、销售军用产品、纤维素系列产品、化工产品（易燃、易爆品除外）、医用材料、机电设备、压力容器等。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产３２５，１４６万元，净资产１５５，５８１万元，２０１１年实现营业收入２１１，１１８万元，净利润１０，０７８万元（未经审计）。

  ６、西安北方惠安精细化工有限公司（简称“惠安精细”）成立于２００６年３月，注册资本６，６００万元人民币，法定代表人邹嵬，注册地及主要生产经营地为陕西省西安市户县余下镇，主营业务为精制棉、纤维素醚系列产品、涂料产品的科研、生产、销售、服务，有机溶剂、化学溶剂、化工产品销售、技术咨询服务，经营本企业自产产品的出口业务和企业所需机械设备、零配件的进口业务。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２１，６３０万元，净资产３２１１万元，２０１１年实现营业收入３３，０７０万元，净利润－５０６７万元（未经审计）。

  ７、西安商惠酒精有限公司（简称“商惠酒精”）成立于２００１年１０月，注册资本３，１３７万元人民币，法定代表人邹嵬，注册地及主要生产经营地为陕西省西安市户县余下镇，主营业务为食用酒精；有机溶剂的生产和销售；玉米油、粗蛋白饲料的生产销售等。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产４，９６６．３５万元，净资产３，９４９．７４万元，２０１１年实现营业收入９，７９４．２６万元，净利润７９．５２万元（未经审计）。

  ８、山西北方兴安化学工业有限公司（简称：“山西兴安”）成立于２００３年７月，注册资本１２，４２８万元人民币，法定代表人李春建，注册地及主要生产经营地为太原市尖草坪区新兰路１１８号，主营业务为：国家批准研制与生产的军用火药、装药及军用产品的配套产品等。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产１８２，６８２万元，净资产８８，１８８万元，２０１１年实现营业收入５６，５６４万元，净利润６４万元（未经审计）。

  ９、北京北方节能环保有限公司（简称“北方环保”）成立于２００１年１２月，注册资本１５００万元人民币，法定代表人赵毅，注册地北京市海淀区北小马厂６号华天大厦，主营业务为对法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产１０，２１３万元，净资产２，３２３万元， ２０１１年实现营业收入８，５７２万元，净利润３２８万元（未经审计）。

  １０、中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）成立于１９８８年１１月，是隶属于兵器集团的国有独资公司，注册资本４０，０００万元人民币，法定代表人李春建，注册地及主要经营地为北京市海淀区车道沟１０号，主营业务为销售民爆器材，开发、组织生产和销售军用火炸药、军用防护器材，以及开发、组织生产和销售化工原料、化工产品塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、化工机械设备等。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２，２６５，７３５．０４万元，净资产８５８，１２８．６０万元，２０１１年实现营业收入１，７０９，９７４．０２万元，净利润４，７０３．２７万元（未经审计）。

  １１、北京北化凯明特种化工有限责任公司（简称“特化公司”）成立于２０００年６月，注册资本５，５９０万元，法定代表人徐秘春，注册地及主要经营地为北京房山区良乡凯旋大街建设路１８号，经营范围是民用单质炸药；批发甲苯－２，４－二异氰酸酯、氯、丙酮、甲苯；销售化工原料、化工产品等。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产４３，７００万元，净资产７，２２１万元，２０１１年实现营业收入３４４，９７２万元，净利润４９４万元（未经审计）。

  １２、辽宁华锦通达化工股份有限公司（简称“辽通化工”）成立于１９９７年１月，注册资本１２０，０５０．６４万元，法定代表人刘云文，注册地及主要经营地为辽宁省盘锦市双台区红旗大街，经营范围是无机化工产品、石油及石油化工产品生产、储存销售（以上各项试生产项目筹建）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输等。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２，８５２，６３６．０７万元，净资产７４８，１３９．８９万元，２０１１年实现营业收入３，７５５，７０３．４１万元，净利润８４，２００．２１万元（未经审计）。

  １３、甘肃银达化工有限公司（简称“银达化工”）成立于２００４年６月，注册资本１３，０００万元，法定代表人马建军，注册地及主要经营地为白银高新技术产业园化工园区，经营范围是甲苯二异氰酸脂、碳酰氯（光气）、液氯、３１％盐酸、水煤气及包装材料的生产、销售（凭许可证有效期经营）；聚氯乙烯的生产、销售。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产１１８，２０７．３２万元，净资产６０，３８９．４１万元，２０１１年实现营业收入１４４，２１６．７１万元，净利润－１０８７．３２万元（未经审计）。

  北化集团持有银达化工７２．２３％的股权，为控股股东；银光集团持有银达化工２７．７７％的股权。

  １４、甘肃聚银化工有限公司（简称“聚银公司”）成立于２００１年８月，注册资本５６，２８７万元，法定代表人马建军，注册地为白银市白银区银光路１－１号，经营范围：化工产品（含甲苯二异氰酸酯系列产品）及包装材料的生产、批发零售，化工专用设备制造、安装。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产８１，０３８．８４万元，净资产６１，９６４．７７万元，２０１１年实现营业收入１２０，７７７．２８万元，净利润－２，０７８．００万元（未经审计）。

  １５、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司（简称“北方锦化”）成立于２００４年１１月１６日，注册资本７，０００万元，注册地址为葫芦岛市龙湾新区海辰路国家专利技术园区内，经营范围：ＴＤＩ项目的前期筹备及投资建设。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产７２，４４１．９０万元，净资产１４，６３２．３６万元，２０１１年实现营业收入６３，７７１．１７万元，净利润－１１，６０５．０１万元（未经审计）。

  １６、四川北方沁园生物工程有限公司，成立于２００９年１０月，注册资本２，８５７万元人民币，法定代表人熊仕明，注册地及主要生产经营地为泸州市江阳区黄舣镇，主营业务为：生产销售食用酒精、白酒、及其附属产品、对木薯、玉米进出口贸易。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产４，９６０．２４万元，净资产１，１０２．４０万元， ２０１１年实现营业收入８，４４５．９２万元，净利润－６３５．２５万元（未经审计）。

  １７、广州凯明北化贸易凯明有限责任公司（简称“广州凯明”）成立于１９９９年１２月２６日，公司注册资本为５００万元，法定代表人王立刚，注册地址及经营地址为广州市黄浦区大沙地东路４０３号、Ｂ６０７、Ｂ６１１、Ｂ６１２、Ｂ６１３、Ｂ６１６，主营业务为批发和零售贸易。批发：甲苯－２，４－二异氰酸酯；环氧乙烷、硝化纤维素、活性炭、硝酸、乙酸酐等。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产５，０２７．３７万元，净资产８８３．３３万元；２０１１年实现营业收入１１３，２７５．３４万元，实现净利润３４６．５７万元。

  （二）与上市公司的关联关系

  泸州北方是公司的控股股东，持有公司５０．４４％股权。四川省硅峰有机硅材料有限公司、泸州北方动力有限公司是泸州北方的控股子公司。

  西安惠安是公司的第二大股东，持有公司１５．７１％股权。西安北方惠安精细化工有限公司、西安商惠酒精有限公司是西安惠安的控股子公司。

  北化集团是公司的间接控股股东，直接和间接持有公司共计７１．０９％的股权。泸州北方、西安惠安、山西北方兴安化学工业公司、北京北方节能环保有限公司、甘肃银达化工有限公司、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司是北化集团的全资／控股子公司。

  兵器集团是公司的实际控制人，北方华锦化学工业集团有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司、四川五洲华普工程设计有限公司是兵器集团的控股子公司，其中，辽宁华锦通达化工股份有限公司是北方华锦化学工业集团有限公司的控股子公司。

  广州凯明为公司的控股子公司，公司第二届第十九次董事会审议通过了《关于转让广州凯明股权暨放弃增资的议案》，相关安排完成后，北方华锦化学工业集团有限公司为其控股股东。

  四川沁园为公司持有３０％股权的参股子公司，公司副董事长王立刚先生担任该公司董事，符合《股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的“由上市公司的关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人”的情形，该公司与公司形成关联关系。

  （三）与各关联方的关联交易预计总额

  ２０１２年，公司与泸州北方及控股子公司的关联交易总额预计为１５，２７０万元，公司与西安惠安及控股子公司的关联交易预计总额预计为６，１３０万元，与北化集团其他控股公司的关联交易预计总额预计为３４，７２１万元，与兵器集团其他成员单位的关联交易总额预计为３２，４００万元，与四川沁园的关联交易总额预计为１５，０００万元。

  （四）履约能力分析

  上述关联方均是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的需求。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验来看，２０１２年基本不存在形成坏帐的可能性。

  三、关联交易主要内容

  （一）定价依据

  １、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。

  ２、公司向关联方销售含能硝化棉均按国家计划价格执行。

  ３、公司向泸州北方、西安惠安采购的工业用水和蒸汽，按照股东单位生产成本，加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。计算方式为：供水价格＝生产成本＋按工时分摊的供水部门管理费用＋水资源费＋利润；供汽价格＝直接生产成本＋按工时分摊供汽部门的管理费用＋利润。价格由公司与股东单位每年复核相关成本费用后经协商确定。

  公司向其采购的电、天然气为转供能源，转供能源的交易价格以股东方的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。

  ２０１２年，公司向泸州北方、西安惠安能源采购价格（不含税价格）如下：

  单位：元

  ■

  ４、公司控股子公司广州凯明经销兵器集团其他成员单位、北化集团及下属公司的ＴＤＩ、液体化工等产品，是由供方根据市场情况，平衡各地区资源，按照一致性原则，统一确定各地区市场价格。广州凯明根据终端市场价格并扣减供方规定的经销差价后结算，该差价折算成产品价格比例，该比例与供方的全国各地经销商一致。双方约定市场经营的原则是广州凯明对客户实行先款后货，双方不能故意占用对方资金。

  ５、为有效减少公司的关联交易，公司拟转让广州凯明部分股权并放弃增资。相关安排完成后，其从控股子公司成为参股子公司。由于广州凯明拥有硝化棉产品完善的销售渠道和客户资源，公司拟在转让广州凯明股权暨其增资完成后，委托广州凯明２０１２年经销公司的硝化棉产品，委托经销定价原则与公司的其他经销商一致，双方不能故意占用对方资金。

  ６、其他关联交易价格均比照当期市场价格确定。

  （二）协议签署情况

  ２０１０年３月１５日，公司与西安惠安、泸州北方分别签订了《能源互供协议》、《生产服务协议》、《产品互供协议》，有效期为三年；２０１１年１２月３１日，公司与四川沁园及洛惠酒精分别签订了酒精《采购协议》、四川硅峰签订了液碱、次氯酸钠《采购协议》。其他协议正在签署之中。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易的必要性

  １、公司与关联方的商品购销

  公司各生产基地主要生产生活设施需要就近自行配置。泸州北方、西安惠安都建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂，两个股东的水、能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司从股东方购买或通过股东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司向股东方采购能源动力分别满足泸州分公司和西安分公司所需。

  泸州北方、西安惠安及其下属公司经多年积累，形成了较为完善的纤维素衍生品生产体系，配套原辅料种类齐全，质量较高，公司系两个股东以与硝化棉生产经营相关的资产改制设立，生产基地分散，处在两股东方的生产中心区域，为发挥规模效益、优化资源配置、降低运输成本，公司向两股东及其子公司采购部分原、辅料。西安北方惠安精细化工有限公司、西安商惠酒精有限公司毗邻公司西安分公司，产品品质较好，为有效满足生产、降低运输成本，西安分公司硝化棉生产使用的精制棉主要从西安北方惠安精细化工有限公司采购，生产使用的酒精从西安商惠酒精有限公司采购。

  公司的股东方泸州北方、西安惠安是大型国有企业，具备完善的服务体系和丰富的项目建设经验，公司委托其进行理化、维修、工程设计等劳务，随着公司节能减排项目的实施，相关劳务量增加。

  公司向泸州北方、西安惠安以及其他兵器集团成员单位销售产品，主要为含能硝化棉。含能硝化棉是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。

  四川沁园与公司毗邻，该公司生产的酒精品质稳定，运输成本低，与公司建立了多年供货关系。根据公司参股该企业的相关规划，将加强业务合作并促进该公司的经营发展，并强化了公司酒精原材料的保障，同时采购木薯销售给四川沁园公司生产。

  上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。

  ２、接受关联方劳务服务

  股东方及其子公司拥有纤维素衍生品相关成熟的工程安装、设计等技术经验，北京中兵北方环境科技发展有限公司具有成熟的环保工程设计、安装等技术经验，同其他社会协作单位相比，这些公司在技术水平、服务便利性和沟通效率方面具有一定的优势。公司接受关联方的劳务服务，有助于提高项目实施效率。

  ３、接受关联方委托销售产品

  公司控股子公司广州北化凯明贸易有限责任公司拥有危险化学品经营资质和１０余年的市场运作经验，并在华南地区拥有较为完善的销售渠道和广泛的销售网络。２０１２年，该公司继续作为北化集团ＴＤＩ产品在华南地区的一级经销商，负责华南市场销售，并经销兵器集团成员单位辽宁华锦通达化工股份有限公司的聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、ＡＢＳ等液体化工产品，将有助于增加广州北化凯明贸易有限责任公司经济效益，并有利于北化集团、兵器集团下属企业华南地区特种化工市场。公司第二届第十九次董事会已审议通过《关于转让广州凯明股权暨放弃增资的议案》，相关安排完成后，本项日常关联交易将消除。

  ４、委托关联方销售产品

  为有效减少公司的关联交易，公司拟转让广州凯明部分股权并放弃增资。公司第二届第十九次董事会已审议通过《关于转让广州凯明股权暨放弃增资的议案》，相关安排完成后，由于广州北化凯明贸易有限责任公司在华南地区拥有较为成熟的硝化棉产品销售渠道和客户资源，公司２０１２年将委托其经销公司在华南地区的硝化棉产品，客户对象主要为众多的中小客户，华南地区的大客户、重要客户由公司直销，有利于公司降低销售费用和确保产品市场的稳定运行。

  （二）对公司的影响

  公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，是以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

  公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未对关联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实质影响。

  五、独立董事意见

  独立董事李金林、邵自强、杨庆英对公司２０１２年日常关联交易预计事项发表独立意见如下：公司预计的２０１２ 年度日常关联交易基于公司正常生产经营所需而发生，遵循了必要、合理的原则。关联交易定价公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司２０１２ 年日常关联交易已经２０１２ 年３月２３ 日公司第二届第十九次董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，同意公司拟发生的２０１２年日常关联交易。

  六、备查文件

  （一）第二届第十九次董事会决议；

  （二）独立董事发表的意见；

  （三）部分日常关联交易的协议书。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十七日

  股票代码：００２２４６ 股票简称：北化股份 公告编号：２０１２－０１１

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１１年１２月３１日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  公司于２００８年５月１２日经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］６５７号文核准，向境内公开发行不超过４９，５００，０００股人民币普通股。公司于２００８年５月２７日向社会发行人民币普通股４９，５００，０００股，发行价为６．９５元／股。

  本次公开发行股票募集资金总额为３４４，０２５，０００．００元，扣除发行费用（承销保荐费、律师费、审计费等）２９，２３６，３５８．１２元后，实际募集资金净额３１４，７８８，６４１．８８元。

  截止２０１１年１２月３１日，公司累计使用募投资金１７５，０６９，９８０．９１元。募集资金期末余额为２，８１３，６１７．３４元。

  二、募集资金存放和管理情况

  根据规定，公司确定了４家商业银行作为募集资金存放银行。这４家银行分别是中信银行股份有限公司成都武成支行、兴业银行成都分行、中国建设银行泸州市分行和中国银行泸州市分行。公司于２００８年６月２７日与保荐人、存放募集资金的银行按照三方监管协议范本签订了募集资金三方监管协议。三方协议中明确规定了募集资金专户对应的募集项目，对募集资金实行专户专项管理。监管协议对募集资金的存储和使用做出了明确的规定。明确了公司、保荐人、委托银行的责任、权利和义务，以及对违反规定的处罚。

  单位：人民币元

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  单位：人民币元

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  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表１）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表２）。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照有关规定管理和使用募集资金，信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规行为。

  附件：１、募集资金使用情况对照表；

  ２、变更募集资金投资项目情况表。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十七日

  单位：万元

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  (下转D63版)