证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５１３ 证券简称：蓝丰生化 编号：２０１２－００６

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于举办２０１１年年度报告网上说明会的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年３月２９ 日（星期四）１５：００～１７：００通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办２０１１年年度报告说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长杨振华先生，总经理梁华中先生，独立董事华仁根先生，财务总监熊军先生，董事会秘书陈康先生，保荐代表人甄新中先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

证券代码：００２５１３ 证券简称：蓝丰生化 编号：２０１２－００７

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于２０１２年３月２４日在苏州市国检大厦４楼会议室以现场的方式召开。本次会议由董事长杨振华先生召集并主持，会议通知已于２０１２ 年３月１４日以书面、电话、电子邮件等形式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事１１名，实到董事１１名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》；表决结果为：１１票同意、０票反对、０票弃权。

二、审议通过了《２０１１年度公司财务决算报告》；表决结果为：１１票同意、０票反对、０票弃权。

２０１１年度，公司实现销售收入１，１４３，２７２，６２２．５１元，比上年同期９１４，１０９，２５３．０４元增加２５．０７％，归属于上市公司股东的净利润８３，４６４，８４５．８６元，比上年同期７６，８２１，２９８．３７元增加８．６５％，基本每股收益０．６３元／股。

《公司２０１１年度财务决算报告》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；表决结果为：１１票同意、０票反对、０票弃权。

独立董事吕秋萍女士、华仁根先生、孙叔宝先生、王一先生向董事会提交了《公司独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。

《公司２０１１年度董事会工作报告》详见２０１２年３月２７日《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《公司２０１１年年度报告》“董事会报告”部分。

《公司独立董事２０１１年度述职报告》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》；表决结果为：１１票同意、０票反对、０票弃权。

《公司２０１１年年度报告及摘要》详见２０１２年３月２７日的《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；表决结果为：１１票同意、０票反对、０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司董事、高管２０１２年度薪酬预案》；表决结果为：１１票同意、０票反对、０票弃权。

（一）２０１２年度公司董事的薪酬

董 事：杨振华先生、梁华中先生、耿斌先生、熊炬先生、顾子强先生、郑善龙先生、徐西之先生不在公司领取董事报酬；

独立董事：王一先生、华仁根先生、吕秋萍女士、孙叔宝先生独立董事津贴分别为１２万元／年。

（二）２０１２年度公司高级管理人员的薪酬

总经理：梁华中先生，年度薪酬５７万元；

财务总监：熊军先生，年度薪酬４４．６万元；

副总经理、董事会秘书：陈康先生，年度薪酬４４．６万元；

副总经理：郑善龙先生，年度薪酬４９．６万元；徐西之先生，年度薪酬４９．６万元；顾思雨先生，年度薪酬４９．６万元；沈永胜先生，年度薪酬４４．６万元；郑刚先生，年度薪酬４４．６万元。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案》；表决结果为：１１票同意、０票反对、０票弃权。

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公Ｗ［２０１２］Ａ３４５号审计报告，我公司２０１１年当年实现利润９７，５８２，７１３．０３元，扣除上交企业所得税１４，１１７，８６７．１７元，净利润８３，４６４，８４５．８６元，加上年初未分配利润２２２，８７５，６６３．６９元，按规定提取法定盈余公积８，６１７，２９１．４６元，扣除２０１１年中期分配２２，２００，０００元，２０１１年末可供投资者分配的利润为２７５，５２３，２１８．０９元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，决定以截止２０１１年１２月３１日公司总股本１３，３２０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），共计分配现金股利２６，６４０，０００元，剩余未分配利润２４８，８８３，２１８．０９元，结转入下一期。同时以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增６股，共计转增７９，９２０，０００股，以上方案实施后，公司总股本由１３３，２００，０００股增加到２１３，１２０，０００股，剩余资本公积金为５９９，５４２，５８０．３４元。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于确认２０１１年日常关联交易及２０１２年关联交易预测情况的议案》；表决结果为：７票同意、０票反对、０票弃权。关联董事杨振华、耿斌、熊炬、顾子强回避了本项议案的表决。

本议案具体内容详见２０１２年３月２７日的《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于２０１２年关联交易预测情况的公告》。

本议案中关于２０１２年关联交易预计情况尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；表决结果为：１１票同意、０票反对、０票弃权。

《２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价的报告》；表决结果为：１１票同意、０票反对、０票弃权。

《２０１１年度内部控制自我评价的报告》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于制订＜特定对象来访接待工作制度＞的议案》；表决结果为：１１票同意、０票反对、０票弃权。

《特定来访接待工作制度》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

十二、审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》；表决结果为：１１票同意、０票反对、０票弃权。

《内幕信息知情人管理制度》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

十三、审议通过了《关于投资建设３０万吨／年离子膜烧碱项目的议案》；表决结果为：１１票同意、０票反对、０票弃权。

由于近期氯碱价格波动较大，董事会要求对该投资项目继续进行充分和审慎的调研、论证，确保该项目的实施符合公司及股东的利益。

本议案具体内容详见２０１２年３月２７日的《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于投资建设３０万吨／年离子膜烧碱项目的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于在境外投资设立合资公司的议案》；表决结果为：１１票同意、０票反对、０票弃权。

本议案具体内容详见２０１２年３月２７日的《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于在境外投资设立合资公司的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于对宁夏子公司增加投资的议案》；表决结果为：１１票同意、０票反对、０票弃权。

本议案具体内容详见２０１２年３月２７日的《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于对宁夏子公司增加投资的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于为宁夏子公司提供借款担保的议案》；表决结果为：１１票同意、０票反对、０票弃权。

本议案具体内容详见２０１２年３月２７日的《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于向宁夏子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》；表决结果为：１１票同意、０票反对、０票弃权。

发行人：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

主承销商：招商银行股份有限公司（初步拟定）

计划发行规模：人民币４亿元

发行目的：短期融资券募集资金将用于补充公司营运资金及偿还银行借款。

本次发行初步拟定招商银行股份有限公司为主承销商，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜。公司将选择最佳的主承销商。

本议案尚需提交股东大会审议。

十八、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；表决结果为：１１票同意、０票反对、０票弃权。

由于公司２０１１年度拟进行资本公积金转增股本，公司总股本将由１３，３２０万股增加到２１，３１２万股，公司章程拟作如下修改：

（一）第五条 公司注册资本为人民币１３３２０万元

修改为： 公司注册资本为人民币２１３１２万元

（二）第二十三条 公司股份总数为１３３２０万股，公司的股本结构如下：

修改为：公司股份总数为２１３１２万股，公司的股本结构如下：

本议案尚需提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》；表决结果为：１１票同意、０票反对、０票弃权。

本议案具体内容详见２０１２年３月２７日的《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

证券代码：００２５１３ 证券简称：蓝丰生化 编号：２０１２－００８

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“本公司” ）第二届监事会第八次会议于２０１２ 年３月１４日以书面、传真、电话、电子邮件等形式发出通知，并于２０１２ 年３月２５日上午９：００在苏州市国检大厦２０楼会议室以现场的方式召开。本次会议应参会监事 ３ 人，实际参会监事 ３ 人，会议由监事会主席许洪生先生主持，本次会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

１、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

２、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度公司财务决算报告》。

３、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司２０１１年年度报告及摘要》。

监事会认为，公司年度报告及摘要编审程序符合法律法规的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

４、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司２０１２年度外部审计机构。

５、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司监事、高管２０１２年度薪酬预案》。

（一）２０１２年度公司监事的薪酬

监事会主席：许洪生先生不在公司领取薪酬；

监事：陈德银先生，年度薪酬５２万元；

许遵明先生（职工代表监事），年度薪酬４４．６万元。

（二）２０１２年度公司高级管理人员的薪酬

总经理：梁华中先生，年度薪酬５７万元；

财务总监：熊军先生，年度薪酬４４．６万元；

副总经理、董事会秘书：陈康先生，年度薪酬４４．６万元；

副总经理：郑善龙先生，年度薪酬４９．６万元；徐西之先生，年度薪酬４９．６万元；顾思雨先生，年度薪酬４９．６万元；沈永胜先生，年度薪酬４４．６万元；郑刚先生，年度薪酬４４．６万元。

本议案尚需提交股东大会审议。

监事会认为，公司监事、高管２０１２年度的薪酬预案是依据公司实际经营状况制定的，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意上述薪酬预案。

６、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案》。

监事会认为：公司上述利润分配方案未损害公司及股东的利益，同意公司的上述利润分配方案。

７、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于确认２０１１年日常关联交易及２０１２年关联交易预计情况的议案》。

监事会对报告期内公司关联交易情况进行了审核，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

８、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

公司于２０１０年１２月３日在深圳证交所挂牌上市，共募集资金８２０８０万元，扣除相关发行费用６６２５．９４万元后，公司实际募集资金净额为７５４５４．０６万元，公司分别在中国银行新沂支行和中国建设银行新沂支行设立了募集资金专项账户。２０１１年度，公司使用募集资金置换自筹资金预先投入项目４，７６０．６７万元，投入承诺投资项目２９，２０８．１９万元，投入其他项目１４，３９８．７５万元，补充流动资金１２，１０９．７３万元，合计使用募集资金６０，４７７．３４万元。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。

９、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价的报告》。

监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

１０、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于投资建设３０万吨／年离子膜烧碱项目的议案》。

１１、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于在境外投资设立合资公司的议案》。

１２、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对宁夏子公司增加投资的议案》。

１３、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于为宁夏子公司提供借款担保的议案》。

１４、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》

以上议案内容尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会

二〇一二年三月二十六日

证券代码：００２５１３ 证券简称：蓝丰生化 编号：２０１２－０１０

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、基本情况概述

按照证监会字［１９９６］１ 号《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》和证监会令［２００７］第４０ 号《上市公司信息披露管理办法》等规则的规定，江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司（以下简称“公证天业”）作为 公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年。

二、公证天业介绍

公证天业是一家具备证券从业资格的审计机构，具有为上市公司提供审计服务的能力与经验。公司聘请公证天业为本公司财务审计机构以来？， 其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了责任和义务。

根据公司章程，拟续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 ２０１２年度财务审计机构，聘期一年。

三、董事会及独立董事意见

公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对此事项发表了独立意见：江苏公证天业会计师事务所有限公司在２０１１年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，出具的《公司２０１１年度审计报告》真实、准确的反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果。同意续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司２０１２年度外部审计机构。

四、备查文件

（一）公司第二届董事会第十次会议决议

（二）公司第二届监事会第八次会议决议

（三）独立董事会对有关事项发表的独立意见

特此公告！

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

证券代码：００２５１３ 证券简称：蓝丰生化 编号：２０１２－０１１

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

预计２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）预计２０１２年发生的日常关联交易情况如下：

注：与华御化工发生关联交易的交易方为本公司全资子公司宁夏蓝丰精细化工有限公司。

公司２０１２年３月２４日召开第二届董事会第十次会议，就《关于确认２０１１年关联交易及２０１２年关联交易预测情况的议案》进行了审议，关联董事杨振华、耿斌、熊炬、顾子强回避表决，以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该议案。

本议案尚需提交股东大会审议，回避表决的关联股东为：江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

截止本公告披露日，２０１２年公司已向黑马科技支付工程款６００，０００元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）江苏苏化集团张家港有限公司

江苏苏化集团张家港有限公司为本公司第一大股东之控股子公司；法定代表人：杨振华；注册资本：３０，０００万元；主要生产和销售氢氧化钠、液氯、氢气、次氯酸钠、盐酸、氯乙烯、氯化苯、三氯氧磷、硫酸、二苯醚、联苯、氢化三联苯、导热油、亚磷酸等基础化工原料；住所：张家港乐余镇东沙工业园区。

苏化张家港为大型基础化工生产企业，我公司原材料采购多向非关联方采购，为了保证原材料供应有序，预计向苏化张家港采购份额较小，苏化集团张家港公司能充分保证供应能力。

（二）苏州黑马科技有限责任公司

苏州黑马科技有限责任公司为本公司第三大股东间接控制的子公司；法定代表人：戈才午；注册资本：１４８万元；主营业务：专用集成电路设计及电子元器件、计算机硬件软件开发应用及经营：提供技术咨询及中介服务；经销仪器仪表、建筑材料、家用电器、五金百货、非危险品化工产品、机电产品；住所：苏州园区通园路２０８号。

黑马科技为从事计算机领域的专业设计、安装公司，以高起点的技术开发、全方位的优质服务为经营方针，以应用软件的开发和推广、系统集成为经营方向，拥有一批专业、敬业的工程师队伍，能够保证本公司监控系统的安装运行及保养。

（三）宁夏华御化工有限公司

宁夏华御化工有限公司为本公司第一大股东之控股子公司；法定代表人：杨振华；注册资本：１５３００万元；主营业务：化工原料（煤焦化苯）加工试生产（试生产期限为２０１１年６月１３日至２０１２年６月１２日）；危险货物运输（仅限公司分支机构经营）；住所：中卫市沙坡头区美利工业园。

华御化工为规模较大的邻硝基氯化苯生产商，距离宁夏蓝丰精细化工有限公司（以下简称“宁夏蓝丰”）较近，同处于中卫市沙坡头区美利工业园，且其产成品将首先满足宁夏蓝丰的需求。

（四）关联方财务状况（单位：元）

三、关联交易主要内容

本次关联交易预计内容为：本公司向苏化张家港公司采购原材料硫酸；本公司向黑马科技采购监控系统并实施安装；宁夏蓝丰精细化工有限公司向华御化工采购原材料邻硝基氯化苯。关联交易以市场价格为基础，根据自愿、平等、互惠互利原则，协商确定交易价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

关联交易的目的：为了保证公司原材料供应的稳定有序，保证生产经营秩序，扩展公司品牌效应，加快公司发展进程。

公司根据生产经营的需要，向关联方购买原料和产品，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，降低交易对手信用风险，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。交易价格按照市场公允价格实施，不存在损害公司和股东利益的情况。

五、独立董事及中介机构意见

１．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

公司与关联方的日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，公司今后将尽可能避免或减少关联交易的发生。

２．保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。

经核查保荐机构认为：２０１１年公司与黑马科技的关联交易未在公司２０１１年关联交易预测范围内，也未经过公司董事会的审议。但鉴于此次关联交易金额及占公司总采购比例较小（低于需经董事会审议的金额），且交易价格按照市场价格进行，未损害公司及中小股东利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，且上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对公司２０１１年关联交易及２０１２年关联交易预测无异议。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第十次会议决议；

２、公司第二届监事会第八次会议决议；

２、独立董事意见；

３、保荐机构意见。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

证券代码：００２５１３ 证券简称：蓝丰生化 编号：２０１２－０１２

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于投资建设３０万吨／年离子膜烧碱项目

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：由于烧碱行业价格波动等影响，公司所测算的盈利情况存在不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资概述

２０１２年３月２４日，江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《关于投资建设３０万吨／年离子膜烧碱项目的议案》，本公司拟投资１１８４１５万元，分期建设“３０万吨／年离子膜烧碱项目”。一期工程建设１０万吨／年离子膜烧碱项目，一期总投资不超过４００００万元，主要作为公司现有生产需求配套。二期工程建设２０万吨／年离子膜烧碱项目，二期总投资不超过７８４１５万元，二期项目开工视一期工程的生产及市场行情另行决定。

本事项尚需提交股东大会审议。

二、项目投资的基本情况

（一）项目规模及产品：

１、烧碱：３００ｋｔ／ａ；一期：１００ｋｔ／ａ

２、氯：２６５．８ ｋｔ／ａ；一期：８８．６ｋｔ／ａ

３、盐酸：１２６ ｋｔ／ａ；一期：１２６ｋｔ／ａ

４、１３％次氯酸钠：４９．４ ｋｔ／ａ；一期：２０ｋｔ／ａ

５、氢气：７．１８６ｋｔ／ａ；一期：２．３９５ｋｔ／ａ

（二）厂区占地面积：４５００００平方米，其中建筑面积：１１９６２０平方米。

（三）投资计划

项目总投资：１１８４１５万元，其中建设投资１０５１３５万元。一期工程总投资不超过４００００万元，其中３０％使用自有资金，７０％申请银行贷款。

（四）资金筹措

项目建设使用自有资金３７８５３万元（含铺底流动资金），申请银行贷款８０５６２万元。

（五）盈利预计

预计年均销售收入１０７１８４万元，年均利润总额２８２５２万元，年均净利润２１１８９万元。一期工程预计年均利润总额６５００万元左右。二期项目开工视一期工程的生产及市场行情另行决定，存在不确定性。

项目投资回收期：６－７年。

一期工程建设周期：２年左右。

三、项目的可行性分析

氯碱工业是化工基础原材料工业，烧碱及其氯产品在国民经济中占有重要地位。氯碱产品种类多，关联度大，广泛应用于农业、石油化工、轻工、纺织、印染、医药、建材、国防、食品等国民经济各个领域，并与人民生活息息相关。我国的烧碱产量近年来增长速度较快，但生产技术大部分还处于国际上７０年代水平，我国现有烧碱产量中，尚有约１６％使用隔膜法生产烧碱，由于隔膜法能耗高、污染大、产品质量低，不能满足许多用碱行业的需要，用离子膜法改造和替代隔膜法烧碱是我国氯碱行业发展的必然趋势。

新沂市是徐州地区传统化工产业区，氯碱需求量较大，仅本市经济开发区十几家企业每年就消耗氯气有十多万吨，本公司作为农药化工企业对该项目主要产品烧碱、液氯、盐酸、氢气等同样具有较大的需求量，该项目也作为公司原料供应的配套项目。

随着江苏沿海发展战略和东陇海经济带建设不断向前推进，新沂经济开发区、灌云临港产业区、连云港化工工业园区等氯碱产品的目标用户对基础化工原料—氯碱产品的需求量越来越大，加上一些即将落户新沂经济开发区的客商，都迫切期望能有一个大型的氯碱装置与之配套，提供企业和区域发展所需要的基础化工原料。

本项目采用最为先进的零极距离子膜电解槽生产烧碱、氯气，使产品质量得到稳定提高，生产成本得到进一步降低。该项目对实现公司产品结构的调整及产业链的延伸，提高企业经济效益和社会效益，具有现实和深远的意义。同时，项目的建设，为区域内使用目标产品的企业提供了所需的基础化工原料—氯碱，减少了这些企业的原料供应市场风险及原料供应成本，对发展苏北和沿海经济将产生积极的影响。

四、项目存在的风险

１、近几年来，国内烧碱企业不断增加产能，同时新加入到氯碱行业的企业也在增多，市场面临供过于求的压力，市场的利润空间受到挤压。二期工程建设受到市场供给等因素的影响，存在不确定性，特别提醒广大投资者注意风险。

２、离子膜烧碱技术虽然相对于其他方法生产烧碱技术较为先进，但仍会产生一定的废气、废水、废渣，造成一定的环境影响。

３、液氯、烧碱属于低价值量、大吨位的产品，运距过长、运费增加均易导致运输成本过高，使产品失去价格优势。

４、项目建设过程中，公司在资金筹措中若信贷政策变化、融资渠道的通畅程度变化，将使公司承担一定的资金财务风险。

５、项目建成后，工艺技术和设备能否迅速发挥能力、产品的市场开拓能否顺利进行存在不确定性，使项目能否及时回款和实现预期效益存在不确定性。

６、项目达产后，经营、管理、自身运行机制的可行性、员工素质的适应性，都将影响到项目的正常运行，公司可能面临管理方面的风险。

７、由于一期工程建设周期较长，市场行情波动较大，一期工程项目进展及盈利能力存在不确定性。

五、备查文件

１、江苏蓝丰生物化工股份有限公司第二届董事会第十次会议决议

２、《３０万吨／年离子膜烧碱项目可行性报告》，此可研报告为２０１０年５月出具，与现在市场行情存在差异，不代表当前及以后的市场状况，请广大投资者注意投资风险。

公司将在未来及时公告项目建设的进展情况，敬请广大投资者注意。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

证券代码：００２５１３ 证券简称：蓝丰生化 编号：２０１２－０１３

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于在境外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（１）对外投资的基本情况

协议签署日期：２０１１年１１月１１日

协议主体名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“本公司”）及美国Ｒｅｄｅａｇｌｅ Ｃｈｅｍｉｃａｌｓ ＬＬＣ（以下简称“红鹰化学”）

投资标的：现金出资

涉及金额：１３２．６万美元

（２）此项境外设立合资公司事项已本经公司第二届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（３）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议对方介绍

单位名称：Ｒｅｄｅａｇｌｅ Ｃｈｅｍｉｃａｌｓ ＬＬＣ

住所：１９２５ Ｅ． Ｅｄｇｅｗｏｏｄ Ｄｒｉｖｅ， Ｌａｋｅｌａｎｄ， ＦＬ ３３８０３ ＵＳＡ

企业类型：境外外商企业

法定代表人：Ｙｉｎｇｘｕｅ Ｙｕ

注册资本：１００万美元

主营业务：农药销售

股权情况：Ｙｉｎｇｘｕｅ Ｙｕ占股９９％； Ｙａｎｇｙａｎｇ Ｌｉｕ，占股１％

本公司与红鹰化学不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

本公司将于红鹰化学合资设立有限责任公司：

（１）出资方式：

合资公司总出资额２６０万美元，本公司以现金出资１３２．６万美元，占合资公司总股本的５１％；红鹰化学以现金出资７．４万美元，以无形资产出资１２０万美元，占合资公司总股本的４９％。出资均为自有资金。

（２）无形资产出资情况

农药产品进入美国需要加入美国农药有关协会，协会费用较高，准入门槛高，目前一般不再批准入会，红鹰化学为其中的资格较老的会员公司，为打开美国市场，经投资双方协商，红鹰化学以无形资产出资１２０万美元，包括美国协会费用、任务小组费、以及在美国的渠道、信誉等无形资产。

（３）合资公司基本情况：

经营范围：农药产品的登记、销售和服务。

投资规模和持股比例：本公司投资１３２．６万美元，持股５１％，红鹰化学投资１２７．４万美元，持股４９％

四、对外投资合同的主要内容

甲方：本公司

乙方：红鹰化学

公司拟注册地：美国或香港

股权比例：甲方５１％，乙方４９％

利润分配：按照股权比例进行分配

合资公司董事会和管理人员的组成安排：

合资公司设立董事会，董事会为公司的最高决策机构。董事会人员构成：本公司指定３名，红鹰化学指定２人。合资公司设立经营管理机构，总经理、财务总监和市场总监各１名，负责执行董事会决议和实现合资公司的经营管理目标。

合同的生效条件和生效时间：协议自双方代表签字并盖章后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

对外投资的目的：本公司在农药合成及销售方面有着丰富的经验，美国则是农业大国，对农药的需求量巨大。我公司与红鹰化学长期保持着良好的合作关系，利用红鹰化学在美国多年的农药销售经验、销售渠道及良好信誉，拓展美国市场。

存在的风险：合资公司主营美国市场的农药销售，美国农药需求的变化会影响合资公司的经营效益。随着发达国家对农药环保、低毒要求的增加，也会影响在美国市场的发展，存在市场风险。公司首次在境外设立合资公司，缺乏经营管理经验，存在经营管理风险

对公司的影响：合资公司的设立有利于本公司开拓美国市场，提高营业收入，提高市场占有率及竞争力，有利于本公司经营业绩的增长。

六、独立董事的意见

公司通过在境外投资设立合资公司，可以利用境外公司所掌握的农药产品登记政策及成熟的销售渠道，进一步打开国际市场，减少销售环节和销售成本。该项投资符合公司的发展利益，同意该项议案。

七、其他

公司将及时披露对外投资的进展情况，敬请广大投资者注意。

特此公告！

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

证券代码：００２５１３ 证券简称：蓝丰生化 编号：２０１２－０１４

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于对宁夏子公司增加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议及２０１０年年度股东大会审议通过了《关于在西部投资设立下属子公司的议案》，计划投资９１４０万元；２０１１年５月２７日，公司完成工商登记手续并取得《企业法人营业执照》，公司名称：宁夏蓝丰精细化工有限公司（以下简称“宁夏蓝丰”），注册资本３０００万元；２０１１年５月３１日公司与中卫市人民政府签订《投资协议书》。以上对外投资具体内容详见２０１１年４月１９日的、５月３１日及６月８日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２０１２年３月２４日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对宁夏子公司增加投资的议案》，项目总投资增加至８０３１０万元，其中５０００万元用于增加宁夏蓝丰的注册资本，宁夏蓝丰注册资本变更为８０００万元。

本事项尚需提交股东大会审议。

二、宁夏蓝丰的基本情况

住所：中卫市沙坡头区美利工业园区

法定代表人：梁华中

注册资本：人民币三千万元

公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

经营范围：化学原料及化学品生产筹建，化工技术交流和推广服务。机械设备、五金交电销售

成立日期：２０１１年５月２７日

登记机关：中卫市工商行政管理局

注册号：６４０５０００００００２１６４

三、项目投资的基本情况

（一）产品规模

一期工程：２０１１年—２０１２年，新建年产１万吨邻苯二胺、１．５万吨３，３－二氯联苯胺盐酸盐、０．５万吨３，４－二氯苯胺。

二期工程：２０１２年—２０１３年，再建年产１万吨邻苯二胺、１．５万吨３，３－二氯联苯胺盐酸盐、２万吨单氰胺。

（二）投资计划

项目总投资８０３１０万元，一期投资５１８６０．２万元，其中：建设投资３８９０８．２万元，流动资金１２０００万元，建设期贷款利息９５２万元。二期投资２８４４９．８万元。

（三）资金筹措：

一期项目总投资５１８６０．２万元（固定资产投资３９８６０．２万元，流动资金１２０００万元），其中企业自筹３１８６０．２万元，申请银行贷款２００００万元。

二期项目固定资产投资企业自筹解决，流动资金申请银行借贷。

（四）盈利分析

一期项目预计年均实现销售收入９１０００万元，年均实现利润总额１１０７５．６万元，年均实现净利润８３０６．７万元。投资回收期４．８２年，总投资收益率２８．８％，资本金净利润率２５．４５％，所得税后项目财务内部收益率２２．８％，项目财务净现值２６１９８万元（Ｉ＝１３％），不确定分析表明项目具有较强的抗风险能力。

二期项目完工后，宁夏蓝丰一、二期整体预计年均实现销售收入２０３０００万元，年均实现利润总２５１５３．４万元，年均实现净利润１８８６５万元。

（五）目前宁夏蓝丰的财务状况

截止２０１１年１２月３１日，宁夏蓝丰的主要财务指标如下：

四、项目的可行性分析

根据国家化学工业发展规划和农药行业“十二五”规划，石化工业发展的重点领域放在石油化工、煤化工、农用化学品等领域。精细化工产品的初始原料为粗苯，经精炼后可生产燃料、颜料、医药、农药、食品等有机合成中间体及产品２００多种。

根据《宁夏能源化工发展规划》（２００９年），“计划用１７年的时间投资约３０００亿元，将宁东基地打造成为亚洲最大的煤化工基地，形成年处理原煤１０００万吨的煤化工生产能力，同时将中卫等城市作为煤化工深加工项目基地，带动周边城市的发展，做大做强宁夏煤化工产业链”。宁东能源化工基地在发展煤化工产业过程中年产生３０－４０万吨的煤焦油，可为宁夏发展精细化工项目提供充足的粗苯原料资源，中卫工业园区在建的宇光焦镁联产项目、宁夏科豪陶瓷公司在建的焦炉煤气循环利用项目，每年产生６万吨粗苯。由于中卫市发展精细化工产业资源丰富，宁夏瑞泰、华御、鑫三元化工公司均以粗笨为原料，生产各种类型的苯化工产品。

经过近２年的考察，公司决定抓住国家西部大开发的有利时机，利用中卫市工业园区已建和在建化工企业生产的邻硝基氯苯、液氯、烧碱、石灰氮、双氧水、硫化碱等化工原料资源以及丰富的能源和园区已经建成的道路、供水、供电、通讯、土地、污水处理设施、固废处理设施等优势，征地５００亩，在中卫工业园区新建年产７．５万吨农药、染料、医药中间体项目，延长中卫市化工生产产业链。

该项投资符合国家产业政策，项目充分利用中卫市的区位优势、政策优势，投资环境优越，技术成熟可靠，从建厂条件、经济、社会效益等方面分析，投资风险小、效益高。项目产生的废水、废气、废渣均有处理设施，废水最后排入中卫市工业园区的污水处理厂，对环境的影响在可控、可接受的范围内。

五、存在的风险

（一）当地自然条件恶劣，风沙扬尘天气较多，一些装置设备要进行隔离保暖，存在气候风险

（二）当地人口稀少，招工较难，人力资源成本较高，存在人力资源短缺风险。

（三）随着公司规模的不断扩大，公司的管理难度日益加大，存在管理风险。

（四）本项目中所涉及的数值均虽经过可行性研究分析，但是化工产品价格市场波动比较大，存在不确定性。

（五）项目建设过程中，公司在资金筹措中若信贷政策变化、融资渠道的通畅程度变化，将使公司承担一定的资金财务风险。项目建成后，工艺技术和设备能否迅速发挥能力、产品的市场开拓能否顺利进行存在不确定性，使项目能否及时回款和实现预期效益存在不确定性。

（六）项目达产后，经营、管理、自身运行机制的可行性、员工素质的适应性，都将影响到项目的正常运行，公司可能面临管理方面的风险。

六、备查文件

（下转D86版）