证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都天兴仪表股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十五次临时会议通知于2012年3月21日分别以专人送达与网络电子邮件形式发出，会议于2012年3月26日在公司会议室如期召开。会议应到董事7人，亲自出席董事7人。

  会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长文武先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下事项：

  审议通过《成都天兴仪表股份有限公司董事会关于深圳市瑞安达实业有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》的议案。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  关联董事邱辉祥回避表决本议案。

  具体内容详见刊登于深交所网站之《成都天兴仪表股份有限公司董事会关于深圳市瑞安达实业有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》。

  特此公告。

  成都天兴仪表股份有限公司

  董事会

  2012年3月26日

  成都天兴仪表股份有限公司独立董事

  关于本次全面要约收购的独立意见

  我们作为成都天兴仪表股份有限公司的独立董事，现对本次全面要约收购发表独立意见如下：

  收购人对天兴仪表除天兴集团外的其他全体股东发出全面要约收购的条件为：要约收购价格为9.64元/股，要约期限为2012年3月15日至2012年4月13日，以现金方式支付。经查阅天兴仪表所聘请的独立财务顾问就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

  我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到本公司发展战略和公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。

  独立董事签字：赵泽松 余海宗 黄 寰

  2012年3月26日