证券时报多媒体数字报

(上接D85版)

６．２．５ 风险因素

１、宏观经济周期波动影响的风险

本公司所从事的基建建设、基建设计、疏浚、装备制造业务与宏观经济的运行发展密切相关，其中基建设计、基建建设及装备制造业务尤为如此，其行业发展易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响。

近年来，我国国民经济保持高速增长，全球经济也已经逐渐走出金融危机的阴影，处于持续回暖的过程中，但未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险。

２、原材料价格波动风险

本公司业务开展有赖于以合理的价格及时采购符合本公司质量要求、足够数量的原材料，如钢铁、水泥、燃料、沙石料及沥青等，该等原材料的市场价格可能出现一定幅度的波动。或，做出适当采购计划安排，保证业务的正常进行。根据本公司所从事的业务性质，本公司通常不与有关供应商订立长期供应合同或保证，而是按特定项目与供应商订立采购合同，合同期从一年到五年不等。另一方面，本公司与业主签订的大部分工程合同为固定造价合同。虽然部分合同约定在原材料价格发生超过预计幅度的上涨时，客户将对本公司因此产生的额外成本进行相应补偿，但若出现原材料供应短缺或价格大幅上涨导致的成本上升无法完全由客户补偿的情况，则本公司可能面对单个项目利润减少甚至亏损的风险。

３、利率、汇率变动风险

本公司面临的利率变动风险主要来自借款及应付债券等付息负债，由于本公司付息债务规模较大，因此经营业绩在一定程度上受到贷款实际利率变化的影响。２０１０年１０月以来，中国人民银行多次上调金融机构存贷款基准利率和存款准备金率，表明我国已进入了新一轮加息周期。虽然本公司通过调整资本结构、在低利率周期发行公司债券和中期票据等方式锁定了较低的利率水平，但未来的利率变化仍可能增加本公司的财务费用，从而给经营业绩带来一定不利影响。

本公司在过往经营和未来战略中均将国际市场作为业务发展的重点，较大规模的境外业务使得本公司具有较大的外汇收支。本公司业务主要涉及外币为美元、欧元、日元及港元，上述币种与人民币的汇率波动可能会导致成本增加或收入减少，从而对本公司的利润造成影响。

４、海外市场风险，国际经济及政治局势变化风险

本公司在８０多个国家和地区开展业务，其中非洲、中东、南美洲、东南亚为本公司海外业务的重点市场。非洲、中东等部分地区由于各种原因，其政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，将给本公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。若上述海外政治经济环境发生重大不利变化，可能会使本公司业务的正常开展受到影响，进而给本公司海外业务收入及利润带来一定风险。

５、不可抗力产生的风险

本公司主要从事的基建建设、疏浚及装备制造业务大多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产造成损害，并对本公司相关业务的质量和进度产生不利影响。因此，不可抗力可能给本公司带来影响正常生产经营或增加运营成本等风险。

６．２．６ 公司实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及来源情况

公司实现未来发展战略需要较大规模的资本性支出，如疏浚船舶等固定资产投资的投入和ＢＯＴ等投资业务所需的资本金投入。同时，公司日常经营活动亦需要大量的运营资本，如工程材料款和各类保证金、保函。本公司将采用债务融资和股权融资等各种方式积极筹措所需资金。

６．３ 报告期内投资情况

６．３．１ 报告期内公司投资总体情况

单位：千元

６．３．２ 募集资金总体使用情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１２］１２５号文核准，公司于２０１２年２月１５日公开发行１，３４９，７３５，４２５股Ａ股。本次募集资金总金额为４，９９９，９９９，９９５元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币４，８６４，０３４，７７９元，已经普华永道中天会计师事务所有限公司审验，并出具了普华永道中天验字（２０１２）第０３５号的《验资报告》。Ａ股募集资金已存入中国银行股份有限公司北京德胜支行、中国农业银行股份有限公司总行营业部、中国工商银行股份有限公司北京和平里支行、中国建设银行股份有限公司北京东四支行、交通银行股份有限公司北京和平里支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、中信银行股份有限公司北京京城大厦支行等募集资金专户存储银行。

截至２０１２年３月２６日，公司未拨付使用本次Ａ股发行的募集资金。

６．３．３ 非募集资金主要项目情况

单位：千元

６．４ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．５ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

根据公司２０１１年第二次临时股东大会关于公司２０１０年度利润分配及本次发行前滚存利润分配方案的决议，公司２０１０年度利润分配后留存的以前年度累积滚存利润及２０１１年１月１日至公司Ａ股发行日新产生的可供分配利润，由Ａ股发行完成后的新老股东共享。

２０１１年度，按中国企业会计准则和国际财务报告准则孰低原则，２０１１年度合并报告归属于母公司股东净利润为人民币１１６．０１亿元，公司按照２５％比例向本次Ａ股发行完成后的全体股东分配股息，即以Ａ股发行完成后总股本１６，１７４，７３５，４２５股为基数，向全体股东派发每股人民币０．１７９４元的股息（含税），总计约人民币２９．０２亿元。

６．６ 公司前三年分红情况

单位：千元

７ 重要事项

７．１ 收购资产情况

√适用 □不适用

１、２０１１年５月１２日，中国港湾工程有限责任公司和新加坡胜科海事有限公司签署股权转让协议，以８７７万元收购新加坡胜科海事有限公司持有的振华（新加坡）工程有限公司１９％股权。收购完成后，振华（新加坡）工程有限公司成为中国港湾工程有限责任公司的全资子公司。

２、２０１１年７月４日，中交一航局第一工程有限公司和塘沽区凯源商贸中心、塘沽区城市建设投资公司签署股权转让协议，以１８５万元收购塘沽区凯源商贸中心和塘沽区城市建设投资公司各自持有的天津津滨建质工程试验检测有限公司２０％股权，收购完成后，天津津滨建质工程试验检测有限公司变更为中交一航局第一工程有限公司的全资子公司。

７．２ 出售资产情况

√适用 □不适用

１、２０１１年１１月２４日，中交广州航道局有限公司通过上海市产权交易所将持有的广东宏大广航工程有限公司１６．６７％股权转让给中山市港航疏浚工程有限公司，转让金额为２，００１万元。

２、２０１１年５月，振华物流集团有限公司通过上海市产权交易所将持有的川崎振华物流（上海）有限公司５０％股权转让给ＣＳ Ｃｈｉｎａ Ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，转让金额为１１，６１６万元。

３、２０１１年１２月１３日，上海振华重工（集团）股份有限公司通过北京市产权交易所将持有的上海振华重工（集团）常州油漆有限公司３１％股权转让给周法华，转让金额为２，１１０万元。

４、２０１１年１２月１３日，中国公路工程咨询集团有限公司通过北京市产权交易所将持有的中交宇科（北京）空间信息技术有限公司１２．４５％的股权转让给北京四维图新科技股份有限公司，转让金额为２，８４２万元。

５、２０１１年７月，本公司通过天津产权交易所将持有的沈阳普利司通有限公司１０％股权转让给普利司通（中国）化工品投资有限公司，转让金额为１，５１０万元。

７．３ 重大担保

√适用 □不适用

单位：万元

７．４ 报告期内公司重大关联交易事项

７．４．１与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

１、采购货物

单位：千元

２、无形资产转让

单位：千元

３、销售货物

单位：千元

４、提供建造服务

单位：千元

５、接受劳务／工程分包

单位：千元

６、向关联方租赁费用

单位：千元

７、向关联方出租收入

单位：千元

８、提供担保

单位：千元

９、接受担保

单位：千元

１０、关键管理人员薪酬

单位：千元

７．４．２关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：千元

注：该款项为本公司之子公司中国路桥工程有限责任公司对中交地产有限公司的委托贷款，已于２０１２年３月２３日结清。

７．５委托理财

□适用√不适用

７．６ 承诺事项履行情况

√适用 □不适用

７．７重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

注：乳山港航道施工污染损害赔偿案于２０１２年１月４日首次开庭审理，目前此案正在一审中。

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

√适用 □不适用

单位：千元

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用单位：千元

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

□适用√不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□适用√不适用

８ 监事会报告

８．１ 监事会的工作情况

２０１１年２月２３日召开公司第二届第二次监事会，审议《公司２０１０年度监事会工作报告》。

８．２ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

８．３ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告、对董事会决策的重大投融资项目进行实地考察等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经普华永道中天会计师事务所有限公司对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，客观、公正、真实、准确地反映了公司２０１１ 年度的财务状况和经营成果。

８．４ 监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，监事会对公司发生的重大收购、出售资产及吸收合并等事宜进行监督，监事会认为，公司在重大收购、出售资产及吸收合并过程中定价公允，程序合法，未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

８．５ 监事会对公司关联（连）交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司发生的关联（连）交易进行监督，监事会认为，公司所有关联（连）交易认真执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》、《中国交通建设股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联（连）交易都经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

８．６ 监事会对公司盈利预测利润实现的的独立意见

根据公司《２０１１ 年度合并盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字（２０１１）第１０１０号），２０１１年公司计划实现净利润１１５．４３亿元。公司预测２０１１ 年数据时的基本假设为：除利比亚事件的可能影响外，中国及公司经营业务所涉及的其他国家或地区或与公司存在安排或者协议的其他国际或地区的现行政治、经济、财政、市场及业务经营环境、法律、法规、税费征收制基准税率、附加费或其他政府税费将不会发生对公司业务或经营产生重大不利影响的重大变化；现行通货膨胀率、利率、汇率与２０１１年上半年相比将不会发生重大变化；公司部分下属子公司按照国家税收政策享受的税收优惠需要当地主管税务机关进行年度审核确认，依据相关子公司现状符合国家享受税收优惠政策标准的，假设相关子公司在２０１１年下半年能够继续享受税收优惠；除公司位于利比亚项目及甬温铁路动车追尾事故的可能影响已在本合并盈利预测中予以考虑外，公司正在执行及计划执行的其他建造工程项目将按计划进行或开工；公司的经营不会受到劳工短缺、劳资纠纷或其他公司不能控制情况的重大影响，公司能够雇佣足够的员工以满足业务增长的需求，并且员工的水平和结构能够满足预测期间经营的需要；公司所从事的业务将无重大变化，中国及海外主要市场的基础设施建设投资以及对公司服务和产品的需求不会明显减少；公司的生产经营不会受到原料短缺等公司不能控制情况的重大影响；公司从事有关业务所需要的资质证书于到期时可以及时更新；公司提供的产品和服务的价格在预测期间不会发生重大变化；现行的原材料、备品备件、分包费、燃料、人工以及装备及设备等成本不会较目前水平发生重大的不利变化；无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

２０１１年，公司实际经审计的公司净利润１１７．９４亿元，比预测金额增加２．１８％。

报告期内，公司基本实现了盈利预测营业收入，利润实现与盈利预测不存在较大差异。

８．７ 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内，公司监事会审阅了公司的《内部控制自我评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。２０１１年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司２０１１年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，对该报告无异议。

９ 财务会计报告

９．１ 审计意见（附后）

９．２ 财务报表（附后）

９．３ 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正等情况。

９．４ 合并范围发生变更的说明

除下述变化以外，公司合并财务报表范围与上年度一致。

１、公司通过同一控制下企业合并取得的子公司上海中港深水港东海大桥工程投资管理有限公司已于２０１１年５月注销。

２、为投资建设汕头市东部城市经济带河口治理及综合开发项目，公司于２０１１年５月投资设立全资子公司中交（汕头）东海岸新城投资建设有限公司，注册资本为３亿元。

审计报告

普华永道中天审字（２０１２）第１００５３号

中国交通建设股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）的财务报表，包括２０１１年１２月３１日的合并及公司资产负债表，２０１１年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是中交股份管理层的责任。这种责任包括：

（１） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；

（２） 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述中交股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中交股份２０１１年１２月３１日的合并及公司财务状况以及２０１１年度的合并及公司经营成果和现金流量。

普华永道中天 注册会计师 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

王 蕾

会计师事务所有限公司

中国·上海市 注册会计师＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

２０１２年３月２６日 耿 欣