证券时报多媒体数字报

  国元证券股份有限公司关于

  洽洽食品股份有限公司

  利用自有资金投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关事项的

  专项意见

  ２０１２年３月２６日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过了《关于拟投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》；国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为洽洽食品持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资（２０１１年８月２３日修订）》等有关规定，对洽洽食品本次投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“蔚然投资基金”）有关事项进行了尽职核查，核查情况如下：

  一、洽洽食品拟投资蔚然投资基金的基本情况

  １、对外投资基本情况

  为进一步提升公司的综合产业竞争力，加快实现公司战略目标，优化公司产业布局，形成规模经济，借力社会资源，建立先进的商业盈利模式，洽洽食品本次拟作为有限合伙人使用自有资金３亿元入伙蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“蔚然投资基金”），变更完成后，洽洽食品认缴出资额将占蔚然投资基金认缴出资总额的５９．９９８８％。

  ２、投资对象基本情况

  截止２０１２年３月２６日，蔚然投资基金基本情况如下：

  企业名称：蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  成立日期：２０１１－８－３０

  住 所：天津生态城动漫中路１２６号动漫大厦Ｂ１区二层２０１－２９７

  执行事务合伙人：卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

  营业范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

  经营目的：通过购买、持有及处置中国境内消费品类拟上市优质企业股权及其他资产等投资活动以及其他合法的经营活动，为合伙人获取满意的资本回报。投资方向以消费品类及相关领域企业项目为主。

  存续期：七年，经普通合伙人提议并经持有半数以上有限合伙权益的有限合伙人同意， 经营期限最多可延长两次， 每次延长一年。

  截止目前，蔚然投资基金合伙人共有两名，其中有限合伙人合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“华泰集团”）认缴出资额５亿元，占认缴出资总额的９９．９９８％：普通合伙人卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓优投资”）认缴出资额１万元，占认缴出资总额的０．００２％。

  洽洽食品本次投资完成后，蔚然投资基金认缴出资总额为５亿元，洽洽食品认缴出资３亿元，华泰集团认缴出资２亿元，卓优投资认缴出资１万元。

  ３、关联关系情况

  （１）卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  住 所：天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层ＡＦ３１２室

  执行事务合伙人：宋向前

  经营范围： 受托管理股权投资企业，从事投融资管理及相关咨询服务。

  卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人宋向前先生为洽洽食品现任非独立董事。因此，洽洽食品董事会审议此项议案时，宋向前先生应予以回避表决。

  （２）合肥华泰集团股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  住 所：合肥市经济技术开发区莲花路东耕耘路南

  法定代表人：陈先保

  注册资本：２８，０００万元

  经营范围：实业投资；股权管理；农副产品（粮油、棉）、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）销售。

  合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“华泰集团”）为洽洽食品控股股东，持有洽洽食品４８．９９％的股权；洽洽食品实际控制人兼董事长陈先保先生，持有合肥华泰集团６９．６４％的股权，为华泰集团实际控制人；洽洽食品现任董事陈冬梅女士兼任华泰集团董事。因此，洽洽食品董事会审议此项议案时，陈先保先生与陈冬梅女士均应予以回避表决；股东大会审议此项议案时，华泰集团所持洽洽食品股权应予以回避表决。

  二、本次对外投资的风险及对公司的影响

  存在的风险：１）有限合伙企业自身管理运营存在的风险，例如不能按时、足额募集资金；２）有限合伙企业投资其他企业时的投资风险，例如投资失败，被投资公司业绩下滑、管理不善等。

  对公司的影响：公司本次对外投资使用自有资金，不涉及募集资金，同时已充分考虑公司正常业务经营和财务上的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  公司已制定了《对外投资管理制度》、《风险投资管理办法》，对对外投资及风险投资的权限、决策程序做了明确规定，上述制度均已经公司董事会审议通过。

  三、保荐机构核查意见

  保荐机构国元证券经审慎核查后认为：

  洽洽食品本次对外投资的交易事项已经董事会审议通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见；该事项还需提交公司股东大会审议。洽洽食品本次对外投资系根据公司战略发展规划，在保证主营业务发展的前提下，适当投资一些稳健的公司股权，以期获得其稳健成长带来的投资回报，为公司和股东创造更大的收益。公司已制定《对外投资管理制度》、《风险投资管理办法》，对对外投资及风险投资的权限、决策程序做了明确规定。公司本次对外投资使用自有资金，不涉及募集资金，同时已考虑公司正常业务经营和财务上的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；不存在损害公司及全体股东利益的情形。在本次对外投资时，洽洽食品不属于以下期间：１）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；２）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；３）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。洽洽食品同时承诺：在此项对外投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资（２０１１年８月２３日修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对洽洽食品本次利用自有资金投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）事项无异议。

  保荐代表人（签名）：

  王 钢 贾 梅

  保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司

  二〇一二年三月二十六日

  国元证券股份有限公司

  关于洽洽食品股份有限公司

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》的核查意见

  国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洽洽食品《２０１１年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

  一、保荐机构的核查方式

  保荐代表人通过以下措施对洽洽食品内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查：

  １、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制度、信息披露文件、募集资金专户对账单以及各类原始凭证等；

  ２、与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员，以及会计师事务所、律师事务所有关人员进行沟通；

  ３、审阅公司出具的《洽洽食品股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  二、洽洽食品内部控制的基本情况

  公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和其他相关法律法规、规章、以及公司《章程》等有关规定，按照建立现代企业制度的要求，建立并逐步完善了公司的内部控制制度及控制体系。

  （一）公司内部控制环境

  １、组织结构

  ■

  ２、职权与责任的分配

  公司根据企业内部控制应用指引和业务发展需要，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。通过公司章程明确了股东大会、董事会、监事会三会的职责与权限，公司内部通过制定《总经理工作细则》理顺关系，推动公司业务良性运行。公司定期召开总经理办公会、经济活动分析会、公司月度行政例会、销售总部月会、投资策略分析会等会议；明确公司总经理、副总经理、各部负责人的工作职责；明确事权、人权及财权的划分。财务部门通过各种措施合理地保证业务活动按照适当的授权进行；合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。

  ３、人力资源政策与实务

  根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了《招聘／录用管理办法》、《绩效管理办法》等人事管理制度，公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人力资源体系，完善了人才梯队的建设，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

  （二）内部控制风险评估过程

  公司设置总经理办公室、财务总部、审计总部、人力资源总部、销售总部、生产总部、技术质量总部、采购总部等部门，根据各自的职责分工，负责识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等影响和变化。对重大风险及其变化，由责任部门提出预警和风险评估报告，提交总经理办公会和危机管理小组研究决定。总经理办公会根据危机管理小组对风险的影响程度评估及应对措施，提交公司董事会研究决定。公司形成了从目标设定开始，到风险识别、风险分析、风险处置一个完整的风险评估过程。

  （三）信息系统与沟通

  公司建立了有效的信息沟通系统。信息系统人员（包括财务会计人员）能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。针对可疑的不恰当事项和行为，公司也建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。

  （四）控制活动

  公司针对经营活动建立了必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度和会计核算办法。

  财务管理制度：为了规范公司会计核算和财务管理，加强财务监督，提高经济效益，根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司的具体情况制定了《货币资金管理制度》、《应收款项管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《成本费用管理制度》、《财务报表管理制度》、《预算管理制度》等一系列财务会计核算内部控制制度。

  会计核算办法：包括总则、会计科目、流动资产、长期投资、固定资产和在建工程、无形资产、长期待摊费用和待处理财产损益、流动负债、长期负债、所有者权益、成本费用、损益、会计调整、关联方关系及其交易、财务会计报告、附则等。

  １、在财务管理制度和会计核算办法中明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证各项会计活动合规进行。

  ２、建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

  （１）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。销售业务按照当年公司统一的价格政策签订、执行销售合同，极少数特殊的销售渠道的价格由总经理签字批准；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易按公司章程规定需经董事会或股东大会审批。

  （２）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则及能见度系统的建设，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

  （３）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立复核。

  （４）资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产安全完整。

  （５）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

  （６）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

  （五）对内部控制的监督

  公司定期对各项内部控制进行评价，通过内部机制获得内部控制有效运行的证据，并通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。

  （六）公司内部控制的执行情况

  １、募集资金的内部控制

  公司制定了《募集资金管理制度》，根据该制度的规定并结合公司实际经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存储商业银行签订了三方监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。公司审计总部每季度向董事会报告募集资金的使用情况，独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。

  ２、对外担保的内部控制

  公司在《公司章程》中对股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究进行了明确的规定。

  截止２０１１年１２月３１日，公司未为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

  ３、关联交易的内部控制

  公司制定了《关联交易制度》，对关联方与关联交易进行了明确定义，对公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限进行了进一步明确的划分。２０１１年度，公司股东大会、董事会依据《公司章程》以及《关联交易制度》等相关制度法规的规定，按照程序对公司各项关联方交易进行了审核，独立董事对关联交易均发表了独立意见。

  ４、销售收款控制

  公司按内控要素建立了销售与收款环节内部控制制度，制定了《销售合同管理及审批制度》、《经销商开闭户管理规定》、《退换货管理办法》、《经销商库存管理办法》、《经销商考核管理办法》、《销售资料建立管理办法》、《片区经理管理办法》、《打假作业办法》、《反窜货管理办法》、《直营客户销户流程》、《直营客户信用及应收账款流程》、《价格管理办法》、《ＫＡ价格管理办法》、《销售发货流程操作》、《应收账款管理制度》及《销售收入管理制度》，明确在选择客户时，应当充分了解和考虑客户的信誉、财务状况等有关情况，防范应收账款不能回收的风险。

  公司建立了应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度，每月对应收账款进行分析、评价，定期与往来客户通过函证等方式核对应收账款。上述制度的制定并有效执行，有效地降低了应收账款的结算风险，确保了收入及时准确入账和资金的及时回笼，降低了坏账发生的概率。

  ５、采购付款控制

  公司较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。制定了《采购作业指导书》、《采购控制程序》、《供方开发、取消作业流程》、《采购价格管理办法》、《进口原料采购流程》、《供应商考评管理办法》及《招标管理规定》、《原料检验标准》、《客户对账管理规定》等相关制度。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。在公司本部的授权范围内，下属单位可自主对外办理采购与付款业务。

  ６、研发控制活动

  公司对研发各环节制定严格的程序，主要为：市场调研、确立项目、产品开发（含测试、评审、验证）、新产品价格确定及入市与持续改进。公司还制定了相关质量管理体系，对各个节点都有严格的质量控制和审核，从运作流程上为产品研发质量零缺陷奠定了基础。

  ７、财务控制活动

  公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关规定，制定了会计核算工作规定。

  （１）财务管理控制：公司的财务管理制度涵盖了货币资金及应收账款的管理、存货管理、固定资产管理、成本控制与费用管理、投资及产权管理、预算管理、票据管理、公司会计档案管理规定等。公司设立了专职的财务管理部门和人员，所有财务工作人员都具备岗位相关财务知识和工作经验。公司财务部门按照制订的财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制。

  （２）资产管理控制：公司制订了相应的固定资产管理制度、无形资产及其他资产管理制度、货币资金管理制度、应收账款管理制度、存货管理制度等。结合实际情况，公司制定了《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》，进一步规范了公司资金使用管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护了公司、股东和其他利益相关人的合法权益。２０１１年度，公司制定的资产管理制度均得到有效执行，保证了公司资产的完整、安全。

  （３）对外投资控制：公司已制定了《对外投资管理办法》；２０１１年度公司所有的对外投资活动均按相关制度规定，严格执行审查和决策程序。

  （４）外部融资控制：公司制订了相应的资金筹集制度。根据对外投资和生产经营的需要，主要采用股权等资本筹资，长短期借款等银行筹资，应付账款、应付票据、预收账款及其他应付款等信用筹资。公司的资本筹资、银行筹资等融资活动都严格按照筹资决策程序进行。

  ８、内部稽核及内部审计控制

  公司设置有专职稽核岗位，对公司所有的资金款项支付实施稽核。公司设置了审计总部，并制定《内部审计制度》，在董事会审计委员会领导下，负责对公司各部门、公司控股子公司的所有经济活动进行监督，并出具独立的审计意见。其主要职能为：对公司财产、资金的管理使用情况及安全进行监督检查；对会计报表、决算的真实、准确、合法合规性进行审计监督；对财务收支有关的经济活动及经济效益进行审计监督；对审计范围内的特定事项进行审计监督；对所筹集资金的来源及各项专用资金的使用情况进行审计监督；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查；贯彻执行国家审计法规并参与研究或制定公司有关的规章制度。

  ９、人力资源管理控制

  公司制定了《公司招聘制度》、《公司绩效考核管理制度》、《公司员工手册》、《公司奖罚制度》、《公司薪资管理制度》、《公司员工培训制度》等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等。

  １０、信息披露的管理控制

  公司按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司要求，制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理与登记制度》，并按照要求真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露公司信息；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件。

  １１、信息与沟通管理控制

  公司建立了信息与沟通细则，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，并利用ＥＲＰ、内部局域网等现代化信息平台，保障各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间的信息传递。同时，公司加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

  三、洽洽食品董事会对内部控制的自我评价

  公司董事会认为，通过近年对内控制度的不断完善和对安徽省证监局、深交所要求的专项自查整改后，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效的发展；由于公司和所处行业正处在快速发展阶段，市场、规模、业务的扩大也对内部控制提出了新的要求。公司要通过制度创新、管理创新、方法创新、观念创新，按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，继续推进内部控制各项工作的不断深化，不断提高内部控制的效率和效益。

  四、国元证券对公司《２０１１年度内部控制的自我评价报告》的核查意见

  通过对洽洽食品内部控制制度的建立和实施情况的核查，国元证券认为：洽洽食品现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，较为健全、有效、可行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，达到了《企业内部控制规范》的要求。洽洽食品的《２０１１年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

  保荐代表人：

  王 钢 贾 梅

  保荐机构：国元证券股份有限公司

  二〇一二年三月二十六日

  国元证券股份有限公司

  关于洽洽食品股份有限公司

  ２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洽洽食品２０１１年度募集资金存放与使用进行了核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１９８号文核准，本公司首次公开发行５，０００万股人民币普通股股票。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售１，０００万股，网上发行４，０００万股，发行价格为４０．００元／股。本次发行募集资金总额为２００，０００万元，扣除各项发行费用合计１１，１６０万元后，募集资金净额为１８８，８４０万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于２０１１年２月２４日对洽洽食品首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字［２０１１］３４４２号《验资报告》。

  根据《洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的募集资金用途，洽洽食品本次公开发行募集资金投资于“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”、“洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目”、“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目”和“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”等四个项目，上述项目投资总额为５２，００４．９０万元，募集资金净额超项目所需资金１３６，８３５．１０万元。

  公司已连同国元证券与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行（以下简称“建设银行”、交通银行股份有限公司安徽省分行（以下简称“交通银行”）、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行（以下简称“民生银行”）、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行（以下简称“兴业银行”）、招商银行股份有限公司合肥五里墩支行（以下简称“招商银行”）、中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行（以下简称“中信银行”）共同签署了《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了募集资金专项账户。

  （二）２０１１年度募集资金使用及结余情况

  截止２０１１年１２月３１日，洽洽食品募集资金使用情况如下：

  １、募集资金置换前期投入

  募集资金到位前，公司利用自筹资金１４，５２１．１５万元投入项目建设，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１４，５２１．１５万元；其中“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”置换７，９２８．４９万元，“洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目”置换２，０９０．４９万元，“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目”置换３，７３７．７０万元，“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”置换７６４．４７万元。上述募集资金置换经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验并出具的《鉴证报告》（会审字［２０１１］３７５１号）。

  ２、募集资金项目投入

  截止２０１１年１２月３１日，公司使用募集资金直接投入募投项目２１０，３９１，８８２．９６元（含置换自有资金部分及手续费）。其中，“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目累计使用募集资金１００，２１９，２１１．１１元，”洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目” 累计使用募集资金２３，３００，１９４．０２元，“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目” 累计使用募集资金５９，８３０，７９３．３２元，“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目” 累计使用募集资金２７，０４１，６８４．５１元。

  ３、超募资金的使用

  １）使用超募资金归还短期借款１９，０００万元；２）使用超募资金投资“长沙洽洽食品有限公司食品加工项目”，截止２０１１年１２月３１日，该项目合计投入募集资金４５，６８３，５９８．８９元；３）使用超募资金５０００万元投资设立上海奥通国际贸易有限公司。

  ４、其他

  募集资金专用账户利息收入２７，５０７，６６４．９１元。

  截止２０１１年１２月３１日，洽洽食品募集资金专户余额合计为１，４１９，８３２，１８３．０６元。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，已制定并实施了《洽洽食品股份有限公司募集资金管理制度》。

  根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开立募集资金专项账户。２０１１年３月１６日，公司已连同国元证券与前述六家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该次签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。该协议规定了公司募股资金专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至２０１１年１２月３１日，公司各银行募集资金专户资金余额情况如下：

  单位：元

  ■

  ■

  三、２０１１年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

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  (下转D82版)