证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０１０ 股票简称：传化股份 公告编号：２０１２－０１１

浙江传化股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于２０１２年３ 月１３日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于２０１２ 年３ 月２３ 日上午９：３０ 在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开。会议应到董事９ 人，实到董事９人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由副董事长应天根先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

二、审议通过了《公司２０１１年度总经理业务报告》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

三、审议通过了《关于２０１１年度坏帐核销的议案》

公司２０１１年对应收账款、其他应收款进行了清理，将其中因客户单位破产、改制、账龄过长等原因造成的，确实已无望收回的应收款项１，６３４，９７８．５８元作为坏账核销处理。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

四、审议通过了《关于２０１２年度计提销售业务费的议案》

为充分调动广大销售人员的积极性，确保年度经营目标的顺利完成，２０１２年公司继续采用总体预提的方式（包括费用报销和工资奖金发放部分），同时为使预提销售奖与实际结算数更接近，结合２０１１年实际发放数和２０１２年的估计，母公司总体按主营收入的５．５％计提，杭州传化化学品有限公司总体按主营收入的２．５％计提，年终进行实际结算。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

五、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》

２０１１年，全年实现营业收入２，８９４，３７８，８８９．２０元，与去年同期相比增加２６．８８％。实现利润总额１８５，９１３，０１６．５６元，与去年同期相比减少１４．１４％；净利润１５０，６５８，０７２．２９元，与去年同期相比增加５．０３％。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

六、审议通过了《公司２０１１年度报告及摘要》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“２０１１年度报告及摘要”。

七、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》

以公司２０１１年１２月３１日的总股本４８７，９８０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税），剩余未分配利润结转下年。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

八、审议通过了《关于日常关联交易的议案》

审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨先生、徐观宝先生、应天根先生、吴建华先生进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事史习民先生、李伯耿先生、何圣东先生的认可。

表决结果：５票同意、０票弃权、０票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“日常关联交易公告”。

九、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

根据公司生产经营活动的需要，未来一年公司（包括控股子公司）计划向银行申请总额度不超过人民币８．９亿元的综合授信，授信期限为１年，自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合同之日起计算。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述借款额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

十、审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

十一、审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》

因工作原因公司董事徐观宝先生请求辞去董事及审计委员会委员职务，因公司组织架构变动，公司董事、副总经理傅幼林先生因担任公司纺化事业部总经理、佛山市传化富联精细化工有限公司董事长，主抓公司纺织印染助剂生产经营工作，不再兼任公司董事及副总经理职务。经公司董事会提名委员会推荐，公司拟增补赵益明先生、朱江英女士为公司第四届董事会董事候选人（简历附后），经股东大会审议通过后，其任期与公司其他董事任期相同。

１、赵益明先生

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

２、朱江英女士

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

十二、审议通过了《关于公司控股股东及关联方２０１１年度资金占用核查报告》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

详见公司刊登于“巨潮资讯”网站“关于公司２０１１年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明”。

十三、审议通过了《董事会关于２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“董事会关于２０１１年度内部控制自我评价报告”。

十四、审议通过了《董事会关于募集资金２０１１年度使用情况的专项报告》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“董事会关于募集资金２０１１年度使用情况的专项报告”。

十五、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》

根据公司生产经营的需要，经总经理提名，聘任来跃民先生（简历附后）为公司副总经理。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

十六、审议通过了《关于传化集团有限公司履行业绩承诺的议案》

审议该项议案时，关联董事徐冠巨先生、徐观宝先生、应天根先生、吴建华先生进行了回避表决。

表决结果：５票同意、０票弃权、０票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于传化集团有限公司履行业绩承诺的公告”。

十七、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》

为进一步加强组织建设，建立更加适合于战略发展需要的组织机构，公司对各职能部门的职能及现有的人力资源队伍建设现状进行了有效的梳理，并对组织机构进行了设计和完善，筹建纺织化学品事业部，将技术中心、生产中心、营销中心、物流部划入该部门。取消供应部，增设采购中心。运营管理部、信息技术部、安全环保部划入办公室。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

十八、审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于召开２０１１年度股东大会的通知”。

以上第一项、第五项至第十一项议案尚须经过公司２０１１年度股东大会批准。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１２年３月２７日

简历：

赵益明先生：中国国籍，１９５７ 年出生，大专学历，１９７６ 年４ 月参加工作。历任萧山玻纤设备厂供销科长、副厂长、厂长，萧山浦阳法律事务所主任，杭州传化日用化工有限公司总经理、杭州传化花王有限公司总经理，现任传化集团有限公司副总裁。与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

来跃民先生：中国国籍，１９５９ 年出生，大专学历，高级经济师，１９９９ 年５ 月进入传化集团有限公司工作，曾任杭州传化涂料有限公司总经理，浙江传化华洋化工有限公司总经理。与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

朱江英女士：中国国籍，１９７２年出生，工程硕士，会计师，１９９４年７月至２００４年７月就职于浙江卧龙集团公司财务部，２００４年７月至２００８年５月任卧龙电气集团股份有限公司证券事务代表、办公室主任。２００８年７月至今在本公司工作，现任本公司副总经理、董事会秘书。与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：００２０１０ 股票简称：传化股份 公告编号：２０１２－０１２

浙江传化股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司第四届监事会第十五次会议于２０１２年３月２３日上午１１：００在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开，会议由监事会主席赵益明先生召集和主持。会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。

一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

１、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

２、审议通过了《公司２０１１年度报告及摘要》。

与会监事一致认为，经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江传化股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

３、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

４、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

５、审议通过了《关于调整公司监事会成员的议案》。

因工作原因公司监事赵益明先生请求辞去监事及监事长职务，根据公司章程有关规定，公司拟增补徐观宝先生为公司第四届监事会监事候选人（简历附后），经股东大会审议通过后，其任期与公司其他监事任期相同。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

二、对第四届董事会第二十次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

１、监事会认为，公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《公司２０１１年度总经理业务报告》、《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》、《关于调整公司董事会成员的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》程序合法，符合实际。

２、监事会认为，公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于２０１１年坏帐核销的议案》、《关于２０１２年度计提销售业务费的议案》、《关于向银行申请授信额度的议案》程序合法，符合公司生产经营实际情况。

３、监事会认为，公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于日常关联交易的议案》、《关于传化集团有限公司履行业绩承诺的议案》表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形符合公司的生产经营实际，关联交易价格公允，未损害公司的利益。

三、监事会独立意见

１、监事会依照《公司法》、《公司章程》、《公司治理细则》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定；２０１１年公司没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至２０１１年１２月３１日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况；高管人员执行职务时未发生违法、违规行为。监事会在检查了公司相关的财务情况后，认为：财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。

２、公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。

特此公告。

浙江传化股份有限公司监事会

２０１２年３月２７日

简历：

徐观宝先生：中国国籍，１９５７年出生，大专学历，高级经济师，曾在萧山宁围初中任教，传化集团有限公司副董事长。本公司实际控制人之一，持有公司股份３６，６３０，７５４股，与公司股东徐冠巨先生为兄弟关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：００２０１０ 股票简称：传化股份 公告编号：２０１２－０１３

浙江传化股份有限公司关于

传化集团有限公司履行业绩承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司与大股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）于２００８年８月２２日在杭州萧山签署股权转让协议，收购传化集团持有的泰兴市锦鸡染料有限公司（以下简称“锦鸡染料”）４５％的股权及泰兴锦云染料有限公司（以下简称“锦云染料”）２０．４５％股权。

由于传化集团为本公司大股东，因此该交易属于关联交易。为了保证上市公司的权益，大股东传化集团出具承诺表示，锦云染料２００８ 年、２００９ 年、２０１０ 年、２０１１ 年的税后净利润分别可达到４，０２８ 万元、４，６５０ 万元、５，４５７ 万元、４，９１５ 万元。除不可抗力之外，如果锦云染料２００８ 年至２０１１ 年四年税后净利润达不到４，０２８ 万元、４，６５０ 万元、５，４５７ 万元、４，９１５ 万元（总额１９，０５０ 万元，按持股比例，传化股份实际享有其中４５％的权益，即８，５７２．５ 万元），不足部分将由传化集团按照传化股份实际享有的权益比例，每年以现金方式全额向传化股份补足。为体现承诺的严肃性，传化集团将其持有的３０，０００，０００股传化股份予以锁定，自完成锁定之日起至２０１２年４月３０日前不上市交易。

锦云染料四年承诺业绩与实际税后净利润详见如下：

至此，传化集团关于锦云染料四年业绩承诺期限到期，公司董事会将根据其业绩承诺履行情况，及时向中国登记结算有限公司深圳分公司解锁大股东因业绩承诺而锁定的股份。

依据天健会计事务所出具的《关于浙江传化股份有限公司控股股东承诺实际完成情况的专项审核意见》天健审〔２０１２〕１５４３号，２０１１年锦云染料未能达到业绩承诺的数据，差异部分将由传化集团按照公司实际享有锦云染料的４５％权益比例，以现金方式全额向公司补足１，７３０．９０万元。公司董事会将督促大股东及时做好业绩补足工作，如传化集团有限公司未能在２０１２年４月３０日及时将差异部分金额补足，公司将延长大股东因业绩承诺而锁定的３，０００万股份的锁定期，公司将根据其业绩承诺履行情况进行解锁。如传化集团过了延长的锁定期还未及时以现金方式向公司补足差异部分金额，公司董事会将督促传化集团以出售传化股份的方式履行承诺。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１２年３月２７日

股票代码：００２０１０ 股票简称：传化股份 公告编号：２０１２－０１４

浙江传化股份有限公司

关于公司高级管理人员变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

随着公司经营规模的扩大及基于公司未来发展的需要，为规范公司治理，使公司各级管理层更好地履行各岗位的职责，使管理层的分工更加明确、绩效考核更加明细，公司拟调整部分高级管理人员。

因公司组织架构变动，公司董事、副总经理傅幼林先生因担任公司纺化事业部总经理、佛山市传化富联精细化工有限公司董事长，主抓公司纺织印染助剂生产经营工作，不再兼任公司董事及副总经理职务；

公司副总经理吴严明先生因担任公司纺化事业部副总经理，主管公司纺织印染助剂的销售工作，不再兼任公司副总经理；

公司副总经理丁智敏先生因担任全资子公司杭州传化化学品有限公司总经理，主抓公司化纤油剂业务的生产、经营及销售工作，不再兼任公司副总经理；

公司副总经理俞顺红先生因担任全资子公司浙江传化合成材料有限公司副总经，主抓该公司前期筹建工作，不再兼任公司副总经理。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１２年３月２７日  

股票代码：００２０１０ 股票简称：传化股份 公告编号：２０１２－０１５

浙江传化股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第二十次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开２０１１年度股东大会，有关事项如下：

一、会议时间： ２０１２年４月１７日（星期二）上午９：００

二、会议地点：杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室。

三、会议议题：

１、 议案一：公司２０１１年度董事会工作报告

２、 议案二：公司２０１１年度监事会工作报告

３、 议案三：公司２０１１ 年度财务决算报告

４、 议案四：公司２０１１年度报告及摘要

５、 议案五：公司２０１１年度利润分配预案

６、 议案六：关于日常关联交易的议案

７、 议案七：关于公司向银行申请授信额度的议案

８、 议案八：关于续聘２０１２年度审计机构的议案

９、 议案九：关于调整公司董事会成员的议案

１０、议案十：关于调整公司监事会成员的议案

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职

四、出席会议人员：

１、截止２０１２年４月１０日下午３：００交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、见证律师。

五、会议登记方法：

１、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年４月１５日上午８：３０—１１：００，下午１：３０—５：００（信函以收到邮戳为准）。

３、登记地点：杭州市萧山经济技术开发区公司证券部，邮政编码：３１１２１５。

４、联系电话：０５７１－８２８７２９９１、０５７１－８２８７１８５８、８３７８２０７０（传真）。

５、联系人：章八一先生、祝盈小姐。

六、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。

特此通知。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１２年３月２７日

股东登记表

截止２０１２年４月１０日下午３：００交易结束时本公司（或本人）持有传化股份股票，现登记参加公司２０１１年度股东大会。

姓名（或名称）： 联系电话：

身份证号： 股东帐户号：

持有股数： 日期： 年 月 日

授权委托书

本公司（或本人）（证券帐号： ），持有浙江传化股份有限公司Ａ股股票 股，现授权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席浙江传化股份有限公司２０１１年度股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

注：１、如欲对议案一至十投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；

２、议案九《关于调整公司董事会成员的议案》采用累积投票制，每位股东拥有选举董事候选人的选举票总数为Ｘ＊２，（Ｘ 指截止２０１２ 年４月１０日收盘后，股东账户中的传化股份股数），股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。

法人股东盖章： 自然人股东签名：

法定代表人签字： 身份证号：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

股票代码：００２０１０  股票简称：传化股份 公告编号：２０１２－０１６

浙江传化股份有限公司

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

２０１２年，公司及控股子公司与关联方发生关联交易基本情况

【注】：１、上述预计金额是根据公司２０１２年度生产经营计划以及所需要采购的原材料价格走势而最终预计的金额；２、关联方浙江传化进出口有限公司现更名为浙江传化能源有限公司。

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况：

（１）浙江传化华洋化工有限公司（下称“华洋化工”）：

注册资本：６，２００万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：吴建华

企业住所：萧山经济技术开发区鸿达路１２５号

经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售等。

２０１１年度总资产２７，８６５．３１万元，净资产１１，５９８．６１万元，主营业务收入５２，９７４．０１万元，净利润２，１７２．９７万元。以上数据未经审计。

（２）浙江传化能源有限公司（下称“传化能源”）

注册资本：１，８００万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：徐观宝

企业住所：萧山区宁围镇宁新村

经营范围：煤炭批发经营，钢材、橡胶、有色金属、日用化工产品，塑料等。

２０１１年度总资产１１，１２１．６７万元，净资产２，２１１．８０万元，主营业务收入２７，６６７．５４万元，净利润３１３．１３万元。以上数据未经审计。

（３）浙江新安化工集团股份有限公司（下称“新安化工”）：

注册资本：６７，９１８万元

企业类型：股份有限公司

法定代表人：王伟

企业住所：浙江省建德市新安江大桥路９３号

经营范围：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务；化工、石油化工工程的施工；压力容器、压力管道设计；低压成套配电柜制造；设备及机组的维修、保养，发电（限分支机构经营）。

２、与上市公司的关联关系：

华洋化工、传化能源、新安化工为本公司控股股东传化集团有限公司控制的企业，符合《股票上市规则》第１０．１．３ 条第一项规定的情形。因此本公司与华洋化工、传化能源、新安化工之间的交易构成关联交易。

３．履约能力分析：

上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。

三、关联交易主要内容

１、公司于２０１２年３月２３日与华洋化工签署了为期三年的《原材料采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：

（１）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

（２）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及华洋公司均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。华洋公司承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。

（３）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。

２、公司于２０１２年３月２３日与传化能源签署了为期三年的《原材料采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：

（１）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

（２）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及传化能源均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。传化能源承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。

（３）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。

３、公司（甲方）与新安化工（乙方）于２０１２年３月２３日签署了为期一年的《原材料采购协议》，协议的主要内容如下：

（１）货物价格：定价依据，以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动，甲、乙双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。乙方承诺，提供与甲方的货物价格应与其在同等条件下提供给第三方同样货物的价格一致。

（２）货款支付：一般情况下，甲方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。

（３）有效期限：本协议有效期为一年，自协议生效之日起开始计算。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日。

（４）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。

４、公司与传化能源由于临时调剂而产生的销售化工原料，将根据具体调剂情况每笔签定销售合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、华洋公司生产的荧光增白剂、稳定剂为公司产品的原材料，华洋公司是该类原材料的供应商之一，公司综合价格、质量、供货等众多方面因素，每年会不定量向华洋公司采购部分增白剂、稳定剂原料。

２、公司在生产过程中需要购买各项原辅材料，由于日常生产、销售的变化，个别化工原料会出现临时供应短缺的情况。传化能源为专营各类化工原料进出口、销售的公司，对各类化工原料均有一定数量的储备，其在日常经销化工原料时，也会出现临时短缺的情况。公司与传化能源在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会互相进行少量原料的临时调剂，以确保生产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货。

３、公司及下属控股子公司日常生产经营所需的化学原料产品中有八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等化学原料，属于有机硅产品。有机硅产品的生产工艺复杂，行业进入壁垒高，国内只有个别厂家有生产能力，行业垄断性较强。新安化工是国内有机硅生产的龙头企业，位于浙江境内，公司选择与其合作是从其产品的质量、工艺、成本等各方面考虑的结果。

上述各项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

五、独立董事意见

公司将日常关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事何圣东、李伯耿、史习民发表意见如下：

公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要向关联方购买部分原辅材料，同时，为确保生产经营的稳定顺利以及产品的及时发货，公司在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会发生与相关企业进行原料临时互相调剂的情况。

我们认为，上述日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性，具有合理性，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意此项关联交易。

六、保荐机构意见

传化股份日常关联交易已履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；日常关联交易对于公司生产经营是必要的，其定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

七、备查文件

１、第四届董事会第二十次会议决议

２、日常关联交易的协议

３、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

４、保荐机构意见

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１２年３月２７日

股票代码：００２０１０ 股票简称：传化股份 公告编号：２０１２－０１８

浙江传化股份有限公司董事会

关于２０１１年度内部控制自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为进一步加强和规范公司内部控制制度，促进公司规范运作，推动公司持续健康的发展，公司董事会审计委员会对公司内部控制情况进行了全面自查，并根据《企业内部控制基本规范》规定的基本要素、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，对２０１１年度公司内部控制制度的建立、实施和内部控制的有效性进行自我评价。

(下转D78版)