证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 编号：２０１２－００６

广东塔牌集团股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月１５日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第二十三次会议的通知》。２０１２年３月２５日，公司在塔牌集团桂园会所召开了第二届董事会第二十三次会议。会议由董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事９位，实出席董事９位，公司监事、全部高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度董事会工作报告》。

本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事樊粤明先生、张建军先生、李瑮蛟先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司董事会秘书曾皓平先生向董事会提交并作《２０１１年度履职报告》。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度总经理工作报告》。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年年度报告及其摘要》。

年报全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１２年３月２８日《中国证券报》、《证券时报》。

《２０１１年年度报告及其摘要》需提交２０１１年度股东大会审议。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度财务决算报告》。

报告期内，受益于福建塔牌二线全面顺利投产，公司水泥生产规模持续扩大，全年共生产水泥１，１９６．９４万吨、销售水泥１，１８６．１７万吨，较上年同期分别增长了１１．２８％、１１．０４％；受水泥销售价格同比上升１５．７３％和综合毛利率同比上升了１．９１个百分点的影响，公司全年实现营业收入４１３，６７３．６３万元、归属于上市公司股东的净利润６０，８８３．１３万元，较上年同期分别增长了３２．２５％、９７．６７％，每股收益０．６９元。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

五、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司２０１１年度利润分配的预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１１年度实现归属于母公司的净利润６０８，８３１，２６３．０５元（合并报表），母公司实现净利润２８０，８０５，４９５．０６元，按母公司净利润进行分配：

１、净利润２８０，８０５，４９５．０６元

加：年初未分配利润４４４，９４２，１４５．０８元

减：已分配２０１０年度分红款３５，４９１，９８８．４０元

２、可供分配利润６９０，２５５，６５１．７４元

减：２０１１年度提取法定盈余公积２８，０８０，５４９．５１元

３、可供投资者分配的利润６６２，１７５，１０２．２３元

公司决定以２０１１年１２月３１日总股本８９４，６５５，９６９股为基数，向全体股东每１０股派现金红利２．２０元（含税），共派发红利１９６，８２４，３１３．１８元，剩余未分配利润用于补充公司流动资金。

董事会认为公司２０１１年度利润分配预案合法合规。

本预案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

六、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过关于《公司截止２０１１年１２月３１日内部控制有效性的自评报告的议案》。

《公司截止２０１１年１２月３１日内部控制有效性的自评报告的议案》详细内容见巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司监事会和独立董事根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》等法律法规规范性文件和《公司独立董事工作制度》、《公司监事会议事规则》等规章制度规定认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司截止２０１１年１２月３１日内部控制有效性的评估报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司经核查认为，截止２０１１年１２月３１日，塔牌集团已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对２０１１年度内部控制的自我评价真实、客观。保荐机构对《广东塔牌集团股份有限公司截止２０１１年１２月３１日内部控制有效性的评估报告》无异议。

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了审计报告，详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司对公司募集资金使用情况发表了核查意见。本报告及保荐机构核查意见详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度社会责任报告》。

本报告详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

九、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度环境报告书》。

本报告详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》。

公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成２０１１年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构。

根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，为公司提供会计报表及其他相关审计服务，任期一年。

公司独立董事经认真审核后，发表独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，出具的《公司２０１１年度审计报告》真实、准确的反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度的财务审计机构，任期一年。

该议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

十一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于修改〈薪酬激励计划实施细则〉和提取２０１１年度薪酬激励奖金并拟定薪酬激励其他管理人员的议案》。

为进一步促进公司建立健全激励与约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，２０１０年１２月１９日第二届董事会第十一次会议通过公司《薪酬激励计划管理办法》（以下简称“管理办法”）及《薪酬激励计划实施细则》（以下简称“实施细则”）。按照管理办法及实施细则的相关规定，薪酬激励计划从２０１１年会计年度开始实施，每年考核一次。

根据公司的实际情况和财务管理等相关制度，对高级管理人员报酬事项和奖惩事项计入当年度的成本费用。现将实施细则第二十五条“当年度的激励奖金总额，由委员会在会计师事务所出具公司年度审计报告后依据《薪酬激励计划管理办法》、本实施细则以及其他相关考核及配套规章制度予以制定并向董事会提交审议，在审议通过后授权总经理负责实施。在审议通过实施方案后１５日内提取年度激励奖金，提取的激励奖金相应计入次年度的成本费用”中的“提取的激励奖金相应计入次年度的成本费用”修改为“提取的激励奖金相应计入当年度的成本费用”。

即修改后的实施细则第二十五条为：当年度的激励奖金总额，由委员会在会计师事务所出具公司年度审计报告后依据《薪酬激励计划管理办法》、本实施细则以及其他相关考核及配套规章制度予以制定并向董事会提交审议，在审议通过后授权总经理负责实施。在审议通过实施方案后１５日内提取年度激励奖金，提取的激励奖金相应计入当年度的成本费用。

２０１１年度薪酬激励实施方案如下：

目前，２０１１年会计年度已结束，根据立信会计师事务所出具的公司 ２０１１年度审计报告，公司各项指标均已达到董事会制定指标，按照管理办法及实施细则的规定，２０１１会计年度无新股发行或重大的资产评估，则按公司税后利润的１．５％提取薪酬激励的总奖金额，可发放额为 ９，１３２，５００元 ，实际发放额为７，７４０，４９７元。

按照实施细则的规定，公司薪酬激励计划有一部分激励奖金的激励对象为其他管理人员，２０１１年度其他管理人员激励对象名单确定如下：丘伟军、陈慈明、彭森泉、赖宏飞、张志华。

《薪酬激励计划实施细则（２０１２年３月修订）》详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于拟定２０１２年薪酬激励计划年度目标值的议案》。

为进一步促进公司建立健全激励与约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，２０１０年１２月１９日第二届董事会第十一次会议通过公司《薪酬激励计划管理办法》（以下简称“管理办法”）及《薪酬激励计划实施细则》（以下简称“实施细则”）。按照管理办法及实施细则的相关规定，薪酬激励计划从２０１１年会计年度开始实施，每年考核一次。各项目标值，每年年初由董事会确定当年的具体指标。

按照实施细则的规定，公司２０１２年薪酬激励计划年度目标值确定如下：

十三、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于调整总经理审批权限及修改＜总经理工作细则＞的议案》

根据公司发展速度不断加快及经营规模不断扩大的实际情况，为提高管理层的决策效率，对《总经理工作细则》第二十六条中总经理审批权限作出修改，修改后的第二十六条为：

第二十六条 除本细则第十六条规定外，根据董事会授权，总经理有权批准以下事项：

（一）审议批准单笔交易金额在公司最近一期经审计净资产的２％以下（含２％）的购买或出售资产、对外投资事宜；

（二）审议批准单笔涉及的资产总额在公司最近一期经审计净资产的２％以下（含２％）的租入资产或受托经营，以及单笔涉及的资产总额在公司最近一期经审计净资产的２％以下（含２％）的租出资产或委托经营，如涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３００万元以下（不含３００万元），或占公司最近一期经审计净资产０．５％以下（不含０．５％）的关联交易；

（四）审议批准单笔金额在公司最近一期经审计总资产的５％以下（含５％）的贷款，且当年累计贷款总额未达到公司最近一期经审计总资产的３０％的贷款。国家法律法规，公司章程另有规定的服从其规定。

《总经理工作细则（２０１２年３月修订）》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十四、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于〈广东塔牌集团股份有限公司授权管理制度〉的议案》

《广东塔牌集团股份有限公司授权管理制度》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十五、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于继续投资建设丰顺管桩项目的议案》

为拓展新业务，完善产业链，配合和优化混凝土产业的战略布局，２０１０ 年 ６月 ４ 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于公司子公司广东塔牌混凝土投资有限公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司兴建一条年产 １２０ 万米的管桩生产线及配套水泥砖生产线（“丰顺管桩项目”）。２０１０年１０月１１日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了以自有资金３，０００万元独资设立丰顺塔牌混凝土构件有限公司（以下简称“丰顺管桩公司”）投资丰顺管桩项目，投资总额１２，０００万元；第二届董事会第十九次会议审议通过了公司全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司（以下简称“混凝土投资公司”）对丰顺管桩项目继续投资４，５００万元，对项目后续投资的不足部分由丰顺管桩公司以自有资金解决或通过银行贷款或其它渠道融资解决。

由于在编制丰顺管桩项目可行性研究报告时，是依据２０１０年５月份调查的设备价格及工程造价等数据进行测算的，但在２０１０年１１月实际实施时，受物价大幅上涨、国内新上管桩项目厂家较多等原因影响，实际采购价格及工程造价均有较大幅度的上调；经验不足等方面原因，在编制可研报告时，遗漏了一些必需项目；为更好的提高生产效率，在实际采购设备时，选择了自动化程度更高的设备等因素，造成丰顺项目实际需增加投资约１２００万元。即丰顺管桩项目实际投资总额需扩大至１３，２００万元，与原确定的投资额１２０００万元对比，超出投资１２００万元。

为尽快完善产业链，公司决定加快丰顺管桩项目建设。但由于市场发生变化，丰顺管桩公司通过银行贷款或其它渠道筹资难度加大。为此，公司决定通过混凝土投资公司以自有资金对丰顺管桩项目继续投资５，７００万元。至此，丰顺管桩项目总投资１３，２００万元由公司全资子公司混凝土投资公司以自有资金方式全部投入。

十六、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于梅州市文华矿山有限公司扩大生产规模的议案》

根据公司全资子公司梅州市文华矿山有限公司（下称“文华矿山”）的生产发展需要，拟对文华矿山长隆山石灰石矿场扩大开采规模，具体情况如下：

（一）文华矿山长隆山矿区基本情况

文华矿山长隆山矿区是负责供应公司梅州基地生产需要的石灰石矿区。现已取得２００万吨／年的《采矿许可证》［证号：Ｃ４４１４００２０１０１２７１２００８６４８３ （有效期自２０１０年１２月９日至２０２８年１０月９日）］及《安全生产许可证》［编号：（粤）ＦＭ安许证字［２００９］０１２２，（有效期自２００９年１０月２３日至２０１２年１０月２２日）］。

公司于２００９年初向省国土资源厅提交扩大原有文华矿山长隆山石灰石矿场矿区的申请，并于２００９年６月１０日通过省国土资源厅批复，获取粤国土资矿管函［２００９］９４８号《关于对梅州市文华矿山有限公司长隆山石灰石矿场申请扩大矿区范围的批复》文件。批复同意扩大矿区开采范围，并要求公司按规定聘请有资质单位对该矿区石灰石储量进行核实。

公司于２０１０年４月委托７２３地质大队进行资源勘查、编制储量核实报告及评审备案。２０１１年４月２０日通过广东省矿产资源储量评审中心评审备案（粤资储评审字［２０１１］１１４号），取得梅州市国土资源局《广东省蕉岭县长隆山矿区河石脑矿段、大岌顶矿段水泥用灰岩资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（梅市国土资储备证［２０１１］０４号）。

（二）文华矿山长隆山矿区扩大开采规模的目的

石灰石是生产水泥的主要原料，拥有石灰石资源对水泥企业发展至关重要。根据公司长远发展战略规划，此次长隆山矿区扩大开采规模是为公司做大做强水泥主业储备石灰石资源，以满足公司扩大生产规模及梅州区域现有生产基地的对石灰石资源的生产需要，项目实施后可获得资源储量３８４６１８．４８ｋｔ，矿区开采规模达１０００万吨／年。

（三）文华矿山长隆山矿区扩大开采规模所需的投资费用

按照政策规定，长隆山矿区扩大开采规模需委托具资质的服务机构开展编制矿产资源开发利用方案、水土保持方案、地质环境影响评价报告、环境影响评价报告、土地复垦方案等前置工作和按批准的方案组织实施及缴交相关费用，以取得新矿区的《采矿许可证》、《安全生产许可证》等法定许可。预计长隆山矿区从办理证照、开展矿山前期及配套工程建设至初具生产规模，合计约需投入费用３５７１６．３７２万元，主要为办理《采矿许可证》、《安全生产许可证》、矿区各类补偿费用及矿区前期及配套工程建设投入等。公司将以自有资金方式投入约３５７１６．３７２万元，以扩大长隆山矿山开采规模。

（四）对公司的影响和存在的风险

文华矿山长隆山矿区扩大生产规模对公司的长远发展意义重大，当地石灰石资源丰富，公司若能充分利用公司地处粤闽赣三省交界处以及当地石灰石资源丰富的地理优势，按照国家水泥产业政策和广东省水泥结构调整规划，继续构建和优化产业布局，将在巩固并扩大粤东市场占有率的基础上，实现市场区域向珠江三角洲的纵深拓展和向闽赣等周边省份的辐射，更快发展成为粤闽赣区域最具实力的水泥行业龙头企业之一。当然，矿山扩大生产规模还存在一定的风险：

１、办理法定许可证的行政审批风险

文华矿山长隆山矿区扩大开采规模，获得了粤国土资矿管函［２００９］９４８号《关于对梅州市文华矿山有限公司长隆山石灰石矿场申请扩大矿区范围的批复》文件，也取得梅州市国土资源局《广东省蕉岭县长隆山矿区河石脑矿段、大岌顶矿段水泥用灰岩资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（梅市国土资储备证［２０１１］０４号）。根据政府对变更采矿许可证（扩大矿区、规模）颁发要求，结合公司相关制度，现已委托具资质的服务机构编制了《矿产资源开发利用方案》、《土地复垦方案》、《矿山地质环境保护与治理恢复方案》、《水土保持方案》和《环境影响评价报告书》。并已完成国土部门组织的权价款评估和委托具资质的服务机构进行矿山开采设计。但接下来办理《采矿许可证》《安全生产许可证》的预计获批时间存在一定的不确定性。

２、矿产价值及开发效益风险

由于矿山开采是技术要求高、施工难度大的行业，矿床技术条件诸如品位与储量、矿石可选性的变化会导致产量和采选成本等存在不确定性；工程条件诸如矿床水文地质、矿岩力学性能的变化会导致施工费用、工程进度以及工程设计的不确定性。因此，文华矿山长隆山矿区扩大开采规模的矿产价值及开发效益存在不确定性。

３、政策性风险

该矿山扩大开采规模存在因环境保护政策、税收政策等方面的变化 ，给该矿山扩大开采规模带来的风险。

４、生产风险

因生产系统中的有关因素及其变化的不确定性，如采选工艺设备与流程的适应性和管理水平的变化 ， 会直接影响生产能力与成本 ， 难以实现大批量开采 ， 生产周期过长等都会引起生产风险，而导致该矿山扩大开采规模失败的可能性。

５、管理风险

由于矿山开采是高危行业，安全生产事关重大，属国家和地方政府安全监督重点单位，国家对矿山企业安全生产的标准要求越来越高，而矿山在开采过程中可能会出现一些危险因素，虽然公司不断加大安全投入，建立健全完善安全管理系统和机制，严格按规范开采，有相应的预测预警措施和应急处置预案，深入隐患排查，能够将风险妥善地控制在预测范围内。但如果未来矿业安全生产管理工作环节出现失误，将对公司整个生产经营活动带来影响，给公司带来经济及社会声誉的损失。

６、资金风险

矿业项目投资需要的资金巨大 ，且每个环节不能中断，必须保证供应，才能使矿业项目投资活动持续下去。该矿山扩大开采规模的投资，公司将以自有资金投入。存在由于资金不能及时供应而导致矿业项目投资活动某一环节中断的可能性。

７、其它风险

公司虽高度重视环保管理工作，规范矿山生态治理和水土保持管理，抓好矿山地质灾害的防控治理，但在矿产资源勘查开采活动过程仍存矿山地质环境破坏、地质灾害管理风险。

另外还有地震、洪水、风暴等自然因素也会对矿山扩大开采规模造成一定的自然风险。这种风险一旦发生则会产生极大的损失。

十七、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于扩大公司经营范围并修改＜公司章程＞、授权董事会办理工商登记的议案》

根据目前公司生产经营的需要，为便于公司开展相关业务，公司经营范围拟增加“开采、销售：石灰石，粘土，铁粉”。扩大后的公司经营范围为“制造：水泥，水泥熟料；制造、加工、销售：建筑材料，水泥机械及零部件，金属材料；仓储、货运：高新技术研究开发及综合技术服务；网上提供商品信息服务；房地产经营（凭房地产资质等级证书经营）；火力发电；开采、销售：石灰石，粘土，铁粉。”

根据公司经营范围的变更，对原《公司章程》第十三条进行修订：

修订前：经依法登记，公司的经营范围：制造水泥，水泥熟料；制造、加工、销售建筑材料，水泥机械及零部件，金属材料；仓储、货运；高新技术研究开发及综合技术服务；网上提供商品信息服务；房地产经营（凭房地产资质等级等级证书经营）；火力发电。

修订后：经依法登记，公司的经营范围：制造水泥，水泥熟料；制造、加工、销售建筑材料，水泥机械及零部件，金属材料；仓储、货运；高新技术研究开发及综合技术服务；网上提供商品信息服务；房地产经营（凭房地产资质等级等级证书经营）；火力发电；开采、销售：石灰石，粘土，铁粉。

《公司章程》的其它条款不变。

并提请股东大会授权董事会办理工商登记手续。公司经营范围调整和章程条款修改具体以工商登记主管机关核定为准。

上述议案尚需提交股东大会审计通过后方可实施。

十九、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广东塔牌集团股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》（公告编号：２０１２－００９）

特此公告

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二０一二年三月二十五日

证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１２－００７

广东塔牌集团股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

重要提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１２年３月２５日以现场会议方式在塔牌集团桂园会所举行。应到监事３人，实到监事３人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。经与会监事认真审议，会议一致通过如下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。

本报告详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）

二、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。

三、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。

四、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》。

监事会认为：

１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》、公司内部控制制度的各项规定；

２、公司２０１１年年度报告的内容、格式符合中国证监会有关规定和深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》的相关规定。该年度报告所包含的信息从各个方面真实、全整地反映了公司２０１１年度的经营状况、经营成果和财务状况等事项；

３、公司监事会未发现参与公司年度报告编制、审议、信息披露的公司有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为；

４、公司董事会编制的２０１１年年度报告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司截止２０１１年１２月３１日内部控制有效性的评估报告的议案》。

公司监事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》等法律法规规范性文件和《公司监事会议事规则》等规章制度规定认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司截止２０１１年１２月３１日内部控制有效性的评估报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

监事会全体成员认为２０１１年监事会公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告

广东塔牌集团股份有限公司监事会

二０一二年三月二十五日

证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１２－００８

广东塔牌集团股份有限公司关于举办２０１１年年度报告说明会的公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年３月３０（星期五）上午９：００—１１：３０通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办２０１１年年度报告说明会，本次说明会的网址为：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／００２２３３／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ 。

参加本次说明会的有：公司副董事长张能勇先生、总经理刁东庆先生、财务总监陈毓沾先生、董事会秘书曾皓平先生、独立董事樊粤明先生、保荐代表人周鹏先生。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二十五日

证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１２－００９

广东塔牌集团股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议决议，公司决定于２０１２年４月１８日召开公司２０１１年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：广东塔牌集团股份有限公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性说明：

１、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

２、公司第二届董事会第二十三次会议于２０１２年３月２５日召开，审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

（三）会议召开时间

现场会议召开日期和时间为：２０１２年４月１８日（周三）上午９：００—１２：００。

（四）现场会议召开地点：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼会议室

（五）股权登记日：２０１２年４月１２日（周四）

（六）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

（七）出席对象：

１、截至２０１２年４月１２日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东）。

２、本公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、本次会议审议的提案由公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２、本次会议的议案和有关事项如下：

一、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

二、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

三、审议《２０１１年度财务决算报告》；

四、审议《关于公司２０１１年度利润分配的议案》

五、审议《２０１１年年度报告及其摘要》

六、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》；

七、关于扩大公司经营范围并修改＜公司章程＞、提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案

公司独立董事在会上作述职报告。

三、会议登记办法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

２、登记时间：

２０１２年４月１７日【上午９：００－１１：３０、下午１４：３０－１７：３０】

２０１２年４月１８日【上午８：００－８：５０】

３、登记地点：塔牌集团办公楼一楼大堂

信函登记地址：塔牌集团证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）

邮 编：５１４１００

联系电话：０７５３－７８８７０３６ 传真：０７５３－７８８７２３３

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他

１、会议联系方式：

公司地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券投资部

联 系 人：曾文忠

联系电话：０７５３－７８８７０３６ 传 真：０７５３－７８８７２３３

邮 编：５１４１００

２、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

五、备查文件

广东塔牌集团股份有限公司第二届董事会第二十三次董事会决议

特此公告

附件：《 授权委托书》

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零一二年三月二十五日

(下转D78版)