证券时报多媒体数字报

证券代码：６００６４２ 股票简称：申能股份 编号：临２０１２—００３

申能股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

暨召开公司第三十次（２０１１年度）

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

申能股份有限公司第七届董事会第五次会议于２０１２年３月２３日在上海召开。公司于２０１２年３月１３日以书面方式通知全体董事。会议应到董事１１名，实到董事１１名。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴建雄主持，审议并通过了以下决议：

一、以全票同意通过了《申能股份有限公司２０１１年度总经理工作报告》。

二、以全票同意通过了《申能股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》。

三、以全票同意通过了《申能股份有限公司２０１１年度财务决算报告》。

四、以全票同意通过了《申能股份有限公司２０１２年度财务预算报告》。

五、以全票同意通过了《申能股份有限公司２０１１年度利润分配预案》：

按２０１１年底总股本４７２，８７７万股为基数，每１０股派发现金红利１．００元（含税），预计分配现金股利４７，２８８万元。尚余未分配利润５１，７７７万元，结转至下年度。

六、以全票同意通过了《申能股份有限公司２０１１年度报告》及其摘要。

七、以全票同意通过了续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务报告审计机构，并支付其对公司２０１１年度财务报告审计费６６万元。

八、以全票同意通过了《申能股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以全票同意通过了聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内部控制审计机构。

十、以全票同意通过了《申能股份有限公司内控规范实施工作方案》，并授权董事会审计委员会审批公司内部控制自我评价工作方案。（具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十一、以全票同意通过了《申能股份有限公司２０１１年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、以全票同意通过了《申能股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（见附件１）。

十三、以全票同意通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的报告》（见附件２）。

由于公司２０１０年募集资金投资项目工程造价得到有效控制，实际投资额低于计划投资额，董事会同意公司将节余募集资金１４，０２９万元（含利息收入）及后续利息收入用于永久补充公司流动资金，并授权经营班子办理上述节余募集资金及后续利息收入补充流动资金的具体事宜。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，鉴于募投项目全部完成，且节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额１０％，本议案经独立董事、保荐人、监事会发表意见，并经董事会审议通过后即可使用。

十四、以全票同意通过了《公司关于拟发行短期融资券的报告》，并同意上述事项经股东大会批准后，授权公司经营班子根据公司需要以及市场条件全权决定注册及发行短期融资券的具体时机、分期、利率、条件及相关事宜，以及签署必要的文件等。

公司通过承销团集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行注册规模不超过人民币３０亿元的短期融资券，在额度有效期内择机分期发行，各期发行期限不超过３６５天，按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。发行短期融资券募集的资金主要用于补充公司及控股企业的营运资金，如有剩余将用于偿还借款。

十五、以全票同意通过了《申能股份有限公司董事会战略委员会工作制度（２０１２年修订）》（具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十六、以全票同意通过了《申能股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度（２０１２年修订）》（具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十七、以全票同意刘宪权先生因个人原因辞去公司独立董事职务，自刘宪权先生辞去独立董事职务生效起，其董事会审计委员会委员职务自动终止。

十八、以全票同意提名颜学海先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满，并提交公司股东大会选举。（颜学海先生简历见附件３）

十九、以全票同意召开公司第三十次（２０１１年度）股东大会；

（一）会议时间：

２０１２年４月２６日上午８：３０，会期半天。

（二）会议地点：

上海市新华路１６０号上海影城（交通：公交４８、７６、９１１、１２６）

（三）会议议题：

１、审议《申能股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《申能股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《申能股份有限公司２０１１年度财务决算报告》；

４、审议《申能股份有限公司２０１２年度财务预算报告》；

５、审议《申能股份有限公司２０１１年度利润分配方案》；

６、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务报告审计机构并支付其２０１１年度审计报酬的报告》；

７、审议《关于聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内部控制审计机构的报告》；

８、审议《申能股份有限公司关于发行短期融资券的报告》；

９、审议《关于选举颜学海先生为公司第七届董事会独立董事的报告》。

１０、公司独立董事２０１１年度述职报告。

公司将于股东大会召开前在上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站披露上述股东大会文件。

（四）出席会议股东资格：

于２０１２年４月２０日在上海证券交易所股票交易结束时，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的公司全体股东。

（五）股东出席股东大会注意事项：

凡符合出席条件的股东应于２０１２年４月２６日上午７：３０－８：３０，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书（附件６）、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午８：４５以后大会不再接受股东登记及表决。

附件１：

申能股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等有关规定，公司编制了截至２０１１年１２月３１日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准申能股份有限公司增发股票的批复》（证监许可【２０１０】１１３０号）核准，公司于２０１０年１０月１３日刊登《招股意向书》，１０月１５日正式发行人民币普通股２６２，８８４，３８６股（每股面值１元），发行价格为每股８．３９元，募集资金总额为人民币２，２０５，５９９，９９８．５４元，扣除应支付承销、保荐费用人民币３３，０８４，０００．００元后的余额计人民币２，１７２，５１５，９９８．５４元，该资金已于２０１０年１０月２１日全部到位；此外，公司为此次发行新股支付其他相关发行费用人民币４，９１８，１８４．００元，扣除其他相关发行费用后实际募集资金净额为人民币２，１６７，５９７，８１４．５４元，以上募集资金净额已存放于公司开设的募集资金专户管理。以上事项业经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（２０１０）第１９１５号《验资报告》验证。

２０１０年度，公司实际使用募集资金２０３，２５５万元，其中：１４２，３０５万元用于置换截至２０１０年１１月５日募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）预先投入的自筹资金（详见公司《临２０１０－０２３》号临时公告）；６０，９５０万元按照《招股说明书》募集资金投资计划，以委托贷款方式投入上海临港燃气电厂一期工程项目。

２０１１年度，公司实际使用募集资金０万元，截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户余额为１４，０２９万元（包括募集资金利息收入５２４万元），具体情况如下：

中国建设银行股份有限公司上海市分行，账号３１００１５０１２０００５００１３２０７，余额５，４１３万元（包括利息收入３０８万元）；

交通银行股份有限公司上海市分行，账号：３１００６６６６１０１８１７０１９１２４９，余额８，６１６万元（包括利息收入２１６万元）。

二、募集资金管理情况

２００９年１０月２９日，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等有关规定，公司六届八次董事会会议重新审议修订了公司《募集资金管理制度》，内容涵盖了募集资金存储、使用、投向变更和使用管理与监督等方面。

２０１０年１０月２８日，公司六届十二次董事会会议审议通过了《关于签署〈募集资金专户存储三方监管协议＞的报告》，根据决议，公司分别与中国建设银行股份有限公司上海市分行、交通银行股份有限公司上海市分行及国泰君安证券股份有限公司（保荐人）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１１年１２月３１日，上述各方均严格履行上述协议。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至２０１１年１２月３１日，公司已累计使用募集资金２０３，２５５万元，具体情况见下表：

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

注１：公司于２０１０年１０月２８日召开六届十三次董事会会议和六届十二次监事会会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的报告》，同意公司以募集资金１４２，３０５万元置换截至２０１０年１１月５日预先投入募投项目的自筹资金１４２，３０５万元，同时公司独立董事对该事项发表了独立意见； １２月３日公司第二十八次股东大会审议通过了上述议案；１２月９日公司完成了上述资金置换工作。

注２：截至报告期末，募集资金节余的金额１４，０２９万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额 １７，３０５万元，两者相差３，２７６万元，原因为：（１）本次增发实际募集资金净额２１６，７６０万元，低于《招股意向书》承诺拟投入募集资金总额（２２０，５６０万元）３，８００万元；（２）募集资金利息收入增加募集资金专户余额５２４万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露中不存在问题。

六、保荐人意见

保荐人国泰君安证券股份有限公司对公司２０１１年度募集资金存放与使用情况进行了核查，保荐人认为：申能股份２０１１年度募集资金的管理与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

申能股份有限公司董事会

２０１２年３月２３日

附件２：

申能股份有限公司关于使用

节余募集资金永久补充流动资金的报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准申能股份有限公司增发股票的批复》（证监许可【２０１０】１１３０号）核准，公司于２０１０年１０月１５日正式发行人民币普通股２６２，８８４，３８６股（每股面值１元），发行价格为每股８．３９元，募集资金总额为人民币２，２０５，５９９，９９８．５４元，扣除应支付承销、保荐费用以及其他相关发行费用后实际募集资金净额为人民币２，１６７，５９７，８１４．５４元，以上募集资金净额已存放于公司开设的募集资金专户管理。

截至２０１１年１２月３１日，公司实际使用募集资金２０３，２５５万元，其中：１４２，３０５万元用于置换截至２０１０年１１月５日募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）预先投入的自筹资金（详见公司《临２０１０－０２３》号临时公告）；６０，９５０万元按照《招股说明书》募集资金投资计划，以委托贷款方式投入上海临港燃气电厂一期工程项目。

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户余额为１４，０２９万元（包括募集资金利息收入５２４万元），具体情况如下：

中国建设银行股份有限公司上海市分行，账号３１００１５０１２０００５００１３２０７，余额５，４１３万元（包括利息收入３０８万元）；

交通银行股份有限公司上海市分行，账号：３１００６６６６１０１８１７０１９１２４９，余额８，６１６万元（包括利息收入２１６万元）。

二、募集资金使用及节余情况

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金使用及节余具体情况见下表：

募集资金使用及节余表

                           单位：万元

截止 ２０１１ 年１２ 月 ３１日，上述 ３ 个募集资金投资项目已完成，累计使用募集资金２０３，２５５万元，合计节余募集资金１４，０２９万元（含利息收入）。

三、募集资金节余原因

随着募投项目的推进，经多方努力，项目工程造价得到有效控制，实际投资额低于计划投资额，公司对募投项目的投资相应减少，其中上海临港燃气电厂一期工程募集资金投入１４１，０９５万元，相应节约募集资金８，９０５万元；上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目募集资金投入５０，４００万元，相应节约募集资金８，４００万元。上述项目合计节约募集资金１７，３０５万元，考虑到实际募集资金低于《招股说明书》计划募集资金３，８００万元和募集资金利息收入５２４万元，实际节余募集资金１４，０２９万元。

四、节余募集资金永久补充流动资金的说明

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，鉴于募投项目全部完成，且节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额１０％，经独立董事、保荐人、监事会发表意见，并经董事会审议通过后即可将节余募集资金永久补充流动资金。

鉴于公司２０１０年公开增发全部募集资金投资项目投资完成，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司七届五次董事会通过决议，一致同意将节余募集资金１４，０２９万元（含利息收入）用于永久补充公司流动资金，主要用于生产经营活动所需资金，同时董事会授权经营班子办理上述节余募集资金１４，０２９万元及后续利息收入补充流动资金的具体事宜。

公司监事会认为：公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合国家政策和公司实际情况，决策程序规范。

公司独立董事认为：鉴于公司２０１０年增发募投项目工程造价得到有效控制，实际投资额低于计划投资额，本次将节余募集资金１４，０２９万元及后续利息收入用于永久补充公司流动资金，符合项目建设实际，有利于充分发挥资金的使用效率。有关程序符合监管部门规定，信息披露充分。同意公司将上述节余募集资金及后续利息收入用于永久补充公司流动资金。

保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了上述节余募集资金永久性补充流动资金议案，全体独立董事对上述议案发表了独立意见。鉴于公司２０１０年公开增发全部募集资金投资项目投资完成，公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。国泰君安对申能股份本次将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

申能股份有限公司董事会

２０１２年３月２３日

附件３：

颜学海（独立董事候选人）简历

颜学海，１９７０年２月出生，中共党员，法律硕士。现任海华永泰律师事务所主任、首席合伙人。上海市国资委法律专家团成员，上海仲裁委员会仲裁员。

颜学海历任首届中国科技金融促进会风险投资专业委员会委员、上海市股份公司联合会副理事长、上海交大法学院硕士生导师、华东政法大学客座教授等职。

附件４：

独立董事候选人声明

本人颜学海，已充分了解并同意由提名人申能股份有限公司董事会提名为申能股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任申能股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括申能股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在申能股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任申能股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：颜学海

２０１２ 年 ３ 月 ２３ 日

附件５：

独立董事提名人声明

提名人申能股份有限公司董事会，现提名颜学海为申能股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任申能股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与申能股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人颜学海具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括申能股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在申能股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：申能股份有限公司董事会

２０１２年３月２３日

附件６：《２０１１年度股东大会授权委托书》

委托书

兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席申能股份有限公司第三十次（２０１１年度）股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

以上事项，特此公告。

申能股份有限公司董事会

２０１２年３月２３日

国泰君安证券股份有限公司

关于申能股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为申能股份有限公司（以下简称“申能股份”、“公司”）２０１０年公开增发人民币普通股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，对申能股份２０１１年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１１３０号《关于核准申能股份有限公司增发股票的批复》核准，申能股份于２０１０年１０月公开增发人民币普通股２６２，８８４，３８６股，发行价格为每股８．３９元，共募集资金２，２０５，５９９，９９８．５４元，扣除发行费用后实际募集资金净额为２，１６７，５９７，８１４．５４元。上述募集资金已于２０１０年１０月２１日全部到位，业经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（２０１０）第１９１５号《验资报告》验证。

二、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，申能股份于２００９年１０月２９日根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，经公司六届八次董事会会议审议通过，修订了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更和使用管理与监督等方面均作出了具体明确的规定。

２０１０年１０月２８日，申能股份六届十二次董事会会议审议通过了《关于签署＜募集资金专户存储三方监管协议＞的报告》，根据决议，申能股份分别与中国建设银行股份有限公司上海市分行、交通银行股份有限公司上海市分行及国泰君安就本次公开增发募集资金专户存储签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至２０１１年１２月３１日，申能股份募集资金专户存储余额为１４，０２９万元（包含利息收入５２４万元），具体情况如下：

中国建设银行股份有限公司上海市分行，账号３１００１５０１２０００５００１３２０７，余额５，４１３万元（包含利息收入３０８万元）；

交通银行股份有限公司上海市分行，账号：３１００６６６６１０１８１７０１９１２４９，余额８，６１６万元（包含利息收入２１６万元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至２０１１年１２月３１日，申能股份已累计使用募集资金２０３，２５５万元，具体情况见下表：

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

注１：公司于２０１０年１０月２８日召开六届十三次董事会会议和六届十二次监事会会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的报告》，同意公司以募集资金１４２，３０５万元置换截至２０１０年１１月５日预先投入募投项目的自筹资金１４２，３０５万元，同时公司独立董事对该事项发表了独立意见、保荐机构发表了专项意见； １２月３日公司第二十八次股东大会审议通过了上述议案；１２月９日公司完成了上述资金置换工作。

注２：截至报告期末，募集资金节余的金额１４，０２９万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额 １７，３０５万元，两者相差３，２７６万元，原因为：（１）本次增发实际募集资金净额２１６，７６０万元，低于《招股意向书》承诺拟投入募集资金总额（２２０，５６０万元）３，８００万元；（２）募集资金利息收入增加募集资金专户余额５２４万元。

四、是否存在变更募集资金投资项目的情况

申能股份不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

申能股份及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、保荐人核查意见

经核查，国泰君安认为：申能股份２０１１年度募集资金的管理与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐代表人： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

张建华 徐可任

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

国泰君安证券股份有限公司关于

申能股份有限公司

将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为申能股份有限公司（以下简称“公司”或“申能股份”）２０１０年公开增发人民币普通股的保荐机构，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，对申能股份拟将节余募集资金永久性补充流动资金的相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１１３０号《关于核准申能股份有限公司增发股票的批复》核准，申能股份于２０１０年１０月公开增发人民币普通股２６２，８８４，３８６股，发行价格为每股８．３９元，共募集资金２，２０５，５９９，９９８．５４元，扣除发行费用后实际募集资金净额为２，１６７，５９７，８１４．５４元。上述募集资金已于２０１０年１０月２１日全部到位，业经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（２０１０）第１９１５号《验资报告》验证。以上募集资金净额已存放于公司开设的募集资金专户管理。

二、募集资金使用及节余情况

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金使用及节余具体情况见下表：

募集资金使用及节余表

                           单位：万元

截止 ２０１１ 年１２ 月 ３１日，上述 ３ 个募集资金投资项目已完成，累计使用募集资金２０３，２５５万元，合计节余募集资金１４，０２９万元（含利息收入）。

三、募集资金节余原因

随着募投项目的推进，经多方努力，公司项目工程造价得到有效控制，实际投资额低于计划投资额，公司对募投项目的投资相应减少，其中上海临港燃气电厂一期工程募集资金投入１４１，０９５万元，相应节约募集资金８，９０５万元；上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目募集资金投入５０，４００万元，相应节约募集资金８，４００万元。上述项目合计节约募集资金１７，３０５万元，考虑到实际募集资金低于《招股说明书》计划募集资金３，８００万元和募集资金利息收入５２４万元，实际节余募集资金１４，０２９万元。

四、申能股份使用节余募集资金永久补充流动资金事项

鉴于公司２０１０年公开增发全部募集资金投资项目投资完成，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司拟将节余募集资金１４，０２９万元（含利息收入）用于永久性补充公司流动资金，主要用于生产经营活动所需资金。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额１０％的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了上述节余募集资金永久性补充流动资金议案，全体独立董事对上述议案发表了独立意见。

五、 国泰君安对申能股份的使用节余募集资金永久补充流动资金事项的专项意见

作为申能股份的保荐机构，国泰君安经核查后认为：

１、申能股份本次将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了上述节余募集资金永久性补充流动资金议案，全体独立董事对上述议案发表了独立意见。

２、鉴于公司２０１０年公开增发全部募集资金投资项目投资完成，公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

综上，国泰君安对申能股份本次将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

保荐代表人：张建华 徐可任

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

证券代码：６００６４２ 股票简称：申能股份 编号：２０１２—００４

申能股份有限公司第七届监事会

第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２年３月２３日，申能股份有限公司第七届监事会第五次会议在上海召开。会议应到监事５名，参加表决监事５名。监事会主席宋雪枫先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

会议通过了以下决议：

一、全票审核通过了《申能股份有限公司２０１１年度报告》及其摘要；

二、全票审核通过了《申能股份有限公司２０１１年度财务决算报告》；

三、全票审核通过了《申能股份有限公司２０１１年度利润分配预案》；

四、全票审议通过了《申能股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》；

五、全票审议通过了《申能股份有限公司内控规范实施工作方案》；

六、全票审核通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

七、全票审核通过了《申能股份有限公司关于使用结余募集资金永久补充流动资金的报告》；

八、全票审核通过了《申能股份有限公司关于拟发行短期融资券的报告》；

九、全票审议通过了《申能股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》；

十、全票审议通过了《申能股份有限公司２０１２年度监事会工作计划》；

特此公告。

申能股份有限公司

监事会

２０１２年３月２７日