证券时报网络版郑重声明经证券时报社授权,证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 (0755-83501827) 。 |
安徽精诚铜业股份有限公司 |
|
证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 编号:2012-005
安徽精诚铜业股份有限公司
第二届董事会第24次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:本会议决议公告所涉2012年度的财务预算、经营计划和经营目标并不代表公司对2012年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。
安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第24次会议通知于2012年3月14日以书面形式发出,会议于2012年3月23日上午10:00在公司五楼会议室召开,本次会议应出席董事7人,实际出席董事6人,汤昌东先生因公出差,书面委托何凡先生代为表决,公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长姜纯先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定,经与会董事认真审议,经投票表决,会议形成如下决议:
一、审议通过《总经理2011年度工作报告》
表决结果:同意7票、弃权0 票、反对0 票。
二、审议通过《董事会2011年度工作报告》
表决结果:同意7票、弃权0 票、反对0 票。
本报告需提交公司2011年年度股东大会审议。
公司独立董事李晓玲女士、苗善慧女士、卫国先生向董事会提交了《独立董事2011年年度述职报告》,并将在公司2011年年度股东大会上述职,述职报告详细内容见2012年3月27日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过《2011年度财务决算的报告》
表决结果:同意7票、弃权0 票、反对0 票。
本报告需提交公司2011年年度股东大会审议。
2011年公司实现营业收入322,276.90万元,比上年同期293,766.10万元上升9.71%;实现利润总额3,418.01万元,比上年同期10,244.28万元下降66.63%;实现净利润(归属于母公司净利润)2,390.05万元,比上年同期8,308.10万元下降71.23%;实现每股收0.07益元,较上年同期0.25元下降72.00%。
四、审议通过《2011年度公司内部控制自我评价报告》
表决结果:同意7票、弃权0 票、反对0 票。
《2011年董事会关于公司内部控制自我评价报告》详见2012年3月27日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
华普天健会计师事务所(北京)有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了鉴证,出具了会审字[2012]0877号《内部控制鉴证报告》。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告出具了核查意见。上述鉴证报告和核查意见详见2012年3月27日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、审议通过《2011年募集资金存放与使用情况的专项说明》
表决结果:同意7票、弃权0 票、反对0 票。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
《2011年募集资金存放与使用情况专项说明的公告》详见2012年3月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具了会审字[2012] 0875号《募集资金年度使用情况鉴证报告》。保荐机构平安证券有限责任公司对公司募集资金使用情况发表了核查意见。上述鉴证报告和核查意见详见2012年3月27日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
六、审议通过《2011年度利润分配的议案》
表决结果:同意7票、弃权0 票、反对0 票。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计,公司报告期内实现净利润23,900,531.08元,提取法定盈余公积1,093,014.71元,加上年初未分配利润171,967,023.72元,减去本年度分配2010年度现金红利32,604,000.00元,本年度末可供股东分配的利润总额为162,170,540.09元。
董事会同意以2011年末公司总股本326,040,000股为基数,向全体股东每10股派发现金0.20元(含税),本次利润分配6,520,800.00元,利润分配后,剩余未分配利润155,649,740.09元转入下一年度,不派送红股,也不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润留待以后年度分配。
七、审议通过《2012年财务预算及经营计划的报告》
表决结果:同意7票、弃权0 票、反对0 票。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
公司根据2012年年度经营计划目标,在充分考虑公司现实基础、经营能力,结合国内、外宏观经济政策无重大变化的假设前提下,本着求实稳健的原则而编制。具体主要财务预算指标如下:
经营计划:2012实现产量98,500吨,较 2011年的83,373吨增长15,127吨,增长率为18.14%。
主营营业收入:2012年实现主营业务收入385,193.61万元,较2011年的321,278.80万元同比增长63,914.81万元,增长率19.89%。主要考虑因素为: 1、公司高精带项目年度产销15,000吨,使得销售量规模提升近20%。2、根据对2012年宏观经济环境,预计市场铜价较上年略有下降,公司产品销售价格同比下降。
主营业务成本:2012年主营业务成本366,741.52万元,较2011年实际311,662.48万元相比上升17.67%。主要考虑因素为销售规模上升,预计2012主营业务成本总额同比上升。
营业费用:2012年营业费用5,180.60万元,较2011年的3,793.33万元同比上升36.57%。主要因为:1、高精带投产,销售规模上升,公司运费以及包装费等营业费用增加;2、公司子公司精诚再生采用自提方式采购原料规模上升,原料采购运费费用增加。
管理费用:2012年管理费用6,253.67万元,较2011年的6,195.17万元同比上升1.01%。
财务费用:2012年财务费用2,739.25万元,较2011年实际1,551.89万元相比上升76.51%。主要考虑因素:1、公司高精带项目投产,为保证高精带项目的正常生产经营,融资规模大幅上升。2、2011年国家连续三次调高贷款基准利率合计0.75%,目前一年期贷款基准利率6.56%,预期2012年融资平均利率高于上年,导致财务费用上升。
利润总额:预计2012年度可实现利润总额4,246万元,其中:所得税784万元,归属母公司净利润3,210万元,归属母公司净利润2012年预算较2011年相比增长34.31%。
八、审议通过《2011年年度报告及摘要》
表决结果:同意7票、弃权0 票、反对0 票。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
《2011年年度报告摘要》详见2012年3月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
《2011年年度报告全文》详见2012年3月27日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
九、审议通过《关于2012年续聘财务审计机构的议案》
表决结果:同意7票、弃权0 票、反对0 票。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了认真核查,并作了全面客观的评价,建议续聘华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司2012年财务审计机构。
根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定,公司拟继续聘请华普天健会计师事务所(北京)有限公司为本公司及下属子公司2012年的财务审计机构,聘用期一年。
独立董事发表了独立意见,详见2012年3月27日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十、审议通过《关于2012年度日常关联交易的议案》
审议该项议案时,关联董事姜纯、何凡、王刚实施了回避表决。
表决结果:同意4票、弃权0 票、反对0 票。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
独立董事认为:公司与关联公司芜湖楚江物流有限公司之间的日常关联交易,按市场原则定价,遵循公开、公平、公正的原则,互惠互利,不存在损害公司和公司股东利益的情形;不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响;公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
《安徽精诚铜业股份有限公司关于2012年日常关联交易的公告》详见2012年3月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十一、审议通过《关于2012年度开展商品期货套期保值业务的议案》
表决结果:同意7票、弃权0 票、反对0 票。
《安徽精诚铜业股份有限公司关于2012年度开展商品期货套期保值业务的公告》详见2012年3月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十二、审议通过《关于为清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保的议案》
审议该项议案时,关联董事何凡先生回避表决。
表决结果:同意6票、弃权0 票、反对0 票。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
会议同意为清远精诚铜业有限公司向广东发展银行清远分行申请不超过10,000万元银行贷款和向深圳发展银行申请不超过3,000万元银行贷款提供连带责任担保。
公司全体独立董事认为:公司为控股子公司清远精诚铜业有限公司的银行授信额度提供连带责任担保,有利于控股子公司筹措生产经营所需资金,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益,公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
《安徽精诚铜业股份有限公司关于为清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保的公告》详见2012年3月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十三、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
表决结果:同意7票、弃权0 票、反对0 票。
经董事会提名委员会提名,董事会审议,决定聘任乐大银先生、徐家祥先生为副总经理,聘任陶骏先生为总经理助理。
上述高级管理人员简历详见附件。独立董事发表了独立意见,详见2012年3月27日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十四、审议通过《关于修订《内幕知情人登记管理制度》的议案》
表决结果:同意7票、弃权0 票、反对0 票。
《安徽精诚铜业股份有限公司内幕知情人登记管理制度》详见2012年3月27日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十五、审议通过《关于制定《短期理财业务管理制度》的议案》
表决结果:同意7票、弃权0 票、反对0 票。
《安徽精诚铜业股份有限公司短期理财业务管理制度》详见2012年3月27日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 。
十六、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》
表决结果:同意7票、弃权0 票、反对0 票。
为进一步提高职能专业化能力,提高运作效率,经董事会审议,同意对公司组织机构作整体调整。调整后,总经理下辖总经办、运营管理部、财务部、市场部、生产管理部、技术发展部等六个职能部门,下设三个生产分厂、三个销售大区、精诚再生、清远精诚、技术中心等业务单位,职能部门对业务单位按职能实行归口管理。
各部门主要职责及组织机构图见附件。
十七、审议通过《2012年度董事长重大授权的议案》
审议该项议案时,关联董事姜纯先生回避表决。
表决结果:同意6票、弃权0 票、反对0 票。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
根据2012年生产经营的需要,公司拟在徽商银行芜湖分行、中国农业银行芜湖分行、交通银行股份有限公司芜湖分行、中国银行芜湖分行、中国工商银行芜湖分行、浦东发展银行芜湖分行、芜湖杨子农村商业银行股份有限公司、中国光大银行芜湖分行、招商银行股份有限公司芜湖分行、中信银行芜湖分行、兴业银行芜湖分行等金融机构(含以上金融机构的分支机构)办理银行贷款50,000万元,办理票据、贸易融资业务40,000万元。
董事会同意在公司银行贷款规模不超过50,000万元,票据和贸易融资不超过40,000万元的前提下,授权董事长对本公司在上述银行办理银行贷款、票据、贸易融资、还贷后续贷等相关手续进行审批,授权期限为2011年度股东大会通过之日起到下一年度股东大会召开之日止。对于公司银行贷款规模超过50,000万元,票据、贸易融资超过40,000万元的新增部分,必须全部提请董事会审议。
十八、审议通过《关于提请召开公司2011年年度股东大会的议案》
表决结果:同意7票、弃权0 票、反对0 票。
董事会决定于2012年4月28日在公司五楼会议室召开2011年年度股东大会,审议董事会、监事会的相关议案。
《关于召开公司2011年年度股东大会的通知》详见2012年3月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告
安徽精诚铜业股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十七日
附件: 安徽精诚铜业股份有限公司
组织机构图及各部门主要职责
■
各部门主要职责
1、运营管理部:主要负责公司经营规划及分析、目标设计与运营管理、管控模式及业务流程设计与管理、制度体系规划及执行监督等、人力资源规划及执行管理、人员招聘及配置、员工开发与培训、绩效及薪酬管理、劳动关系管理及纠纷处理等工作。
2、总经办:主要负责公司文档管理、信息化管理、法律事务、外部公共关系管理、行政车辆、食堂、宿舍、安全保卫、基建等工作。
3、财务部:主要负责公司财务预算管理、会计核算、投融资管理、资产管理、财税政策设计、运营风险控制等。
4、市场部:主要负责营销目标及考核管理、市场管理(行业、渠道、同行、客户、信息、政策管理)、营销(规模、价格、资金、节奏、结构等)策略管理、外贸和期货管理、销售业务运营保障及售后服务等。
5、生产管理部:主要负责生产目标及考核管理、生产计划管理、安全管理、品质管理等工作。
6、技术发展部:主要负责产品升级和发展规划、项目设计及实施、技改及设备管理、能源及计量、环保管理、备件服务保障等。
7、技术中心:主要负责负责公司新产品、新技术、新装备的研发,公司技术创新能力的提升,公司技术活动的管理工作等。
8、设立一分厂、二分厂、三分厂,主要负责公司的生产工作。
9、高精带项目部相应撤消,其高精带项目后续相关工作划归三分厂管理。
安徽精诚铜业股份有限公司
关于聘任高级管理人员的简历
乐大银先生:1965年生,中国国籍,无境外居留权,高中学历。1982年参加工作,历任芜湖市有色金属压延厂销售科业务员、销售经理、外办经理,芜湖精诚经贸发展有限公司总经理、芜湖楚江合金铜材有限公司总经理助理。乐大银先生长期从事铜板带材市场的销售工作,对国内外铜板带材的市场分布、区域特点以及产品销售模式有着独特的研究,现任本公司总经理助理。乐大银先生与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,与持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有本公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
徐家祥先生:1962年生,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历。历任芜湖精通企业集团发展部项目科科长,芜湖双源管业技术发展部部长,清远精诚铜业有限公司技术发展部部长、总工程师,现任本公司总经理助理。徐家祥先生与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,与持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有本公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
陶骏先生:1978年生,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历,2001年参加工作。历任芜湖精铜物资供销有限公司办公室副主任(主持工作)、行政人事部经理助理(主持工作)、精诚再生子公司副经理(主持工作)、生产管理部副经理(主持工作)、生产管理部经理兼生产管理部企业管理科科长、精诚再生子公司经理等职务。陶骏先生与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,与持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有本公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 编号:2012-006
安徽精诚铜业股份有限公司
第二届监事会第23次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第23次会议通知于2012年3月14日以书面形式发出,会议于2012年3月23日下午在公司五楼会议室召开,本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席盛代华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定,经与会监事认真审议,经投票表决,会议形成如下决议:
一、审议通过《2011年监事会工作报告》
表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。
本报告需提交公司2011年年度股东大会审议。
二、审议通过《2011年财务决算报告》
表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。
三、审议通过《2011年度内部控制的自我评价报告》
表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。
经核查,监事会认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、审议通过《2011年募集资金存放与使用情况的专项说明》
表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。
五、审议通过《2011年利润分配的议案》
表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。
六、审议通过《2012年财务预算及经营计划的报告》
表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。
七、审议通过《2011年年度报告及摘要》
表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。
经核查,监事会认为:董事会编制和审核《安徽精诚铜业股份有限公司2011年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、审议通过《关于2012年续聘财务审计机构的议案》
表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。
九、审议通过《关于2012年日常关联交易的议案》
表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。
经核查,监事会认为:2012年日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十、审议通过《关于为清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保的议案》
表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。
十一、审议通过《关于2012年度开展商品期货套期保值业务的议案》
表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。
十二、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。
十三、审议通过《关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案》
表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。
十四、审议通过《关于制订《短期理财业务管理制度》的议案》
表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。
十五、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》
表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。
十六、审议通过《关于2012年董事长重大授权的报告》
表决结果:同意3票、弃权0 票、反对0 票。
特此公告
安徽精诚铜业股份有限公司监事会
二〇一二年三月二十七日
证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 编号:2012-007
安徽精诚铜业股份有限公司董事会
关于2011年募集资金存放与使用情况专项说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257号文核准,本公司于2007年9月向社会公开发行人民币普通股(A股)3,500.00万股,每股发行价为11.66元,应募集资金总额为人民币40,810.00万元,根据有关规定扣除发行费用2,141.56万元后,实际募集资金金额为38,668.44万元。该募集资金已于2007年9月13日到位。上述资金到位情况业经安徽华普会计师事务所华普验字【2007】第0761号《验资报告》验证。
2011年度,本公司募集资金使用情况为:(1)累计投入募集资金项目36,535.28万元。(2)使用超募资金3,600.44万元用于补充流动资金。截至2011年12月31日止募集资金专用账户产生利息收入2,263.37万元,累计使用募集资金40,135.72万元。扣除累计已使用募集资金后,募集资金专户余额合计为796.09万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《安徽精诚铜业股份有限公司募集资金管理制度》。根据该《制度》规定,本公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理使用以及对其使用情况进行监督。
根据《安徽精诚铜业股份有限公司募集资金管理制度》规定,本公司及平安证券有限责任公司与中国农业银行芜湖出口加工区支行、徽商银行芜湖景春支行分别签订了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户。
2010年度由于公司募投项目所需的部分核心设备属国外进口,为解决外币存放问题,经公司和保荐人同意,公司在中国农业银行芜湖出口加工区支行增开了募集资金存款外币专户,并与保荐机构平安证券和该银行签订了三方监管协议,新账户账号为633238040000151,本次新增的欧元专项账户仅用于本公司年产30,000吨高精度铜板带项目所需欧元资金的存储和使用,资金主要来源于本公司在开户行开设的人民币专户兑换所得。
截至2011年12月31日止,募集资金存储情况如下:
金额单位:人民币元
■
三、2011年度募集资金的实际使用情况
截至2011年12月31日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币36,535.28万元,具体使用情况如下:
单位:(人民币)万元
■
■
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2011年12月31日止,本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况如下 :
单位:(人民币)万元
■
五、使用及披露中存在的问题
2011年度,本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关指引以及本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
特此公告
安徽精诚铜业股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十七日
证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 编号:2012-008
安徽精诚铜业股份有限公司
关于2012年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2012年全年日常关联交易的基本情况
(一)公司及控股子公司接受关联交易情况
单位:(人民币)万元、吨
■
(下转D74版)
本版导读:
安徽精诚铜业股份有限公司2011年度报告摘要 | 2012-03-27 | |
安徽精诚铜业股份有限公司 公告(系列) | 2012-03-27 |