证券时报多媒体数字报

(上接D70版)

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、公司向南海卓炜家具厂的关联交易内容是公司向其订制连锁店货柜、货架等陈列道具，委托其为公司连锁店进行装修。

２、公司选择与该厂而非市场其他交易方进行交易的原因是该厂装修质量好，能很好地体现设计理念、风格；售后服务好，能随时应公司要求派人前往现场；该厂有一般纳税人资格，能够开具增值税专用发票，市场其他交易方多数只能开局普通发票或不能开具发票；该厂设备齐全、人员常备，能够保证时间要求，能够持续、稳定地供应，对公司维护品牌形象、促进产品销售产生积极的作用。

３、上述关联交易遵循市场公允的原则，交易价格按照和公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，因为交易价格公允，所以此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

４、交易采取市场定价原则，接受审计委员会、外部审计机构、监管机构的检查，对上市公司独立性没有影响。公司主要业务是销售皮鞋、皮包，与此关联交易内容不同，所以主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司与南海卓炜家具厂独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。南海卓炜家具厂２０１１年与本公司的关联交易额共计人民币１，５５８．８１万元，不会对本公司同类业务形成控制。

５、公司将就店铺装修业务积极寻找合规的第三方供应商，将上述关联交易占比进一步降低。

五、独立董事及中介机构意见

１、独立董事核查后认为：公司发生的关联交易事项为：向南海卓炜家具厂订制货柜、货架等陈列道具，相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，该关联交易属正常的经营需要，程序合法、关联交易价格公允，不存在利益输送情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

２、保荐机构认为：公司发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，该关联交易属正常的经营需要，该关联交易经过了公司第二届董事会第五次会议审议通过，相关关联股东回避表决，程序合法；关联交易价格公允，不存在利益输送情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

３、深圳鹏城会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。财务报表附注是会计师事务所审计核实的内容之一，即财务报表附注中披露的关联交易定价方式及决策程序、交易金额得到深圳鹏城会计师事务所的审计确认。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第五次会议决议

２、２０１１年公司与南海卓炜家具厂项目合作合同

３、保荐机构对星期六日常关联交易的核查意见

４、２０１１年度审计报告

特此公告

佛山星期六鞋业股份有限公司董事会

二○一二年三月二十四日

证券代码：００２２９１ 证券简称：星期六 公告编号：２０１２－００８

佛山星期六鞋业股份有限公司

独立董事辞职公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会收到公司独立董事孙月焕女士的书面辞职报告，孙月焕女士因个人工作原因请求辞去公司独立董事职务。同时，亦辞去在董事会战略委员会委员的职务。

根据《公司章程》第一百二十七条规定：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职导致独立董事少于董事会成员三分之一的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。” 鉴于孙月焕女士的辞职将导致本公司独立董事人数低于董事会总人数的１／３，孙月焕女士将继续履行其独立董事职责直至新独立董事就任为止。

公司衷心感谢孙月焕女士在担任公司独立董事期间为公司做出的贡献。

特此公告

佛山星期六鞋业股份有限公司董事会

二○一二年三月二十四日

证券代码：００２２９１ 证券简称：星期六 公告编号：２０１２－００９

佛山星期六鞋业股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十四次会议于２０１２年３月２４日审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》，现就召开公司２０１１年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

会议召集人：公司董事会

会议召开时间：２０１２年４月１８日上午１０：００—１２：００

会议地点：佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－３号

会议召开方式：现场表决

股权登记日：２０１２年４月１３日

会议审议事项：

一、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

二、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

三、审议《２０１１年度公司财务决算报告》；

四、审议《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》；

五、审议《关于公司２０１１年度利润分配预案》；

六、审议《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》；

七、审议《关于提名补选李莹为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；

八、审议《关于注销“深圳市星期六鞋业有限公司”的议案》

九、审议《关于修改公司经营范围的议案》；

十、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》，本议案需经股东大会特别决议表决通过；

出席会议的对象：截止２０１２年４月１３日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托授权代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。

出席登记办法：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。

建议采用传真或信函的方式。

传真电话：０７５７－８６２５２１７２。

信函请寄以下地址：广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－３号佛山星期六鞋业股份有限公司证券部。

登记时间：２０１２年４月１３日至４月１６日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）；

登记地点：广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－３号佛山星期六鞋业股份有限公司证券部。

参加会议的股东食宿及交通费自理，本次大会不发礼品及补贴。

会务联系人：曾杨清

联系地址：佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－３号公司证券部

大会联系电话：０７５７－８６２５６３５１ 联系传真：０７５７－８６２５２１７２

特此公告

佛山星期六鞋业股份有限公司董事会

二○一二年三月二十四日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席佛山星期六鞋业股份有限公司２０１１年年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：２０１２年 月 日

注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２２９１ 证券简称：星期六 公告编号：２０１２－０１０

佛山星期六鞋业股份有限公司

关于举行 ２０１１年度业绩说明会的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山星期六鞋业股份有限公司将于２０１２年３月３０日下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度业绩说明会。本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

公司出席本次说明会的人员有：公司董事长张泽民先生、独立董事刘少波先生、副总经理兼董事会秘书曾杨清先生、财务总监李景相先生、保荐代表人朱权炼先生。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

佛山星期六鞋业股份有限公司董事会

二○一二年三月二十四日

证券代码：００２２９１ 证券简称：星期六 公告编号：２０１２－００６

佛山星期六鞋业股份有限公司

董事会２０１１年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【２００９】７８０号”《关于核准佛山星期六鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于２００９年８月２５日至２６ 日由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ 股）５，５００万股，发行价格为每股人民币１８元，募集资金总额为人民币９９，０００万元，扣除券商承销佣金和保荐费用４，９８９万元后为人民币９４，０１１万元，于２００９年８月３１日存入本公司募集资金专用账户中；另扣除其他相关发行费用后实际募集资金净额为人民币９２，７３５．１３ 万元。

以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２００９ 年８ 月３１ 日出具的深鹏所验字［２００９］１０１号验资报告审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及年末余额

单位：人民币元

二、募集资金存放与管理情况

（一） 募集资金在各银行账户的存储情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８ 年修订）相关规定要求制定了《佛山星期六鞋业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设的四个募集资金专项账户，截至 ２０１１年 １２ 月 ３１ 日各专项账户存储余额情况如下：

单位：人民币元

注１：为了提高资金存款收益，本公司在交通银行股份有限公司佛山分行另行开设了从属于募集资金帐户的定期存款账户（账号４８２２６４１５３６０８５１０００２２７１）和七天存款账户（账号４８２２６４１５３６０８５０００００８２３），该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该帐户内的资金只能转入募集资金帐户，上表中交通银行股份有限公司佛山分行的存储余额已包括定期存款账户余额２５，０００，０００．００元和七天存款账户余额９，２２２，１１８．００元。

根据《佛山星期六鞋业股份有限公司募集资金管理办法》，所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金使用情况由本公司内部审计部门进行日常监督。审计委员会定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）三方监管协议签署情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司于 ２００９ 年９月与保荐人招商证券股份有限公司和相关各商业银行（中国农业银行股份有限公司佛山南海平洲支行、交通银行股份有限公司佛山分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司佛山分行）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注１：根据本公司２００９年９月２４日召开的第一届董事会第十七次会议及２０１０年５月７日召开的第一届董事会第二十三次会议决议，将超额募集资金３５，１１８．９６万元用于以下项目：

１、补充募投项目资金缺口，具体包括：

（１）补充女鞋生产线项目流动资金４，９８８．４７万元。

（２）补充女鞋销售连锁店项目品牌推广支出３，０００万元及各项流动资金支出１，１００．６５万元。

（３）募集资金项目投资总额与原计划募集资金的差额缺口８５３．２０万元，包括女鞋销售连锁店扩建技术改造项目１９１．００万元，女鞋生产线扩建技术改造项目２４７．００万元，物流配送系统技术改造项目４１５．２０万元。

２、对研发中心扩建技术改造实施项目部分内容进行调整，项目投资由原来的２，０００ 万元调整为１，７９８．２７万元。

３、使用超额募集资金８，０００．００万元推广公司６９品牌

４、使用超额募集资金偿还部分银行贷款１０，４５９万元。

５、使用超额募集资金６，９１９．３７万元购置营销中心。其中６，４１９．３７万元用于购置营销中心办公物业（广州市珠江新城华夏路２８号富力盈信大厦第９层），５００万元用于物业装修、搬迁及购买办公设施。

注 ２：根据本公司 ２０１１ 年 ３ 月 ２５ 日召开的第二届董事会第五次会议决议，变更女鞋生产线项目资金１１，３８４．５２ 万元用途，将上述资金用于公司 ２０１２ 年在现女鞋销售连锁店扩建技术改造项目开设 ９００ 个自营店的基础上再开设 ２４０ 个女鞋销售自营店。

经上述调整后，本公司募集资金投资项目情况如下：

注３：物流配送系统技术改造项目、研发中心扩建技术改造项目通过提高公司物流配送效率和研发能力增强公司竞争能力，没有直接经济效益。

注４：推广公司６９品牌项目、购置营销中心及提前偿还公司贷款项目属超额募集资金使用，无预计效益数据，故不需比较是否达到预计效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  单位：万元

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

公司募集资金存放、使用、管理及披露是不存在违规情形。

佛山星期六鞋业股份有限公司董事会

二○一二年三月二十四日