证券时报网络版郑重声明经证券时报社授权,证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 (0755-83501827) 。 |
宁夏东方钽业股份有限公司 |
证券代码:000962 证券简称:东方钽业 公告编号:2012-009号
宁夏东方钽业股份有限公司
五届十三次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏东方钽业股份有限公司五届十三次董事会会议通知于2012年3月8日以书面、传真和电子邮件的形式向各位董事发出。会议于2012年3月23日在宁夏东方钽业股份有限公司二楼会议室召开,应出席会议董事9人,实出席会议董事8人。董事文献军先生因重要活动未能到会,特授权刘永祥董事代为出席会议并行使表决权。公司监事和部分高管人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长张创奇先生主持。经认真审议:
一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》。
二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》。详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《公司2011年年度报告(全文)》相关章节。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》。
四、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司计提任意盈余公积金预案的议案》。董事会提请股东大会按公司税后净利润提取10%的任意公积金。本年度公司实现净利润 237,666,518.02元,拟提取任意盈余公积金23,766,651.80 元。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
五、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》。本年度利润分配预案如下:
以2011年末总股数44083.2644万股为基数,每10股派发现金股利0.6元(含税,扣税后自然人股东实际每10股派发现金股利0.54元),共计26,449,958.64元,余额留待以后年度分配,本年度拟不实施资本公积金转增股本。
本议案尚需经公司2011年年度股东大会批准。
六、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司坏账核销及计提资产减值准备的议案》。董事会同意提取各项资产减值准备合计数为24,195,708.54元。其中:
1、坏账准备:
按照公司坏账准备计提政策,截止报告期期末,应计提坏账准备 14,739,957.06元。其中:期初已计提坏账准备13,081,825,72元,本期转销坏账准备 707,350.00元,核销坏账52,189.86元 , 2011年需补提坏账准备 2,417,671.20 元。
2、存货跌价准备:
截止报告期期末,公司应计提存货跌价准备 25,463,810.56元。其中:期初已计提7,072,698.13元,本期因产品出售转回3,386,924.91元,2011年需补提存货跌价准备21,778,037.34元。
3、固定资产减值准备:
截止报告期期末,公司应计提固定资产减值准备4,256,858.24 元。其中:期初已计提4,348,297.12元,本报告期由于资产报废原因转出固定资产减值准备91,438.88 元。
七、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司资产报废的议案》。董事会同意固定资产报废损失23.51万元。
根据企业会计准则的规定,公司组织相关职能部门和专业技术人员对公司固定资产的使用状态进行测定,申请报废固定资产原值849.22万元,净值49.49万元,已计提资产减值准备9.14万元,共发生报废损失23.51万元,报废的原因主要是:使用年限已到,设备老化、损坏,备件无法更换,无使用价值。
八、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于董事会审计委员会提交的对本年度会计师事务所审计工作总结报告的议案》。《审计委员会对本年度会计师事务所审计工作总结报告》详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
九、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2011年年度报告及其摘要的议案》。《公司2011年年度报告(全文)》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn;《公司2011年年度报告(摘要)》详见2012年3月27日《证券时报》公司2012—011号公告。
本议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。
十、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。公司《内部控制自我评价报告》详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2011年年度报告(全文)》相关章节。
十一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2011年度社会责任报告的议案》。《公司2011年度社会责任报告》详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十二、以3票同意,0票反对,0票弃权(关联董事张创奇、钟景明、何季麟、李彬、梁博益、陈林回避表决),审议通过了《关于公司2012年度日常经营关联交易的议案》。具体内容详见2012年3月27日《证券时报》公司2012—012号公告。
本议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。
十三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2012年度指定信息披露报刊的议案》。本年度公司指定信息披露报纸为《证券时报》,公司董事会在股东大会授权范围内责成经理层根据需要做出相应调整。
十四、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2012年度报酬的议案》。
2012年,公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬按各自所在岗位对应的绩效,根据经济效益指标完成情况和经济责任制考核确定,总额不超过294万元,其中:董事、监事年度报酬总额不超过120万元。
根据董事会薪酬与考核委员会的提议,公司总经理年度薪酬标准区间为30-45万元,副总经理、董事会秘书、财务总监年度薪酬标准区间为18-35万元。公司可根据2012年经营目标完成情况、董监高人数变化、兼职其他职务和特定工作任务等情况,对薪酬作适当调整和专项奖励。
本议案中有关董事、监事年度报酬尚需2011年年度股东大会审议。
十五、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所有限公司的议案》。本次拟继续聘任该公司作为本公司定期报告等项事宜的审计及相关业务的时间为自2011年年度股东大会通过之日至2012年年度股东大会召开之日,董事会提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬等事宜(不超过40万元)。其他事宜依据《公司章程》及双方签署的《审计业务约定书》确定。
本议案尚需经2011年年度股东大会审议。
十六、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2011年度证券投资情况的专项说明的议案》。《公司2011年度证券投资情况的专项说明》详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十七、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于独立董事述职报告的议案》。公司独立董事文献军先生、刘永祥先生、白维先生向董事会提交了《独立董事述职报告》,并将在公司2011年度股东大会上述职,详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十八、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案》。《公司内幕信息知情人登记管理制度》详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十九、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》。具体内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。具体内容见2012年3月27日《证券时报》公司2012—013号公告。
二十一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于为控股子公司—东方南兴公司提供财务资助的议案》。具体内容详见2012年3月27日《证券时报》公司2012—014号公告。
本议案尚需经2011年年度股东大会审议。
二十二、以3票同意,0票反对,0票弃权(关联董事张创奇、钟景明、何季麟、李彬、梁博益、陈林回避表决),审议通过了《关于为控股股东提供贷款担保的议案》。具体内容详见2012年3月27日《证券时报》公司2012—015号公告。
本议案尚需经2011年年度股东大会审议。
二十三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会有关事项的议案》。具体内容详见2012年3月27日《证券时报》公司2012—016号公告。
特此公告。
宁夏东方钽业股份有限公司
董事会
2012年3月27日
证券代码:000962 证券简称:东方钽业 公告编号:2012-010号
宁夏东方钽业股份有限公司
五届七次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏东方钽业股份有限公司五届七次监事会会议于2012年3月23日下午在宁夏东方钽业股份有限公司办公楼二楼会议室召开。会议应到监事5人,实到4人,监事牛正刚先生因出国学习,未参加本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席张慧珍女士主持,经过讨论审议:
一、 以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,通过了《关于公司2011年年度报告及其摘要的议案》。
二、 以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,通过了《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》。
三、 以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,通过了《关于公司2012年度日常经营关联交易的议案》。
四、 以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员年度报酬的议案》。
五、 以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,通过了《审议关于公司2011年度利润分配预案的议案》。
六、 以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,通过了《审议关于公司内部控制自我评价报告的议案》。
七、 以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,通过了《监事会对相关事项发表独立意见》。
与会监事对下述事项发表意见:
(一)对公司依法运作、财务情况等方面发表独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督,认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规,建立健全内部控制制度,依法规范运作,决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员勤勉尽责意识明显增强,认真执行股东大会和董事会决议,履行职责时能够从股东及公司的利益出发,廉洁守法,没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。报告期内公司未发生应披露而未披露重大信息的行为。
2、公司财务情况
公司监事会依法对报告期内公司财务制度进行了检查,并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为报告期内公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内控制度进行的,公司财务制度健全,财务结构合理,财务状况良好。2011年年度财务报告真实完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果,中天运会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、监督募股资金使用情况
报告期内,公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定,规范和合理地使用募集资金,不存在违规使用募集资金情况。
4、公司收购、出售资产情况
公司监事会对报告期内公司购买控股股东商标等事项进行了检查。公司监事会认为这些购买出售资产事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在内幕交易的情况,其行为公开、公平、合理,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。
5、关联交易
报告期内,公司所发生的日常经营关联交易及收购控股股东及关联方相关资产是按照“公平、公开、公正、合理”的原则进行处理,并按有关规定进行披露,未发现有内幕交易及损害非关联股东权益及上市公司利益的情况。
6、对会计师事务所出具的审计报告意见
本年度中天运会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,监事会认为,中天运会计师事务所有限公司出具的审计报告意见及所涉及事项客观公允地反映了公司的实际情况。监事会对该报告内容及结论均无异议。
(二)对董事会编制的公司2011年年度报告的审核意见
1、2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定;
2、2011年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项;
3、在提出本意见前,监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会认为公司2011年年度报告及摘要内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同意将该议案提交公司股东大会审议。
(三)对公司五届七次监事会会议审议通过的内部控制自我评价报告发表独立意见
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、在本报告期内,公司没有发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。
特此公告。
宁夏东方钽业股份有限公司
监事会
2012年3月27日
证券代码:000962 证券简称:东方钽业 公告编号:2012-012号
宁夏东方钽业股份有限公司
关于公司2012年度预计日常经营
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
1、基本情况简介
为保证公司生产经营的持续稳定运行,2012年,公司与中色(宁夏)东方集团有限公司、西北稀有金属材料研究院、福建南平闽宁钽铌矿业开发有限公司、宁夏星日电子有限公司、中国十五冶金建设有限公司、中色国际贸易有限公司、宁夏金和化工有限公司等关联公司预计发生日常关联交易,涉及向关联人采购原材料、燃料和动力;销售产品、商品;提供劳务、接受劳务。预计2012年度总金额为48,585万元,2011年度预计发生日常关联交易金额为62,550万元,实际发生关联交易金额为45,090.72万元。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
本次关联交易议案已经公司五届十三次董事会审议通过了,关联董事张创奇先生、钟景明先生、李彬先生、何季麟先生、梁博益先生、陈林先生回避表决。其他三位董事一致同意通过该议案。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,对相关议案回避表决的关联股东中色(宁夏)东方集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司。
(二)预计关联交易类别和金额
根据深圳证券交易所《股票上市规则》,现对本公司2012年度全年预计日常经营关联交易发生情况汇总如下:(单位:万元)
关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | |
发生金额 | 占同类业务比例(%) | |||
向关联人采购原材料 | 中色(宁夏)东方集团有限公司 | 4,000.00 | 3,123.90 | 2.05 |
福建省南平市闽宁钽铌矿业开发有限公司 | 9,000.00 | 9,053.37 | 5.93 | |
中色国际贸易有限公司 | 5,000.00 | 4,715.74 | 3.09 | |
宁夏星日电子有限公司 | 500.00 | 489.93 | 0.32 | |
宁夏金和化工有限公司 | 500.00 | 362.73 | 0.24 | |
小计 | 19,000.00 | 17,745.67 | 11.63 | |
向关联人采购燃料和动力 | 中色(宁夏)东方集团有限公司 | 9,500.00 | 8,229.57 | 100.00 |
小计 | 9,500.00 | 8,229.57 | 100.00 | |
向关联人销售产品、商品 | 西北稀有金属材料研究院 | 200.00 | 179.01 | 0.07 |
宁夏星日电子有限公司 | 4000.00 | 4,025.20 | 1.04 | |
中色(宁夏)东方集团有限公司 | 150.00 | 196.15 | 0.08 | |
小计 | 4,350.00 | 4,400.36 | 1.19 | |
向关联人提供劳务 | 中色(宁夏)东方集团有限公司 | 1,500.00 | 637.22 | 61.67 |
西北稀有金属材料研究院 | 400.00 | 387.42 | 28.28 | |
宁夏星日电子有限公司 | 25.00 | 19.92 | 1.93 | |
小计 | 1925.00 | 1044.56 | 91.88 | |
接受关联人提供的劳务 | 中色(宁夏)东方集团有限公司 | 6,200.00 | 7,319.69 | 14.87 |
西北稀有金属材料研究院 | 200 | 164.71 | 0.34 | |
宁夏星日电子有限公司 | 300 | |||
中国十五冶金建设有限公司 | 6,000.00 | 4760 | 9.7 | |
鑫诚建设监理咨询有限公司 | 110.00 | 90 | 0.18 | |
小计 | 12,810.00 | 12,334.40 | 25.09 | |
向关联方支付资金使用费 | 西北稀有金属材料研究院 | 0 | 275.66 | 20.63 |
中色(宁夏)东方集团有限公司 | 1,000.00 | 1,060.50 | 79.37 | |
小计 | 1,000.00 | 1,336.16 | 100.00 |
二、关联人介绍和关联关系
(一)中色(宁夏)东方集团有限公司
1、基本情况
注册地址:宁夏石嘴山市大武口区冶金路
法定代表人:张创奇
注册资本:230000万元
经营性质:有限责任
经营业务范围:有色及稀有金属冶炼、加工,电子元器件制造,化工产品(不含专营),特种新材料、镁合金、电池能源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售,新材料技术开发,建筑安装,轻钢结构制作和安装,机械加工及非标制作,商贸进出口业务
2、2011年末财务数据:
资产总额469,826万元,净资产233,358万元,主营业务收入64,851万元,净利润-1,586万元。
3、与本公司的关联交易
因持有公司201,916,800股股份,占本公司股份总额的45.80%,
为本公司的控股股东,符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的情形,为本公司的关联法人。
4、关联交易的内容及必要性分析
由于本公司由控股股东部分改制上市而来,辅助生产部分均留在母体,故水电汽、机加、电修、土地租赁等交易必然形成关联交易。本公司基本不向控股股东销售商品,本公司接受控股股东提供的水电汽、化工材料、综合服务及土地租赁等。
5、预计以上内容的交易总额不超过23,350万元。
6、履约能力分析
上述关联方财务状况良好,能够履行与本公司达成的协议,不存在履约风险。
(二)西北稀有金属材料研究院
1、基本情况
注册地址:宁夏石嘴山市大武口区
法定代表人:钟景明
注册资本:3872.70万元
经营性质:全民所有制
经营范围:主营:稀有金属冶炼、加工及销售
兼营:铍制品、钽制品、分析检测服务
2、2011年末财务数据
资产总额38,114万元,净资产14,776万元,主营业务收入16,285万元,净利润150万元。
3、与本公司的关系
本公司与西北稀有金属材料研究院同受中色(宁夏)东方集团有限公司控制,这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第(二)款规定的关联法人条件。
4、关联交易的内容及必要性分析
西北稀有金属材料研究院是我国有色金属21家大型院所改制的企业之一,该院拥有国内和亚洲先进的冷热等静压进口设备、材料微观组织检测设备等,本公司冶炼加工过程中部分产品检验需西材院外协,与其所进行的关联交易,可以减少公司检验费用,本公司向西材院销售钽铌初级产品是增加销售渠道、扩大市场份额的较好的途径,也是正常和必要的交易业务。
5、预计2012年与该关联人进行的交易总额不超过800万元。
6、履约能力分析
上述关联方财务状况良好,能够履行与本公司达成的协议,不存在履约风险。
(三)福建南平闽宁钽铌矿业开发有限公司
1、基本情况
注册地址:福建省南平市西溪路88号
法定代表人:江敦岚
注册资本:4055.64万
企业类型:有限责任公司
经营范围:钽铌矿采选、销售
2、2011年末财务数据
资产总额12,667万元,净资产9,341万元,主营业务收入7,490万元,净利润4,194万元。
3、与本公司的关系
因本公司对该公司投资811万元,占该公司注册资本的20%,根据《企业财务会计准则》相关条款的规定,本公司与该公司形成关联关系。
4、交易的内容及必要性分析
建立公司的原料基地,是公司的发展战略之一,公司投资811.12万元,参股南平市闽宁钽铌矿业开发有限公司,按出资合同规定,该公司所产钽铌精矿必须优先满足本公司的需要。
5、预计2012年本公司与该公司进行关联交易的总额不超过9,000万元。
6、履约能力分析
上述关联方财务状况良好,能够履行与本公司达成的协议,不存在履约风险。
(四)宁夏星日电子有限公司
1、基本情况
注册地址:宁夏石嘴山市大武口区冶金路107号
法定代表人:焦红忠
注册资本:5000万元
经济形式:有限责任公司(法人独资)
经营业务:钽电解电容器、铌电解电容器、铝电解电容器、独石电容器、铌声表器件、光电产品、精密陶瓷、微粉等产品的研制、开发、生产和销售。
2、2011年末财务数据
资产总额43,554万元,净资产15,380万元,主营业务收入9,584万元,净利润-1,747万元。
3、与本公司的关系
本公司与宁夏星日电子有限公司同受中色(宁夏)东方集团有限公司控制,这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第(二)款规定的关联法人条件,构成关联交易关系。
4、交易的内容及必要性分析
本公司是电容器原料—钽粉、钽丝的供应商,而星日电子是钽电容器生产制造厂家,双方之间产生经济往来以及必要的劳务属于生产经营的正常交易需要。
5、预计2012年与该关联人进行的关联交易总额不超过4,825万元。
6、履约能力分析
上述关联方经营及信用状况良好且长期与本公司发生正常经济往来,能够履行与公司达成的各项协议,向上市公司支付的款项基本不可能形成坏帐。
(五)中国十五冶金建设有限公司
1、基本情况
注册地址:湖北省黄石市沿湖路375号
法定代表人:马文洲
注册资本:陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟元整
经济形式:有限责任公司(国有独资)
经营业务:总承包、建筑安装各类工业、能源、交通(公路及交通工程、桥梁、隧道)民用等建设项目。
2、2011年末财务数据(未经审计)
资产总额752,751万元,净资产102,503万元,主营业务收入759,167万元,净利润7,200万元。
3、与本公司的关系
本公司与中国十五冶金建设有限公司同受中国有色矿业集团有限公司控制,这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第(二)款规定的关联法人条件,构成关联交易关系。
4、交易的内容及必要性分析
因在建项目及后续项目建设需要,所以继续有业务往来。
5、预计2012年与该关联人进行的关联交易总额不超过6,000万元。
6、履约能力分析
上述关联方财务状况良好,能够履行与本公司达成的协议,不存在履约风险。
(六)中色国际贸易有限公司
1、基本情况
注册地址:北京市丰台区西客站南广场驻京办1号楼909室
法定代表人:李筱英
注册资本:壹亿壹仟伍佰壹拾伍万壹仟捌佰陆拾肆元肆角整
经济形式:有限责任公司(法人独资)
经营业务:进出口业务、冶金产品及生产所需原材料、辅料、润滑油等产品的生产、加工、销售等
2、2011年末财务数据(未经审计)
资产总额563,300万元,净资产38,000万元,主营业务收1,383,400万元,净利润10,400万元。
3、与本公司的关系
本公司与中色国际贸易有限公司同受中国有色矿业集团有限公司控制,这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第(二)款规定的关联法人条件,构成关联交易关系。
4、交易的内容及必要性分析
中色国际贸易有限公司贸易平台广阔,渠道畅通,能够采购公司所需原料,双方之间产生经济往来属于生产经营的正常交易需要。
5、预计2012年与该关联人进行的关联交易总额不超过5,000万元。
6、履约能力分析
上述关联方财务状况良好,能够履行与本公司达成的协议,不存在履约风险。
(七)宁夏金和化工有限公司
1、基本情况
注册地址:宁夏石嘴山市大武口区工业园区
法定代表人:李修勇
注册资本:12800万元
经济形式:有限责任公司
经营业务:干法氟化铝生产、销售;氧化铝、冰晶石、氟石膏的销售。
2、2011年末财务数据
资产总额57,001万元,净资产8,707万元,主营业务收入55,527万元,净利润1,476万元。
3、与本公司的关系
本公司与宁夏金和化工有限公司同受中色(宁夏)东方集团有限公司控制,这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第(二)款规定的关联法人条件,构成关联交易关系。
4、交易的内容及必要性分析
宁夏金和化工有限公司能够提供公司所需的辅助材料,双方之间产生经济往来属于生产经营的正常交易需要。
5、预计2012年与该关联人进行的关联交易总额不超过500万元。
6、履约能力分析
该公司经营和资信状况良好,不会形成对公司资金的占用。
(八)鑫诚建设监理咨询有限公司
1、基本情况
注册地址:北京市海淀区羊坊店路九号京门大厦三段630-633号
法定代表人:王文阁
注册资本:600万元
经济形式:其他有限责任公司
经营业务:建筑招标代理;工业及民用建设项目;建筑工程、市政公用工程、地质工程的建设监理;工程造价咨询;工程咨询与服务等。
2、2011年末财务数据
资产总额2,177.78万元,净资产1,666.88万元,主营业务收5,106.14万元,净利润744.43万元。
3、与本公司的关系
本公司与鑫诚建设监理咨询有限公司同受中国有色矿业集团有限公司控制,这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第(二)款规定的关联法人条件,构成关联交易关系。
4、交易的内容及必要性分析
因在建项目及后续项目建设需要产生必要的业务往来。
5、预计2012年与该关联人进行的关联交易总额不超过110万元。
6、履约能力分析
上述关联方财务状况良好,能够履行与本公司达成的协议,不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
1、本公司与中色(宁夏)东方集团有限公司进行水电汽产品的交易价格为市场价格:
水:2.05元/m3 电:0.55元/KW·小时 汽:93元/吨
2、综合服务:原则上仍执行原本公司与中色(宁夏)东方集团有限公司所签协议。
3、本公司与其他各关联方进行的交易定价政策,均原则上按照当时市场情况由双方每年签订一个总的框架协议,如果交易条件和市场情况发生重大变化,双方将另行协商重新确定交易标的、价格、额度等内容。其中,本公司与中色(宁夏)东方集团有限公司、西北稀有金属材料研究院的关联交易仍执行上一年度交易框架性协议。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易是公司主营业务或辅助生产所需的正常交易内容,包括原料、材料、水电汽、综合服务和产品销售等,其中,购买关联方的原料交易可以解决公司的部分原料来源,同时也是参股、控股公司的正常生产经营,本公司可以通过其分享投资收益;购买关联方的水电汽及支付有关劳务、服务等费用,可以使本公司减少重复投资,向关联方销售产品,是提高经营业绩的需要和相关任务完成的需要,是本公司整个销售业务的一个组成部分。但总额比例不高,对本公司的利润影响不是很大,不会造成本公司对关联方销售的依赖性。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额3766万元。
六、独立董事的意见
公司独立董事文献军、刘永祥、白维认为,公司2012年有关日常经营方面的关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定,表决和回避程序符合要求,交易的内容符合公司业务的开展和正常进行,不会损害公司和中小股东的利益。
七、备查文件
1、与各关联方的关联交易协议
2、董事会会议决议
3、董事会会议记录
4、公司独立董事出具的独立意见
5、公司监事会会议决议
特此公告。
宁夏东方钽业股份有限公司
董事会
2012年3月27日
证券代码:000962 证券简称:东方钽业 公告编号:2012-013号
宁夏东方钽业股份有限公司
2011年度募集资金存放与使用情况的
专项报告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏东方钽业股份有限公司配股的批复》(证监许可[2011]1648号)核准,公司向全体股东每10股配售2.5股,共计可配售8,910万股。截止2011年11月2日,公司通过向原股东配售境内上市人民币普通股84,432,644股(每股配售价格人民币10.68元),募集资金总额人民币901,740,637.92元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币883,082,499.83元。募集资金已由主承销东北证券股份有限公司(以下简称:东北证券)于2011年11月2日汇入公司在中国银行股份有限公司宁夏石嘴山市冶金路支行开设的募集资金专用人民币账户(账号:106014877122)。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所有限公司验证,并由其出具中天运 [2011] 验字第0063号验资报告。
本公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《宁夏东方钽业股份有限公司募集资金管理制度》的规定,对募集资金实行专户存储,对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。截至2011年12月31日止,已分别在中国银行股份有限公司宁夏石嘴山市冶金路支行、中国建设股份有限公司宁夏石嘴山市冶金路支行、中国工商银行股份有限公司宁夏石嘴山青山路支行、招商银行银川分行营业部开设了募集资金的存储专户。
(二)2011年度募集资金使用情况
截至2011年12月31日止,公司募集资金使用情况如下:
单位:(人民币)元
项 目 | 以前年度已使用金额 | 本年度金额 |
募集资金净额 | 883,082,499.83 | |
1、募集资金账户资金的减少项 | 344,436,959.77 | |
(1)对募集资金项目的投入(注) | 344,436,959.77 | |
(2)暂时补充流动资金 | ||
(3)非募投项目支出 | ||
2、募集资金账户资金的增加项 | 429,735.29 | |
(1)补充流动资金到期归还 | ||
(2)利息收入 | 429,735.29 | |
尚未使用的募集资金余额 | 539,075,275.35 |
注:对募集资金项目的投入包含2,052.96元的银行手续费支出。
二、募集资金管理和存储情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用,提高募集资金的使用效率,保护中小投资者的利益,根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》,结合公司实际情况,公司制定了《宁夏东方钽业股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。
2011年12月7日,本公司分别与保荐机构东北证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司石嘴山支行、中国建设银行股份有限公司石嘴山分行、招商银行股份有限公司银川分行、中国银行股份有限公司石嘴山市分行四家银行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关规定,三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日,募集资金存储专户余额为539,075,275.35元,具体存放情况如下:
单位:(人民币)元
序号 | 专户银行名称 | 银行账号 | 期末余额 |
1 | 中国银行股份有限公司宁夏石嘴山市冶金路支行 | 106014877122 | 263,625,863.97 |
2 | 中国建设股份有限公司宁夏石嘴山市冶金路支行 | 64001300800052501755 | 120,372,473.97 |
3 | 中国工商银行股份有限公司宁夏石嘴山青山路支行 | 2904040629201005270 | 69,444,214.90 |
4 | 招商银行银川分行营业部 | 931903241510807 | 85,632,722.51 |
合 计 | 539,075,275.35 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第五届董事会第十一次会议于2012年1月16日审议通过了公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金,募集资金到账前,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额35,468,277.70元,中天运会计师事务所有限公司对此出具了中天运(2012)普字第90013号《宁夏东方钽业股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》,该款项公司已于2012年3月16日由募集资金专户转出。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息。公司不存在募集资金管理违规情形。
宁夏东方钽业股份有限公司董
事会
2012年3月27日
募集资金使用情况对照表
募集资金总额 | 883,082,499.83 | 本年度投入募集资金总额 | 344,436,959.77 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 344,436,959.77 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
承诺投资项目 | |||||||||||
年产3000吨钛及钛合金高技术产业化示范工程项目 | 否 | 270,730,700.00 | 270,730,700.00 | 7,401,031.10 | 7,401,031.10 | 2.73 | 否 | ||||
60吨/年一氧化铌高技术产业化项目 | 否 | 122,857,800.00 | 122,857,800.00 | 2,548,345.24 | 2,548,345.24 | 2.07 | 否 | ||||
铌及铌基材料高技术产业化示范工程项目 | 否 | 70,790,000.00 | 70,790,000.00 | 1,372,325.00 | 1,372,325.00 | 1.94 | 否 | ||||
极大规模集成电路用靶材高技术产业化示范工程项目 | 否 | 88,040,000.00 | 88,040,000.00 | 2,451,258.60 | 2,451,258.60 | 2.78 | 否 | ||||
偿还银行贷款 | 否 | 330,663,999.83 | 330,663,999.83 | 330,663,999.83 | 330,663,999.83 | 100.00 | 否 | ||||
承诺投资项目小计 | 883,082,499.83 | 883,082,499.83 | 344,436,959.77 | 344,436,959.77 | 39.00 |
证券代码:000962 证券简称:东方钽业 公告编号:2012-014号
宁夏东方钽业股份有限公司
为控股子公司东方南兴公司提供财务
资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
1、财务资助对象及金额:
本公司在不影响正常经营的情况下,向控股子公司-宁夏东方南兴研磨材料有限公司(简称:“东方南兴公司”)提供不超过30,000万元的财务资助,财务资助资金来源于公司自筹资金。
2、资金主要用途和使用方式:
公司本次向控股子公司提供的财务资助用于支付与其生产经营活动直接和间接相关的款项。上述提供的财务资助额度可循环使用,即提供财务资助后即从总额度中扣除相应的额度,归还后额度即行恢复。
3、使用期限及使用费:
上述财务资助由公司以借款方式提供,公司将与东方南兴公司签订《财务资助合同》,金额在不超过上述限额内以东方南兴公司实际需求而定,期限为自借款之日起一年,每个季度结算一次,公司将按不低于同类业务同期银行贷款利率收取资金占用费。
上述拟提供的财务资助额度可循环使用,即提供财务支持后即自总额度中扣除相应的额度,东方南兴公司归还额度即行恢复。
4、审批情况:
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》相关规定,上市公司为单笔财务资助金额(30,000万元)超过上市公司最近一期经审计净资产(2011年12月31日经审计的净资产为236,713.46万元)的10%;为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助的经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。
二、被财务资助对象的基本情况
1、被资助人基本情况
被资助人名称:宁夏东方南兴研磨材料有限公司
注册地址:宁夏石嘴山市经济开发区
法定代表人:陈林
注册资本: 14,000万元
经营性质:有限责任
经营业务范围:半导体线切割专用刃料研发、生产和销售
本公司以现金及实物出资13,000万元,占宁夏东方南兴研磨材料有限公司注册资本的92.86%。
财务状况:截止2011年12月31日,东方南兴资产总额为46,104.54万元、净资产为9,687.84万元,资产负债率为78.99%,营业收入32,661.57万元, 利润总额-3,649.50万元,净利润-3,262.84万元(以上财务数据经中天运会计师事务所审计)。
2、被资助人其他股东情况
被担保人其他股东名称:天津南兴研磨材料有限公司
注册地址:天津市西青经济开发区
法定代表人:松本真美
注册资本: 405万美元
经营性质:有限责任公司(外国法人独资)
经营业务范围:生产加工销售:研磨材料、耐火材料、包装物(不含印刷)
日本南兴株式会社在天津的独资企业—天津南兴研磨材料有限公司以现金和专有技术出资1,000万元,占宁夏东方南兴研磨材料有限公司注册资本的7.14%,与本公司不存在关联关系。
鉴于:1、公司要做大做强太阳能领域的新材料—刃料级碳化硅等产业;2、公司占南兴公司绝对控股比例92.86%。因此,公司为东方南兴公司提供全部财务资助。
三、董事会意见
1、公司向控股子公司进行财务资助,旨在支持其业务发展,解决其经营所需资金。东方南兴公司除向银行申请借款外,有时也需得到股东在资金方面的支持,特别当公司经营遇到一定困难,银行融资难度加大,保证其正常的生产经营变得尤为迫切和必要。
2、公司将与东方南兴公司签订《财务资助协议》,以借款的形式对东方南兴公司进行财务资助,并跟踪监督财务资金的使用情况,使风险处于可控制范围内。
四、独立董事意见
公司独立董事文献军、刘永祥、白维就2012年度为控股子公司-东方南兴公司提供财务资助发表独立意见如下:公司向控股子公司提供财务资助,可保证其业务顺利进行,提高总体资金的使用效率。本次资金占用费在不低于同类业务同期银行贷款利率的基础上结算,定价公允。该控股子公司目前经营管理稳定,财务风险处于公司可控制范围之内。同时,公司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》的相关规定,本财务资助事项经公司董事会审议通过后,尚需提请股东大会审议通过,其决策程序合法、有效,不损害全体股东尤其是中小股东的利益。
五、公司累计对外提供财务资助数量及逾期情形
截止目前,公司除对东方南兴公司准备提供财务资助外,公司及控股子公司不存在其他对外财务资助的情形,也不存在逾期情形。
六、备查文件
1、公司五届十三次董事会会议决议;
2、独立董事意见;
3、财务资助借款合同。
宁夏东方钽业股份有限公司
董事会
2012年3月27日
证券代码:000962 证券简称:东方钽业 公告编号:2012-015号
宁夏东方钽业股份有限公司
关于为控股股东提供贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
经公司四届二十次董事会会议审议批准、2010年第一次临时股东大会审议通过,公司为中色(宁夏)东方集团有限公司(以下简称“集团公司”)提供60,000万元贷款担保。截止2012年2月29日,集团公司已为本公司提供了总额为66,000万元的担保,实际控制人中国有色矿业集团有限公司(以下简称“中国有色矿业”)为本公司提供了总额为70,000万元的担保,本公司将为集团公司追加提供76,000万元的贷款担保,担保期限为4 年,自股东大会通过之日起计算。
本次关联交易议案已经公司五届十三次董事会审议通过了,关联董事张创奇先生、钟景明先生、李彬先生、何季麟先生、梁博益先生、陈林先生回避表决。其他三位董事一致同意通过该议案。
由于本次担保是公司为控股股东提供担保,且担保金额已超过公司最近一期经审计净资产(2011年12月31日净资产236,713.46万元)的10%,根据公司《章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本担保事项尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称:中色(宁夏)东方集团有限公司
注册地址:宁夏石嘴山市大武口区冶金路
法定代表人:张创奇
注册资本:230000万元
经营性质:有限责任
经营业务范围:有色及稀有金属冶炼、加工,电子元器件制造,化工产品(不含专营),特种新材料、镁合金、电池能源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售,新材料技术开发,建筑安装,轻钢结构制作和安装,机械加工及非标制作,商贸进出口业务
2、与被担保人的关系
由于集团公司持有本公司201,916,800股股份,占本公司股份总额的45.80%,为本公司的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款的规定,即直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织为公司的关联法人。
3、公司与被担保人及实际控制人之间的产权及控制关系图如下:
4、被担保人(母公司)的财务状况:
单位:(万元)
财务指标 | 2011年度(未经审计) | 2010年度(经审计) |
资产总额 | 469,826.41 | 414,126.97 |
负债总额 | 236,467.94 | 152,956.80 |
净资产 | 233,358.47 | 261,170.16 |
营业收入 | 76,706.96 | 52,161.26 |
利润总额 | -1,697.88 | 744.82 |
净利润 | -1,585.60 | 2,849.44 |
(下转D66版)
本版导读:
宁夏东方钽业股份有限公司2011年度报告摘要 | 2012-03-27 | |
宁夏东方钽业股份有限公司 公告(系列) | 2012-03-27 |