证券时报多媒体数字报

  （上接D65版）

  三、担保主要内容

  由集团公司向金融机构申请借款，公司拟为集团公司再追加提供７６，０００万元的贷款担保，担保期限为四年。借款期限自集团公司与相关金融机构签订贷款合同之日起计算，担保期限自与金融机构签订贷款担保合同之日起计算，担保方式为连带责任保证担保。

  四、董事会意见

  董事会认为：鉴于集团公司和中国有色矿业为公司提供相当数量的担保，本着互保互助的原则，同意为控股股东提供担保；同时控股股东目前经营状况良好，具有担当风险的能力，本公司为其担保风险较低。

  控股股东为公司提供反担保，以集团公司现有土地、股权、资产等作为保证，担保风险较小。

  五、公司累计对外担保数量及与逾期担保的数量

  截止２０１２年２月２９日，本公司对外担保总额为７０，６００万元，其中：本公司为集团公司银行借款提供的担保是５８，９００万元，本公司为子公司宁夏东方南兴研磨材料有限公司银行借款提供的担保是９７００万元，本公司为子公司宁夏有色金属进出口有限公司银行借款提供的担保是２０００万元，无其他对外担保事项，也无逾期担保情况。

  六、备查文件

  １、公司五届十三次董事会会议决议；

  ２、被担保人最近一期的财务报表；

  ３、被担保人营业执照复印件；

  ４、公司独立董事出具的独立意见。

  宁夏东方钽业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２７日

  证券代码：０００９６２ 证券简称：东方钽业 公告编号：２０１２－０１６号

  宁夏东方钽业股份有限公司

  关于召开公司２０１１年年度股东大会

  有关事项公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议召开时间：

  （１）现场会议时间：２０１２年４月２６日（星期四）上午９：００

  （２）网络投票时间为：２０１２年４月２５日—２０１２年４月２６日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年４月２６日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年４月２５日１５：００至２０１２年４月２６日１５：００期间的任意时间。

  （３）股权登记日：２０１２年４月２０日（星期五）

  （４）会议召开地点：宁夏东方钽业股份有限公司办公楼二楼会议室

  （５）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （６）提示性公告：公司将于２０１２年４月２４日就本次临时股东大会发布提示性公告。

  二、出席会议对象：

  （１）截止股权登记日交易结束后在中国证券登记公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （２）公司董事、监事、高级管理人员；

  （３）公司聘请的本次股东大会见证律师。

  三、会议审议事项

  １、审议关于公司２０１１年年度董事会工作报告的议案

  ２、审议关于公司２０１１年年度监事会工作报告的议案

  ３、审议关于公司计提任意盈余公积金的议案

  ４、审议关于公司２０１１年度利润分配的议案

  ５、审议关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案

  ６、审议关于公司２０１２年度日常经营关联交易预计议案

  ７、审议关于公司董事、监事２０１２年度报酬的议案

  ８、审议关于续聘中天运会计师事务所有限公司的议案

  ９、听取公司独立董事述职报告

  １０、审议关于为公司全资子公司－进出口公司提供贷款担保的议案

  １１、审议关于为公司控股子公司－东方南兴公司提供财务资助的议案

  １２、审议关于为公司控股股东提供贷款担保的议案

  本股东大会审议的议案内容详见２０１２年２月２４日、２０１２年３月２７日巨 潮 资 讯 网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》刊登的相关公告的内容。

  四、会议登记方法

  １、登记方式：

  （１）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托及出席人身份证办理登记手续；

  （２）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东帐户卡登记，授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记，异地股东可采用信函、传真方式进行登记。

  ２、登记时间：２０１２年４月２３日－２０１２年４月２４日，上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００

  ３、登记地点：宁夏石嘴山市冶金路公司证券部

  ４、联系办法：

  联系人：代新年、党丽萍

  电话：０９５２－２０９８５６３

  传真：０９５２－２０９８５６２

  邮编：７５３０００

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １、本次股东大会通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月２６日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投资者投票代码：３６０９６２；投票简称均为：东方投票。

  ３、股东投票的具体流程

  （１）买卖方向为买入股票；

  （２）在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号，１元代表议案１，２元代表议案２，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：

  ■

  （３）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“宁夏东方钽业股份有限公司２０１１年年度股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３、股东进行投票的时间

  通过深交所互联网投票系统投票时间为：２０１２年４月２５日１５：００至２０１２年４月２６日１５：００。

  其他事项

  １、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  ２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  宁夏东方钽业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２７日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹授权委托   先生（女士）代表我单位（个人）出席宁夏东方钽业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。

  ■

  委托人（签字）：       

  身份证号（营业执照号码）：   

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  委托书有效期限：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号：

  签署日期：２０１２年 月 日

  附注：

  １、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  宁夏东方钽业股份有限公司

  董事会审计委员会对本年度

  会计师事务所审计工作总结报告

  中天运会计师事务所有限公司（以下简称“中天运”）对宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年度的财务报告进行了审计。内容主要是对公司期末财务状况、年度经营情况和现金流量情况（包括资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）进行审计评价，对公司控股股东及其关联方占用资金情况进行专项说明。年度审计结束后，中天运对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。在中天运审计期间，公司审计委员会和相关部门人员进行了跟踪配合。现将中天运对公司本年度的审计情况总结如下：

  一、基本情况

  中天运与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通，公司与中天运签订了审计业务约定书。在业务约定书中规定了２０１１年度审计的费用为不超过４０万元人民币。

  中天运于２０１１年１２月７日进行现场年度预审，持续到２０１１年１２月３１日结束，这段时间内检查公司凭证及其它相关资料。经过１个月的审计工作，审计小组完成了预审阶段审计程序。２０１２年１月１日到３月９日结束了终审，向审计委员会提交了公司的财务报告草稿，并与委员们对重大问题进行了充分的沟通。据此，中天运出具了标准无保留意见报告。

  二、关于对年审注册会计师独立性的评价

  根据审计委员会调查了解及中天运会计师事务所的声明，我们未发现中天运会计师事务所及其职业人员存在影响独立性的情形。

  三、关于对是否继续保持客户关系的建议

  中天运从获得公司聘任到本年度执行审计业务完毕，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘请该会计师事务所为公司２０１２年度财务报告的审计机构。

  宁夏东方钽业股份有限公司

  董事会审计委员会

  ２０１２年３月２７日

  独立董事对相关事项发表的独立意见

  宁夏东方钽业股份有限公司五届十三次董事会会议于２０１２年３月２３日在东方钽业二楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

  一、关于公司利润分配预案的独立意见

  利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，提请公司股东大会审议。

  二、公司对外担保情况

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔２００３〕５６？号）的要求，作为东方钽业的独立董事，对公司２０１１年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

  报告期内，东方钽业在２０１１年第五次临时股东大会审批为控股子公司宁夏东方南兴研磨材料有限公司提供５０，０００万元的贷款担保，担保期限自东方南兴与金融机构签订贷款合同之日起计算。

  东方钽业为东方南兴公司提供全额连带责任保证担保均为满足其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理。由于东方钽业对东方南兴绝对控制，因此无担保风险，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。

  三、关于２０１１年关联方资金占用和关联方交易的意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为东方钽业的独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司２０１１年度关联方占用资金等问题发表如下独立意见：

  ２０１１年度东方钽业控股股东及其他关联方全年占用上市公司资金累计发生额为２２，４７９．５１万元，其中：２０１１年全年经营性占用上市公司资金累计发生额为２２，４７９．５１万元。截止２０１１年１２月３１日，东方钽业公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金４８９０．１０万元，其中：经营性占用上市公司资金４８９０．１０万元、非经营性占用上市公司资金０．００万元。东方钽业公司控股股东、实际控制人及其附属企业无非经营性占用上市公司资金。我们认为：东方钽业２０１１年所发生的关联方资金占用全部为经营性资金占用，相关的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害广大中小股东的利益。

  四、关于对公司２０１２年度预计日常关联交易的议案

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会已向我们提交了２０１２年度预计日常关联交易的有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将本议案提交公司董事会讨论。基于我们的独立判断，现发表独立意见如下：

  东方钽业２０１２年有关预计日常经营方面的关联交易符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，交易的内容符合公司业务的开展和正常进行，不会损害公司和中小股东的利益。

  五、关于对公司坏账核销及计提资产减值准备的议案

  根据《企业会计制度》的相关规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，作为东方钽业的独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司坏账核销及计提资产减值准备事项发表独立意见如下：

  我们认为公司关于坏账核销及计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，符合《企业会计制度》和相关企业会计准则的规定，更能真实反映公司的财务状况和经营成果。

  六、对公司内部控制自我评价的意见

  公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

  公司应按照财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及《配套指引》的要求，建立健全公司内部控制体系，规范企业经营管理活动，在提升企业管理水平的同时满足企业内外部监管的合规要求。

  七、关于续聘中天运会计师事务所有限公司的议案

  经核查，中天运会计师事务所有限公司为公司出具的２０１１年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请中天运会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的财务审计机构。有关聘用程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的。同意提请公司股东大会审议。

  八、关于对公司董事、监事、高级管理人员２０１２年度报酬的议案

  对公司五届十三次董事会会议审议通过的董事、监事、高级管理人员２０１２年度报酬的议案，我们认为，２０１２年度报酬总额的确定依据是充分的，与董事、监事、高级管理人员所做出的贡献是相配比的。

  九、关于为控股子公司—东方南兴公司提供财务资助的议案

  公司向东方南兴公司提供财务资助，可促进其业务发展，提高总体资金的使用效率。本次资金占用费在不低于同类业务同期银行贷款利率的基础上结算，定价公允。该控股子公司目前经营管理稳定，财务风险处于公司可控制范围之内。同时，公司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《信息披露业务备忘录第３６号——对外提供财务资助》的相关规定，本财务资助事项经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过，其决策程序合法、有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

  十、关于为控股股东提供贷款担保的议案

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔２００３〕５６？号）的要求，作为东方钽业的独立董事，对公司此项对外担保情况进行了认真的了解和查验，独立意见如下：

  鉴于控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司及实际控制人中国有色矿业集团有限公司已为公司提供相当数额担保的情况，本着互保互助的原则，我们同意公司为中色（宁夏）东方集团有限公司提供担保。公司遵照了《章程》及《上市规则》的相关规定，相关关联董事进行了回避表决，审议程序合法。

  独立董事：文献军、刘永祥、白维

  ２０１２年３月２７日

  宁夏东方钽业股份有限公司

  ２０１１年度募集资金存放

  与使用情况鉴证报告

  中天运［２０１２］普字第９０１２７号

  宁夏东方钽业股份有限公司全体股东：

  我们审核了后附的宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称东方钽业公司）编制的《２０１１年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

  一、管理层的责任

  按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定及相关格式指引编制专项报告是东方钽业公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项报告编制相关的内部控制，保证专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

  三、鉴证意见

  我们认为，东方钽业公司管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了东方钽业公司 ２０１１年度募集资金实际存放与使用的实际情况。

  四、对报告使用者和使用目的的限定

  本鉴证报告仅供东方钽业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为东方钽业公司年度报告披露的必备文件，随其他申报材料一起上报。

  中天运会计师事务所有限公司      中国注册会计师：

  中国·北京

  二○一二年三月二十三日 中国注册会计师：

  宁夏东方钽业股份有限公司

  关于２０１１年度募集资金

  使用情况专项报告

  本公司董事会根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至２０１１年１２月３１日止的“募集资金年度存放与使用情况的专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏东方钽业股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１１］１６４８号）核准，向全体股东每１０股配售２．５股，共计可配售８，９１０万股。截止２０１１年１１月２日，公司通过向原股东配售境内上市人民币普通股８４，４３２，６４４股（每股配售价格人民币１０．６８元），募集资金总额人民币９０１，７４０，６３７．９２元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币８８３，０８２，４９９．８３元。募集资金已由主承销东北证券股份有限公司（以下简称：东北证券）于２０１１年１１月２日汇入公司在中国银行股份有限公司宁夏石嘴山市冶金路支行开设的募集资金专用人民币账户（账号：１０６０１４８７７１２２）。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所有限公司验证，并由其出具中天运 ［２０１１］ 验字第００６３号验资报告。

  本公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《宁夏东方钽业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。截至２０１１年１２月３１日止，已分别在中国银行股份有限公司宁夏石嘴山市冶金路支行、中国建设股份有限公司宁夏石嘴山市冶金路支行、中国工商银行股份有限公司宁夏石嘴山青山路支行、招商银行银川分行营业部开设了募集资金的存储专户。

  （二）２０１１年度募集资金使用情况

  截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金使用情况如下：

  单位：（人民币）元

  ■

  注：对募集资金项目的投入包含２，０５２．９６元的银行手续费支出。

  二、 募集资金管理和存储情况

  （一） 募集资金的管理情况

  为规范募集资金管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护中小投资者的利益，公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《宁夏东方钽业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

  ２０１１年１２月７日，本公司分别与保荐机构东北证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司石嘴山支行、中国建设银行股份有限公司石嘴山分行、招商银行股份有限公司银川分行、中国银行股份有限公司石嘴山市分行四家银行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０１１年１２月３１日，募集资金存储专户余额为５３９，０７５，２７５．３５元，具体存放情况如下：

  单位：（人民币）元

  ■

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  公司第五届董事会第十一次会议于２０１２年１月１６日审议通过了公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额３５，４６８，２７７．７０元，中天运会计师事务所有限公司对此出具了中天运［２０１２］普字第９００１３号《宁夏东方钽业股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，该款项公司已于２０１２年３月１６日由募集资金专户转出。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息。公司不存在募集资金管理违规情形。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告已经公司董事会于２０１２年３月２３日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  宁夏东方钽业股份有限公司

  二Ｏ一二年三月二十三日

  募集资金使用情况对照表

  ■

  内部控制鉴证报告

  中天运〔２０１１〕控字第９０００３号

  宁夏东方钽业股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，审核了宁夏东方钽业股份有限公司（以下简“东方钽业公司”）管理层对２０１１年１２月３１日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。东方钽业公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》对２０１１年１２月３１日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对东方钽业公司截至２０１１年１２月３１日止内部控制的有效性发表鉴证意见。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１ 号－ 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

  我们认为，东方钽业公司管理层按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的控制标准于２０１１年１２月３１日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内控控制。

  本鉴证报告仅供东方钽业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为东方钽业公司年度报告披露的必备文件，随其他申报材料一起上报。

  中天运会计师事务所有限公司      中国注册会计师：

  中国·北京

  ２０１２年３月２３日 中国注册会计师：

  宁夏东方钽业股份有限公司

  内部控制自我评价报告

  根据财政部、中国证券监督管理委员会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规章制度的规定，本公司结合自身实际特点和情况，履行了相关义务。公司２０１１年度内部控制情况报告如下，请各位董事审议：

  一、公司内部控制综述

  （一）公司内部控制的组织架构

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。？

  目前，公司内部控制的组织架构为：

  １、股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事监事等重大事项进行审议和决策。公司制定了《股东大会议事规则》，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

  ２、董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责。董事会职责清晰，按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范围和股东大会授权范围行使职权并执行股东大会各项决议。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定了各专门委员会实施细则，确保董事会高效运作和科学决策。

  ３、监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会职责清晰，按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表独立意见。

  ４、公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司的董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事会及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案。

  ５、公司管理层由董事会聘任，在董事会领导下行使经营、管理权利，保证公司的正常运转。公司管理层职责清晰，能够对公司日常经营、管理实施有效控制。公司董事会与管理层之间职责划分明确，管理层不存在越权行为，董事会和监事会也能够对管理层实施有效的监督和制约。

  公司组织机构图如下：

  ■

  （二）公司内部控制制度建立健全

  对照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，公司建立了三会相关制度及一系列有关上市公司管理的专项制度。截止目前，公司内部控制活动基本涵盖了公司所有运营环节，主要的管理制度有：《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务制度》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《内幕信息保密制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《接待和推广制度》、《证券投资内控管理制度》《公司募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》等。上述内部控制制度的建立健全和有效执行，为公司的持续健康发展奠定了较好的基础。

  ２０１１年，公司制修订制度情况如下：

  ■

  二、重点控制活动

  １ 、结合信息化建设，认真梳理公司的内部控制制度

  公司以ＥＲＰ建设为契机，组织相关人员对内部业务进行认真梳理，对个别节点可能存在的风险进行了评估并从系统流程上进行了优化。对公司内部各分厂和相关职能部门的内部审批流程和控制制度进行了重新设计，有效降低了内部控制可能存在的风险。对各子分公司的财务核算方法和流程进行了统一规范，强化了本公司对各子分公司的财务管控力度，确保公司合并财务报表的及时性、准确性和可靠性。

  ２、对子公司的内部控制

  为了指导和加强对子公司的管理，保证公司投资的安全、完整，确保公司合并财务报表的真实可靠，本公司内部控制制度中特别针对子公司制定了内控制度，公司领导分工管理公司所属的子公司。各所属子公司在统一执行公司颁布的各项规章制度的同时，结合其自身实际情况，建立了各自的经营管理制度。公司对各所属子公司的机构设置、人员编制、管理人员任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的控制能力。公司计划企管部对子公司通过建立业绩目标、重大投资、对外担保控制等政策和程序，对子公司有关财务事项和业务活动实施有效控制。确保子公司的经营方向符合公司的总体战略和经营管理目标的实现。公司审计部对下属子公司进行定期和不定期的审计检查，确保母子公司合并财务报表的真实可靠。

  ３、对关联交易的内部控制

  公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，当公司及其下属控股子公司发生交易活动时，相关负责人应仔细审阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。建立关联交易的分级授权审批制度，根据关联交易的风险和重要性程度，对经常性关联交易和偶然性关联交易进行分类管理，分别赋予股东大会、董事会、管理层相应的审批权限，严禁越权审批。建立重大关联交易信息对外披露制度，明确规定重大信息的范围和内容，确保在成本效益原则的基础上披露所有重要信息，避免出现重大遗漏，在披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。

  ４、对外担保的内部控制

  按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定了《对外担保制度》，明确规定担保业务审批、执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制。原则上公司不对外担保（非关联公司），但由于经营原因发生无法避免的担保业务时，均履行必要的内部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则在提交股东大会审议通过后，方予以实施。对外提供的担保在必要时要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给公司造成的损失。公司所有担保事项由公司本部统一控制并做后续管理，限制控股子公司提供担保。

  ５、对外投资的内部控制

  为促进公司的规范运作和健康发展，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，有效回避投资风险，根据有关法律法规，公司制定了《对外投资管理制度》，对外投资管理的范围、审批权限、决策控制、执行管理、处置控制、信息披露等进行了规范。加强了公司对外投资的内部控制和管理。公司审计部门对每个投资项目均实行跟踪监督，对完成的项目均进行审计。

  报告期内，公司本着谨慎、安全、有效的原则，制订了对外投资方案，公司的重大投资履行了必要的审批程序和信息披露义务，内部控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《对外投资管理制度》的情形发生。

  ６、募集资金的内部控制

  报告期内，公司实施了再融资。公司按照规定修订了募集资金管理制度。募集资金到位后，公司财务部按项目分别设立了募集资金专户，并签订了三方监管协议，确保了募集资金的规范使用。

  ７、对信息披露的内部控制

  为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司根据有关法律法规制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，公司证券部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，建立起了较为有效的信息披露控制制度，对信息披露进行全程、有效的控制。

  公司相关制度规定信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。公司证券部根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。

  ８、公司内部审计部门的工作情况

  审计部根据工作需要，对子公司及其他被审计单位实行年度定期审计和年中不定期审计，审计监督内容包括子公司及有关单位的财务计划或者预算的执行、财务决算、财务收支及其他有关的经济活动，经营管理和经营绩效，有关负责人任期经济目标和经营责任（含离任经济责任），各单位的内部控制制度的健全性、合理性和有效性。对审计检查过程中发现的问题，审计部提出了审计建议和整改期限，并通过后续审计进行监督整改。通过审计促进子分公司经营管理水平的不断提高，以降低其财务风险和经营风险。

  三、重点控制活动中的问题及整改计划

  公司按照中国证监会的有关规定及《深圳证券交易所内部控制指引》、《公司内部控制制度》等，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司经营管理的各个层面。随着外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的提高，结合相关法律法规的具体要求，公司将不断修订和完善内控制度，以达到强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展的目的。

  １、根据业务的发展和相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，提高公司规范治理的水平。

  ２、加强培训工作，在组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关制度培训的同时，也要加强公司全体员工进行内部控制相关制度的培训学习，树立风险防范意识，培养良好企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内控的执行效力。

  ３、进一步加强内部审计工作，拓宽内部审计领域，强化内部控制有效性的监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，及时向董事会审计委员会报告，并提出改进建议，督促相关部门及时整改，规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。

  ４、进一步加强重大投资内部控制，不断提高风险防范意识，本着资金安全和谨慎投资的原则，进一步优化风险控制流程，加强重大投资中投资决策、执行管理、处置、信息披露等重要环节的事中控制力度，努力规避风险，确保投资安全，促进公司规范运作和健康发展。

  四、公司内部控制情况总体评价？

  公司董事会认为：公司现有的内部控制管理制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露内容与格式的要求，真实、准确、完整、及时地报送披露信息。公司将以进一步规范和完善公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》以及《公司章程》等相关法律法规的要求，建立并不断完善对控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到了有效执行，公司现行内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，基本符合有关法规和证券监管部门的要求。公司内部控制的各个方面规范、严格、充分、有效，发挥了较好的控制与防范作用。

  公司将继续按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，结合公司发展的实际需要，不断加强内部控制制度建设和内部控制管理，增强内部控制的执行力，及时查找内部控制的薄弱环节，有效提高公司风险防范能力。促进公司稳步、健康发展。

  五、监事会对公司内部控制自我评价的意见

  １、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  ２、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  ３、在本报告期内，公司没有发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》的情形。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实有效，反映了公司内部控制的实际情况。

  六、独立董事对公司内部控制自我评价的意见

  根据《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制评价报告》的审阅，对公司内部控制自我评价发表如下意见：

  公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

  公司应按照财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及《配套指引》的要求，建立健全公司内部控制体系，规范企业经营管理活动，在提升企业管理水平的同时满足企业内外部监管的合规要求。

  宁夏东方钽业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２３日

  宁夏东方钽业股份有限公司关于

  ２０１１年度证券投资情况专项说明的

  议案

  为发挥资金效益，提升公司业绩，公司２００８年４月１８日召开了２００７年年度股东大会，审议通过了《关于利用自有资金申购新股的议案》使用不超过净资产２０％的自有闲余资金额度范围内择机申购公开发行的新股。公司经理办公会也对利用自有闲余资金申购新股作出了不超过１０００万元申购总额的限制。根据深交所的相关规定，公司编制了《２０１１年度证券投资情况的专项说明》如下：

  一、报告期证券投资概述

  ２０１１年度，公司严格按照公司《证券投资内控管理制度》相关规定的要求，在经理层的审批下运用不超过８００万元的闲置自有资金在一级市场上进行新股申购，并对以前年度遗留股份进行处置。公司控股子公司未参与证券投资。

  ２０１１年度，股票市场下跌幅度较大，新股申购中签率较低，且部分新股破发，致使公司投资收益为－９７，４３５．３９元。

  二、报告期证券投资情况：

  单位：（人民币）元

  ■

  三、报告期末持有证券投资情况。

  ■

  四、报告期内全部申购次数、涉及证券数量情况：

  报告期内本公司共申购１６次。共涉及申购新股１６个（含一个基金）。

  五、报告期内执行证券投资内控制度情况。

  根据公司通过的《证券投资内控管理制度》，报告期内公司严格执行证券投资的内控规定，在提高资金利用效率的同时，努力降低风险，规范运作。公司申购新股事项严格按照公司经理层审批的权限内执行，具体的内部控制措施在日常操作中均落到实处：

  １、２０１１年度内本公司运用闲置自有资金进行新股申购的投资对象仅限于在一级市场上进行新股申购，不涉及二级市场的证券投资。

  ２、申购资金仅限于本公司的自有资金，即除募集资金、贷款、专项拨款等专项资金以外的自有资金，未超过经理层审批的权限（绝对金额超过１０００ 万元人民币资金上限）。其资金运用额度非常小，没有影响公司正常经营和主营业务的发展。

  ３、证券投资由证券部作为证券投资的运作部门具体提出投资报告，经董事会秘书、分管领导、财务总监审核签字，报总经理签字同意。

  ４、公司总经理是证券投资的总负责人，董事会秘书是证券投资运作的具体负责人，财务总监是资金运作的具体负责人。

  ５、为保障申购资金的专用性和安全性，本公司在证券公司开立的资金账户均与相应的银行签订了第三方存管协议。

  ６、公司董事会秘书每季将证券投资情况向公司经理班子和董事会汇报，公司财务总监每季向董事会审计委员会汇报证券投资情况，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。

  宁夏东方钽业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２７日

  ２０１１年度独立董事述职报告

  作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，２０１１年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  一、参会情况

  报告期内，公司共召开了１４次董事会，其中现场会议４次，通讯表决会议１０次。本人认真履行了独立董事应尽的职责。出席会议情况如下：

  ■

  作为独立董事，在召开董事会会议以前本人主动获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

  二、发表独立意见情况

  １、２０１１年３月１日，宁夏东方钽业股份有限公司四届二十六次董事会会议审议通过了关于修改公司《章程》等九项议案，本人对关于公司控股子公司向控股股东借款关联交易、关于公开转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司１００％股权、关于购买控股股东资产暨关联交易事宜发表了独立意见。

  ２、２０１１年３月１１日，宁夏东方钽业股份有限公司四届二十七次董事会会议审议通过了关于公司２０１０年度总经理工作报告等二十一项议案，本人对关于公司利润分配预案、公司对外担保情况、关于２０１０年关联方资金占用和关联方交易、关于对公司２０１１年度预计日常关联交易、关于对公司坏账核销及计提资产减值准备、对公司内部控制自我评价的意见、关于续聘中天运会计师事务所有限公司、关于对公司董事、监事、高级管理人员年度报酬、关于对公司董事会换届选举事宜发表了独立意见。

  ３、２０１１年４月２１日，宁夏东方钽业股份有限公司五届一次董事会会议审议通过了关于选举公司第五届董事会董事长等六项议案，本人对关于聘任公司总经理和董事会秘书、关于聘任公司副总经理等高级管理人员事宜发表了独立意见。

  ４、２０１１年７月２２日，宁夏东方钽业股份有限公司五届五次董事会会议审议通过了关于公司计划调整所用土地使用方式等五项议案，本人对关于为公司控股子公司提供担保事宜发表了独立意见。

  ５、２０１１年８月１２日，宁夏东方钽业股份有限公司五届六次董事会会议审议通过了关于公司２０１１年半年度报告及其摘要等五项议案，本人对关于公司２０１１年半年度报告及其摘要、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明事宜发表了独立意见。

  ６、２０１１年１０月２７日，宁夏东方钽业股份有限公司五届九次董事会会议审议通过了关于公司２０１１年第三季度报告等三项议案，本人对关于公司２０１１年第三季度报告、关于公司调整２０１１年度预计日常经营关联交易事宜发表了独立意见。

  ７、２０１１年１２月２２日，宁夏东方钽业股份有限公司五届十次董事会会议审议通过了关于聘任叶照贯先生为公司副总经理兼董事会秘书一项议案，本人对关于聘任叶照贯先生为公司副总经理兼董事会秘书事宜发表了独立意见。

  三、在２０１１年年度审计中所做的工作

  根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，本人在公司２０１１年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。本人主要进行了以下工作：

  １、结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。

  ２、与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。

  ３、听取了公司管理层关于２０１１年工作总结及２０１２年工作计划，对公司２０１１年度生产经营情况和重大事项进展情况进行了全面的了解。

  ４、对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，并与年审注册会计师对审计过程中的一些问题进行了沟通，认真履行了独立董事的职责。

  四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  １、本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，在董事会召开之前本人主动向公司索取董事会会议资料，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核， 在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

  ２、对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识积累，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。

  ３、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

  ４、持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司经营班子的及时沟通。

  ５、积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

  五、其他事项

  １、无提议召开董事会的情况；

  ２、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

  ３、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  以上为本人作为独立董事在２０１１年度履行职责情况的汇报，２０１２年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展，保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。最后，对公司董事会、经营班子和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。

  独立董事：文献军

  刘永祥

  白 维

  ２０１２年３月２７日

  宁夏东方钽业股份有限公司

  公司内部控制规范实施工作方案

  为加强公司内部控制规范体系建设工作，认真贯彻实施财政部、审计署、中国证监会等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》财会［２０１０］１１号）的要求，根据中国证监会、宁夏证监局的统一部署，公司制定了内部控制规范实施工作方案，具体内容如下：

  一、公司基本情况介绍

  １、宁夏东方钽业股份有限公司（简称“东方钽业”），２０００年１月２０日在深圳证券交易所挂牌交易

  股票名称：东方钽业

  股票代码：０００９６２

  ２、公司组织架构

  ■

  二、公司内部控制规范实施工作组织机构及职责

  为确保公司内部控制规范体系建设工作的顺利开展，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及相关要求，公司成立了以董事长任组长的内部控制规范实施工作领导小组和以总经理任组长的内部控制规范实施工作小组及内部控制规范办公室，审计部作为内控规范的牵头部门，联合公司各职能部门、各子、分公司协同开展组织内控建设和自我评价。公司将严格内部控制考核机制，确保内部控制规范工作的落实。

  三、公司内部控制体系建设目标

  １、全面梳理公司业务流程、建立公司制度框架、查找风险点、制定防范措施，切实推动管理工作，提高管控水平；

  ２、通过对流程的梳理和流程图的制定促进公司的业务、制度流程化、显性化，提高决策、办公效率，全面提升公司管理水平；

  ３、编制公司内部控制手册，使管理规范、运行流畅、风险可控、信息对称，保证内部控制体系有效运行；

  ４、建立公司内部控制评价改进机制，保证工作全面有效贯彻执行，并实现内控工作与时俱进，适应企业发展和外部环境变化需要。

  四、公司内部控制体系建设工作计划

  ■

  五、公司内部控制自我评价工作计划

  １、 编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的公司及子公司的业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；

  ２、确定内部控制缺陷的评价标准，按定性标准和定量标准作参照比对分析。按缺陷的大小分一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；

  ３、组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿；

  ４、对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单；

  ５、根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价报告。

  ６、按照要求披露内部控制自我评价报告。

  六、公司内部控制审计工作计划

  １、聘请内部控制审计会计师事务所；

  ２、按照要求披露内部控制审计报告。

  宁夏东方钽业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２７日