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新疆国际实业股份有限公司公告(系列) 2012-03-27 来源:证券时报网 作者:
股票简称:国际实业 股票代码:000159 编号:2011-17 新疆国际实业股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆国际实业股份有限公司第五届董事会第七次会议于2012年3月13日以书面形式发出通知,2012年3月23日上午在公司11楼会议室召开会议,应到董事9名,亲自参会董事8名,到会董事分别是董事长丁治平、副董事长马永春、董事王炜、李润起、孟小虎和独立董事陈建国、张海霞、信晓东,董事康丽华因出差未能出席会议,书面授权董事长丁治平代为行使表决权。会议由董事长丁治平主持,会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议,审议通过如下决议: 一、审议通过《2011年度总经理工作报告》; 该议案经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。 二、审议通过《2011年度董事会工作报告》; 该议案经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。 三、审议通过《公司2011年年度财务决算报告》; 该议案经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。 四、审议通过《公司2011年度利润分配预案》; 经五洲松德联合会计师事务所审计,公司母公司2011年度实现净利润111,120,510.33元,按10%提取法定盈余公积11,112,051.03 元,加上以前年度结转的期初未分配利润677,033,929.16 元,减2011年公司已实施对股东分配19,245,571.76 元,2011年末实际可供分配的利润为757,796,816.70 元。 经研究拟定以2011年末总股本481,139,294.00股为基数,每10股派发现金红利0.4元(含税),共计派发现金股利19,245,571.76元,母公司剩余未分配利润738,551,244.94 元和资本公积余额365,701,332.27元结转至下年度。 该议案经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。 五、审议通过《2011年度报告全文及其摘要》;全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 该议案经表决,同意9票,反对0票,弃权0票; 六、审议通过《关于支付财务审计机构2011年度报酬及续聘财务审计机构的议案》; 确定五洲松德联合会计事务所为本公司进行2011年度财务审计工作报酬为45万元人民币,差旅费由公司承担。根据公司年度审计工作的需要,拟续聘五洲松德联合会计事务所为公司2012年度财务审计机构。 该议案经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。 七、审议通过《关于计提2011年度资产减值准备的议案》; 根据证监会“证监公司字[1999]138 号”文件《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《企业会计准则》及公司相关资产减值内部控制制度、资产减值准备计提办法等相关规定,本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则,公司财务部对2011年末各项资产进行了清查,并根据《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及公司各项资产状况,决定对资产减值准备计提如下: 1、长期股权投资本期计提减值9,418,219.68元,主要为国际实业2002年度投资1000万元参股新疆新旅股份有限公司,本年度收到该公司通知,该公司由于经营不善,造成亏损,已资不抵债,因此本年度对该项投资计提减值准备9,418,219.68元。 2、应收款减少,回冲坏帐准备34,128,515.46元,均为按帐龄分析法计提的坏帐。 上述资产减值准备本期合计减少24,710,295.78元,已按照《企业会计准则》的要求全部计入2011年度损益。 该议案经表决,同意9票,反对0票,弃权0票; 八、审议通过《关于核销部分资产损失的议案》; 公司2002年投资225万元参股新疆国际招标有限公司,多年处于停业状态,现该公司已被工商局注销,公司已对上述投资全额计提了减值准备,根据会计核算相关法规的规定,现决定对该项投资予以核销,同时账销案存。具体内容详见当日公告。 该议案经表决,同意9票,反对0票,弃权0票; 九、审议通过《公司内部控制自我评价报告》;全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 该议案经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。 十、审议通过《关于2012年度募集资金年度存放与使用情况的专项 说明》; 该议案经表决,同意9票,反对0票,弃权0票; 十一、审议通过《关于2012年度贷款计划的议案》; 为确保公司资金有效、平稳运行,根据公司经营需要及存量贷款到期情况,2012年公司及控股子公司计划向银行申请贷款总额不超过100,600万元,其中存量贷款到期还贷后续贷不超过80,600万元,另根据经营发展情况,拟新增贷款20,000万元。贷款主要用于石油石化经营业务、贸易业务、房地产开发建设业务,授权董事长签署相关协议,授权经营层办理每笔贷款具体相关事宜。 该议案经表决,同意9票,反对0票,弃权0票; 十二、审议通过《关于2012年对控股子公司担保的议案》;具体内容详见当日公告。 该议案经表决,同意9票,反对0票,弃权0票; 十三、审议通过《公司内控实施方案》;全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 该议案经表决,同意9票,反对0票,弃权0票; 十四、审议通过《公司内幕信息知情人登记管理制度》;全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 该议案经表决,同意9票,反对0票,弃权0票; 十五、审议通过《独立董事述职报告》; 全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 该议案经表决,同意9票,反对0票,弃权0票; 十六、审议通过《关于提请召开2011年年度股东大会的议案》。 公司将于2012年4月20日(周五)召开2011年年度股东大会,股权登记日2012年4月16日。全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 该议案经表决,同意9票,反对0票,弃权0票; 上述第2、3、4、5、6、11、12、15项议案将提交2011年年度股东大会审议。 特此公告。 新疆国际实业股份有限公司 董 事 会 2012年3月27日
股票简称:国际实业 股票代码:000159 编号:2012-18 新疆国际实业股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议公告 本公司监事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆国际实业股份有限公司第五届监事会第六次会议于2012年3月13日以书面形式发出通知,2012年3月23日上午在公司11楼会议室召开会议,应到监事5名,亲自参会监事3名,两名监事授权,参会监事分别是监事李恒、韩召海、郭光炜,监事长张彦夫因出差未能出席会议,书面授权监事李恒代为行使表决权,监事刘健翔因出差未能出席会议,书面授权监事郭光炜代为行使表决权,会议由监事李恒主持,会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会监事认真审议,审议通过了以下决议: 一、审议《2011年度监事会工作报告》; 该议案经表决,同意5票,反对0票,弃权0票。该议案需提交2011年度股东大会审议。 二、审议通过《2011年度报告全文及其摘要》; 根据有关要求,监事会对公司2011年年度报告进行了认真地审核,认为公司2011年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定;内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息如实地反映出公司报告期内的财务状况和经营成果。 该议案经表决,同意5票,反对0票,弃权0票。 三、审议通过《公司2011年度财务决算报告》; 监事会对公司2011年年度报告进行了认真地审核,认为公司2011年度财务决算报告客观反映了公司财务情况。 该议案经表决,同意5票,反对0票,弃权0票。 四、审议通过《2011年度利润分配方案》; 监事会认为公司2011年度利润分配方案符合公司章程规定的分配政策。该议案经表决,同意5票,反对0票,弃权0票。 五、审议通过《关于计提2011年度资产减值准备的议案》; 监事会通过对公司2011年度计提资产减值准备的核查,认为公司本年度计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定,决策程序合规,并且上述计提减值准备已经过会计师事务所现场审计,同意本议案所列的计提资产减值准备。 该议案经表决,同意5票,反对0票,弃权0票。 六、审议通过《关于核销部分资产损失的议案》; 通过对公司资产情况的了解,监事会认为:公司按照企业会计准则和有关规定进行资产核销,符合公司的实际情况,能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规,同意公司对本议案所述资进行核销。 该议案经表决,同意5票,反对0票,弃权0票。 七、审议通过《公司内部控制自我评价报告》;根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的有关规定,公司监事会对公司内部控制运行情况进行检查监督,并对公司《2011年度内部控制自我评价报告》进行认真审核,认为公司已建立了较为健全的内部控制体系,制订了较为完善、合理的内部控制制度,公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行,公司内部控制的自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。 该议案经表决,同意5票,反对0票,弃权0票。 八、审议通过《关于2011年度募集资金年度存放与使用情况的专项说明》; 经对公司募集资金使用情况的审核,认为董事会关于2011年度募集资金年度存放与使用情况的专项说明,真实反映了公司募集资金的存放与使用情况。 该议案经表决,同意5票,反对0票,弃权0票。 九、审议通过《关于2012年度贷款计划的议案》;通过对公司产业发展的了解,认为公司2012年度贷款计划符合公司经营对资金的需求,同意该议案。 该议案经表决,同意5票,反对0票,弃权0票。 十、审议通过《关于2012年对控股子公司担保的议案》。经对子公司经营情况及贷款、担保情况的了解,认为担保的两子公司经营情况良好,财务状况稳定,2012年对子公司担保及以资产进行贷款抵押不存在风险,同意该议案。 该议案经表决,同意5票,反对0票,弃权0票。 特此公告。 新疆国际实业股份有限公司 监 事 会 2012年3月27日
股票简称:国际实业 股票代码:000159 编号:2012-20 新疆国际实业股份有限公司 关于核销部分资产损失的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次核销资产的主要概况 根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》的相关规定要求,按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则,公司决定对截止2011年12月31日部分长期股权投资225万元进行核销,具体情况如下: 公司2002年投资225万元参股新疆国际招标有限公司,由于经营日渐萎缩,多年处于停业状态,现该公司已被工商局注销,公司已对上述投资全额计提了减值准备,现决定对该项投资予以核销,同时账销案存。 新疆国际招标有限公司成立于2002年,注册资本500万元,本公司持有45%比例,控股股东新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司持有55%,主营业务为机电产品的国内招标业务。近几年,由于招标业务竞争激烈,公司招标业务开展困难,至2008年公司经营已处于停业状态,根据新疆国际招标有限公司提供的最近一年即2008年度审计报告,截止2008年12月31日,该公司资产总额为6511.90元,净资产为-2312.80元,可供分配的利润为-5,002,312.80元。 二、核销资产对当期利润的影响 本次核销的资产为公司长期股权投资,公司以前年度已对上述投资全额计提了减值准备,本次资产核销对公司2011年度利润无影响。 三、公司追讨工作 上述资产虽然已核销,但账销案存,公司将不放弃追索投资权益。 四、董事会意见 公司投资的新疆国际招标有限公司多年处于停业状态,并已吊销营业执照,严重资不抵债,国际实业已对上述投资全额计提了减值准备,本次核销不会影响公司当期利润。核销该资产符合公司实际情况,本次资产核销是为了公允反映公司的财务状况,符合相关规定,同意公司本次资产核销决定。 五、独立董事意见 作为公司独立董事,对本次核销资产进行了认真核查, 认为本次核销的资产为国际实业对新疆国际招标有限公司的股权投资,该公司多年处于停业,并已吊销营业执照,严重资不抵债,国际实业已对上述投资全额计提了减值准备,本次核销不会影响公司当期利润。核销该资产符合公司实际情况,本次资产核销是为了公允反映公司的财务状况,符合相关规定,同意公司本次资产核销决定。本次核销的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 六、监事会意见 公司监事会认为:公司按照企业会计准则和有关规定进行资产核销,符合公司的实际情况,能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规,同意公司对本议案所述资产进行核销。 七、公司对本次资产核销的审批程序 本次部分资产核销事项在公司董事会决策范围,已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过。 特此公告。 新疆国际实业股份有限公司 董 事 会 2012年3月27日
股票简称:国际实业 股票代码:000159 编号:2012-21 新疆国际实业股份有限公司关于 2012年对控股子公司担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、2012年度担保计划 考虑到控股子公司生产经营融资需要,根据控股子公司2012年度的贷款计划,依据《公司章程》及相关制度的规定, 2012年1月1日至12月31日,公司将根据控股子公司贷款计划拟为两控股子公司提供28,800万元信用担保额度,其中为新疆国际置地房地产开发有限公司担保额不超过18,800万元,为新疆中油化工集团有限责任公司流动资金贷款和承兑汇票担保额不超过10,000万元。 同时,子公司将为公司本部提供贷款信用保证担保金额12,500万元;子公司将以自有资产对公司本部提供贷款抵押担保金额15,400万元;子公司对其自身贷款以自有资产抵押担保金额8000万元。 授权董事长签署相关协议,授权经营层办理每笔担保具体相关事宜。对于超出上述担保额度的,将按公司相关制度临时提交公司董事会或股东大会审议。 二、被担保子公司基本情况介绍 (1)新疆国际置地房地产开发有限公司 新疆国际置地房地产开发有限责任公司,注册地在乌鲁木齐市团结路45号,法定代表人张伟,主营业务为房地产开发、经营及物业管理,本公司持有其98%的股权。截至2011年12月31日,该公司资产总额98,890.43万元,净资产23,644.59万元,主营业务收入52,176.70万元,净利润19,151.39万元。 (2)新疆中油化工集团有限公司 新疆中油化工集团有限公司,注册地乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区,注册资本40,000万元,主要经营汽油、柴油、煤油、燃料油、溶剂油、润滑油、石油气、易燃液体的批发,煤炭加工、销售,仓储服务;石油化工产品;铁路运输代理服务,房屋租赁,进出口贸易,本公司持有其100%股权。 截止2011年12月31日,该公司总资产79,043.87万元,净资产27,577.24万元,营业收入66,946.50万元,实现净利润1716.01万元。 三、累计对外担保数量 截至本公告发布之日,公司实际担保余额为37,200万元(其中对外担保19,600万元,对控股子公司提供担保17,600万元),担保总额占公司最近一期经审计的净资产的18.36%。 该议案需提交2011年度股东大会审议。 特此公告。 新疆国际实业股份有限公司 董 事 会 2012年3月27日
股票简称:国际实业 股票代码:000159 编号:2012-22 新疆国际实业股份有限公司关于 募集资金年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,将公司2011年度募集资金存放与使用情况报告如下: 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及到位时间 2008年2月,公司通过非公开发行股票募集资金43,580.99万元,扣除发行费用后的实际募集资金净额为41,936.92万元。募集资金的主要投向是通过增资新疆国际煤焦化有限责任公司(以下简称“煤焦化公司”),进而用于投资建设二期“70万吨/年捣固焦技术工程”项目。 2008年9月8日经公司第五次临时股东大会审议通过,决定变更募集资金7700万元用于投资煤焦化公司一期2*20孔焦化扩建工程。 2010年12月公司对煤焦化公司顺利完成资产重组,将不再直接持有煤焦化公司股权,为此,本公司将原煤焦化公司募集资金专户余额34,900.27万元,转入本公司新设募集资金专用账户。 2、募集资金使用金额及当前余额 截止2011年12月31日,公司累计使用募集资金金额为人民币16,536.65万元,其中:(1)2011年9,500万元公司用于受让张亚东所持中油化工剩余50%股权,实现对中油化工的全资控股,以实施公司能源产业发展计划;(2)以前年度共计使用7,036.65万元用于投资煤焦化公司一期2*20孔焦化扩建工程。该项目于2009年3月建成并投入使用。截止2010年10月累计实现效益为5,020万元,节余募集资金663.35万元留存新设立的募集资金专用账户。 截止2011年12月31日,募集资金专户实际余额为25,676.77万元,其中包括:(1)累计利息收入276.50万元;(2)2011年9月26日,公司第五届董事会第三次会议审议通过,以4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司将根据能源产业发展规划,选择新投资项目。 二、募集资金管理情况 1、制度建设情况 为规范募集资金的存放、管理和使用,保证募集资金的安全,最大限度保护投资者权益,公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件,结合公司实际情况,制定了《新疆国际实业股份有限公司募集资金管理制度》。报告期内根据五部委关于内控规范建设要求,形成了风险控制文档和流程图,描述主要风险和关键性控制措施,2012年将根据《上市公司信息披露实务指引》进一步补充和完善制度及内控体系文件。 2、三方监管情况 根据制度,公司对募集资金遵循集中存放、专门管理、严格监督的原则。于2010年12月完成重组后,在中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户,并与银行、光大保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》,共同对募集资金的存储和使用进行监管。 3、募集资金存储情况 为增加公司募集资金的存储收益,同时保证募集资金的流动性,公司将募集资金专户内资金以“协定存款”方式存放,报告期内共形成利息收入276.50万元。 截止2011年12月31日,募集资金具体存放情况: 单位:元
三、募集资金的实际使用情况 为加强募集资金管理,公司对募集资金支出实行严格的授权审批,确保专款专用;审计部不定期对募集资金使用情况进行核查,保荐机构、银行共同监控募集资金的使用。经核查本年度内没有将募集资金用于抵质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资,也没有用于金融类资产的投资。 具体使用情况见下表: 单位:万元
四、变更募集资金投资项目情况 1、2008年9月8日经公司2008年第五次临时股东大会审议通过,公司变更募集资金7,700万元用于投资一期2*20孔焦化扩建工程,实际投资7,036.65万元,该项目已按计划建成并于2009年4月底投产并产生效益。 2、公司于2010年12月完成煤焦化公司重组,重组完成后国际实业不再直接持有煤焦化公司股权,根据公司2010年5月5日召开的公司2010年第四次临时股东大会决议,在收到股权转让款后,按照股权交割时点的募集资金余额,将同等数量现金转入国际实业募集资金专用账户,待明确了投资项目后,再履行相关审批程序,实施投资项目。截止2010年12月23日公司募集资金专用账户已转入同等数量资金,余额为34,900.27万元。 3、2010年12月24日和2011年1月12日,经公司第四届董事会第二十次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过,决定变更部分募集资金投向,由公司募集资金专户支出9,500万元,用于受让张亚东所持新疆中油化工集团有限公司剩余50%股权。 具体变更情况见下表: 单位:万元
结论 在募集资金的存放与使用方面,公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定,及时、真实、准确、完整的进行披露。 新疆国际实业股份有限公司 董事会 2012年3月27日
股票简称:国际实业 股票代码:000159 编号:2012-23 新疆国际实业股份有限公司关于 召开2011年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1、召开时间:2012年4月20(星期五)上午11:00时 2、召开地点:乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦11楼公司会议室。 3、召集人:新疆国际实业股份有限公司第五届董事会 4、召开方式:现场投票 5、出席对象:截止2012年4月16日(星期一)下午15:00深圳证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人、公司董事、监事及高级管理人员。 二、会议审议事项 1、审议《2011年度董事会工作报告》; 2、审议《2011年度监事会工作报告》; 3、审议《公司2011年度财务决算报告》; 4、审议《2011年度利润分配方案》; 5、审议《2011年度报告全文及其摘要》; 6、审议《关于支付财务审计机构报酬及续聘财务审计机构的议案》; 7、审议《关于2012年贷款计划的议案》; 8、审议《关于2012年对控股子公司担保的议案》; 9、审议《独立董事述职报告》。 上述议案的详细情况见2012年3月27日《证券时报》和巨潮咨讯网(http://www. cninfo.com.cn)。 三、现场股东大会会议登记方法 1、登记方式 (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证登记。 (2)法人股股东凭法人营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证登记。 (3)异地股东可用信函或传真的方式登记。 2、登记时间 2012年 4月 16日-19日上午10:00-14:00,下午15:30-19:30 3、登记地点:公司证券事务与投资者关系管理部 四、其它事项 1、会议联系方式:证券事务与投资者关系管理部 电话:0991-5854232,传真:0991-2861579 通讯地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦11楼,邮政编码:830002 2、会议费用:本次股东大会会期半天,参加会议的股东食宿及交通费自理。 五、备查文件 1、第五届董事会第七次会议决议 2、第五届监事会第六次会议决议 特此公告 新疆国际实业股份有限公司 董 事 会 2012年3月27日 附:授权委托书 授 权 委 托 书 致:新疆国际实业股份有限公司: 兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席新疆国际实业股份有限公司2012年4月20日召开的2011年年度股东大会,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 委托人: 委托人身份证号码: 委托人证券帐户: 委托人持有股数: 代理人签名: 代理人身份证号码: 本单位(本人)对本次会议议案的表决意见如下:
注:1、委托人对受托人的授权指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准,对同一事项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按照自已的意思进行投票表决。 2、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。 3、委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托人签名: 委托日期 2012年 月 日 本版导读:
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