证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  １．２ 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．３ 公司负责人刘群、主管会计工作负责人韩家厚及会计机构负责人（会计主管人员）韩家厚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

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  ３．２ 主要财务指标

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  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ■

  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  （一）公司总体经营情况

  ２０１１年，公司实现营业收入５３，５９１．６１万元，同比下降９．５３％。实现归属于上市公司股东的净利润５，１７９．０６万元，同比下降２１．７３％，未完成董事会年初制定的经营目标。

  公司业绩下滑的主要原因：１．外部环境：２０１１年，国内外的经济形势极不稳定，欧债危机、出口不振使公司的海外业务迟迟不见起色；受经济转型而进行的宏观调控影响，建材、钢铁、焦化等行业市场需求不振，生产企业资金普遍偏紧。２．内部因素：处于建设期的合同能源管理项目较多，其工程实施过程中产生的收益需在以后的运营期内递延，直接影响到报告期的收入及利润数额；除水泥以外的余热发电市场调研和分析工作有待加强。

  报告期内，公司加大内控建设工作力度，在中国证监会大连监管局相关领导的指导下对公司的内部控制制度和流程进行了梳理和完善。按照《企业内部控制应用指引》的要求，对控制活动类项目进行了重新规划和制度上的修订，但在内部控制环境建设方面及内部控制手段完善方面仍有待加强和提高。

  报告期内，公司加大研发力度，全年投入研发费用２，０５３．６１万元，向国家专利局递交发明专利申请１０项，实用新型专利申请１０项。研发力度的加大为公司的进一步发展做好了技术储备，打下了坚实的基础。

  报告期内，公司大力引进各种中高级专业技术人才和经营管理人才，并不断充实到各个岗位，公司的多行业余热发电业务承接能力和管理水平都有了一定幅度的提高。

  （二）未来发展趋势对公司的影响

  １、宏观经济环境对公司的影响

  我国以“扩内需，调结构”为宗旨的经济转型正进入到攻坚阶段，经济要转型就必须摈弃靠自然资源和要素投入驱动的传统经济发展模式，把经济发展引导到更多地依靠提高资源配置效率和各类创新活动上来。当前，中国经济问题的突出表现在需求结构失衡、供给结构不协调、要素利用效率低下、环境损害大、空间布局不够合理等方面。从要素投入结构看，主要是资源消耗偏高，环境压力加大，资源环境的约束日益突出。因此，大力发展工业余热余压利用对促进经济结构的合理调整，建设绿色、低碳、节约型社会，实现中国经济转型有着至关重要的意义。

  ２、公司所处行业的发展趋势

  我国钢铁、有色、煤炭、建材、化工、纺织等行业的余热余压以及其他余能没有得到充分利用，如钢铁企业的焦炉气、高炉气、转炉气，煤矿的煤层气，焦化企业的焦炉气等可燃副产气，大量放空，造成能源的严重浪费，同时也污染了环境。据统计，我国运行的各种工业炉约有９５万台，能耗占全国工业总能耗的３５％以上，其中有大量的余热仍未能被充分利用。例如，冶金行业中可利用的余热约占其燃料消耗量的１／３，建筑材料约占４０％。

  随着十二五规划的不断完善和相关政策的推出，国家对工业余热利用方面的扶持力度不断加强。国务院近期针对十二五规划，做出了加快培育和发展战略性新兴产业的决定，在未来的五年规划中产业结构调整势在必行。新能源行业将在国家政策规划的引导下进入黄金发展十年。我们认为在国家政策规划引导下，新能源行业作为战略新兴产业中的一部分，是引导未来经济社会发展的重要基础力量。同时，在节能减排等压力作用下，新能源将起到实现十二五发展目标的基石作用。中国的产业结构必然将从粗放加工型，往新兴高端装备制造以及信息产业化方向转移。随着水泥、钢铁等行业淘汰落后产能的步伐加快，新的产能逐步形成，将会使我公司面临新的发展机遇，同时也为企业的技术创新带来新的挑战。

  ３、公司的主要竞争对手

  国内从事水泥窑余热发电业务的公司主要分为三大类，第一类为工程设计研究院所或工程咨询机构转型而来的企业，如中材集团下属的中材节能股份有限公司、中国建筑材料集团有限公司下属南京凯盛开能环保能源有限公司等；第二类为向下游产业链延伸的余热发电设备制造企业，如中信重工机械股份有限公司；第三类为以节能环保为目标市场的新兴民营或合资企业，如昆明阳光基业股份有限公司等。

  由于余热发电行业属于技术含量较高的新兴行业，存在着较高的准入门槛，需要长期的经验积累和技术创新来确立在行业中的竞争地位，因此行业内市场集中度很高，其中易世达、中材节能股份有限公司、安徽海螺川崎工程有限公司、南京凯盛开能环保能源有限公司和中信重工机械股份有限公司前五家余热发电工程服务公司占据了绝大部分市场份额，截至２０１０年１１月，按加装余热发电的生产线条数和余热发电机组数量口径计算，行业前五家余热发电工程服务公司的市场份额合计超过８４％。

  上述企业在水泥余热发电行业的技术积累已较为成熟，逐步向钢铁、冶金、焦化等高耗能行业余热余压利用领域拓展，加之其他行业从事余热余压利用的企业也正向水泥余热发电领域进行拓展，工业余热余压利用领域短期内将呈现出群雄并起的竞争格局。

  （三）风险因素

  １、募集资金使用风险

  公司募集资金净额７７，７７９．７８万元，较公司预计募集资金超募５６，９４８．７８万元。公司目前正在积极稳妥地进行市场调查，以保证超募资金使用安全和提高超募资金使用效率为基本原则，围绕公司主业，合理安排超募资金的使用。同时，募集资金到位后，公司净资产大幅增加，但是由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、试运营、正式运营等一系列过程，公司在此阶段过程中当期的净资产收益率可能有一定幅度下降的风险。公司目前正积极推进募投项目建设进度，使项目尽早正式投产获利，以期提升公司的净资产收益率。

  ２、对国内水泥行业依赖的风险

  报告期内，我公司业务收入和利润基本来自对国内水泥行业余热发电领域的相关服务。尽管２０１１年度公司在钢铁、冶金、化工等其他行业余热发电市场的拓展上取得了一定的进展，但是由于印度、巴西等境外目标市场目前仍处于起步阶段，短期内公司业务仍然面临依赖国内水泥行业的风险。

  ３、应收账款的风险

  报告期末，应收账款虽有所下降但余额仍然较大，主要是由公司所从事的工程技术服务行业的特点形成的。尽管公司非常重视应收账款和其他应收款的回收和管理，报告期内两年以内的应收款项比例均在８７％以上，目前也没有发生过坏账损失，但仍然存在应收账款不能及时回收从而给公司带来坏账损失的风险。

  ４、合同能源管理业务的运营管理风险

  随着公司的业务发展，公司未来将逐步增加合同能源管理项目的投资，与工程技术服务、工程承包服务相比，合同能源管理业务具有项目投资金额大、运营期长的特点。尽管公司采取了包括审慎选择合作项目、设定担保、回购条款等保障措施、选择与业主关系良好的合作伙伴等多种风险控制措施，但仍存在由于业主无法正常经营而导致投资达不到预期回报的风险，或者由于项目选择不当导致不能按期收款的风险。

  ５、国际政治环境及汇率变动的风险

  公司正逐步加强国外市场的开拓力度。因各个国家的政治、经济、文化的背景差异较大，尽管公司采取了如在工程所在地对土建、安装工程进行分包等风险控制措施，但仍请投资者注意由于海外工程项目带来的政治风险及汇率变动等一系列风险。

  （四）公司的发展机遇和挑战

  １、公司的发展战略：

  （１）整体发展战略

  公司致力于各种工业余热余压利用的节能环保事业。未来几年，公司将以水泥行业余热发电为基础，巩固和提高在水泥窑余热发电行业竞争地位，拓展钢铁、冶金、化工、玻璃等行业的余热发电市场及海外水泥窑余热发电市场，并稳步推进合同能源管理项目的实施。远景目标是将公司打造成拥有世界领先的余热利用技术、生物质能技术等的新能源开发推广应用型企业，使公司成为亚洲乃至世界新能源领域的技术领先企业。

  （２）主要发展目标

  根据公司的发展规划，２０１２年，公司在国内水泥和钢铁、冶金、化工、玻璃等其他行业以及国际市场实现营业收入计划共达到８．６８亿元，在国内水泥窑余热发电行业的市场占有率达到２０％，行业排名稳居前三位并力争达到第一。

  ２、公司发展的机遇及挑战

  我国工业余热资源丰富，特别是在钢铁、有色、化工、水泥、建材、石油与石化、轻工、煤炭等行业，余热资源约占其燃料消耗总量的１７％～６７％，其中可回收利用的余热资源约占余热总资源的６０％。目前我国工业余热资源利用比例低，以水泥为代表的建材行业的余热利用正由起步期向成熟期过渡，钢铁行业的余热利用处于起步期，具有较为广阔的发展空间，大型钢铁企业余热利用率约为３０％～５０％，中小钢铁企业的利用率则更低。其他行业的余热利用整体上处于未开发状态，市场潜力巨大。

  国务院近期针对十二五规划，做出了加快培育和发展战略性新兴产业的决定，工业余热利用行业将在国家政策规划的引导下，进入黄金发展十年。我们认为在国家政策规划引导下， 工业余热利用行业将会保持高速成长，公司将会随着这一历史机遇的发展而不断壮大。

  ３、２０１２年公司计划

  （１）２０１２年公司经营目标

  充分发挥技术和资金方面的竞争优势，提高国内水泥余热发电市场份额和产品、服务的附加值，努力开拓其他行业余热发电市场及海外水泥余热发电市场并力争取得重大突破，确保完成２０１２年的各项经营指标。

  （２）管理目标

  ２０１２年公司将继续加强内部控制工作，按照五部委《企业内部控制应用指引》的要求进行相关制度的补充和修订，重点在加强内控环境建设和内控手段完善两个方面的工作。此外，成本管理、期间费用控制、募投项目管理工作也将成为本年度的工作重点。

  （３）募集资金管理

  公司将加强募投项目管理，抓紧在建项目的进度跟踪力争早日产生效益；对于超募部分资金，公司将严格按照证监会和深交所的有关规定，围绕公司产业优势和行业发展的特点，合理规划，谨慎实施，精心选择相关项目和适宜的运作方式，重点是余热发电领域中上下游产业链的并购重组以及工业节能领域内的合同能源管理项目的考察与实施。

  （４）技术开发与创新

  公司将加大科研、开发的投入，每年将不低于销售收入的３％用于科研、开发工作；加紧对水泥窑纯低温余热发电技术的设计优化工作；加强水泥窑纯低温余热发电技术专用高效换热设备的开发工作，以降低工程造价提高竞争力；开展其他行业余热发电技术的研发工作，主要是生产工艺与余热发电的结合工作；开展太阳能、生物质能等清洁能源的基础研究工作；根据研发需求，努力加强研发核心队伍建设，使研发人员本年度将达到５０人以上，其中硕士以上学位人员达到３０％以上；加强与科研院所的合作，提高研发技术及管理水平，拓展技术开发空间；完善、落实公司知识产权保护机制，通过各项技术保密措施以及境内外的专利申请，保护公司拥有自主知识产权的核心技术。

  （５）人力资源

  ２０１２年，公司将为技术人才、市场人才和有突出贡献人才提供有竞争力的薪酬，努力为全体员工创造公平、公开、公正的晋升机会。不断提升人力资源素质，为全体员工搭建施展才华的人生舞台。加强员工培训，特别是加强销售人员职业培训并扩充销售队伍，增强员工的工作激情和学习动力，逐步建立起学习型员工队伍；选择适当时机实施期权激励计划。

  （６）市场开发的举措

  对于国内市场：加强市场宣传工作，通过常规营销与展会营销以及每年召开典型工程介绍会议相结合的方式，提升公司在行业内的影响力；在巩固现有市场的基础上，积极开发余热发电技术推广应用薄弱地区的市场；建立、完善自行营销和代理商营销相结合的营销模式；在公司项目集中区域设立办事处，加强售后服务工作；加强与大型水泥集团的合作，进一步扩大市场空间。大力拓展钢铁、冶金、煤化工等其他行业的余热利用市场，按行业设置专门的部门进行市场开拓，力争取得重大进展。

  对于国外市场：积极开展市场宣传工作，加强与水泥生产企业的沟通与联系，通过与国外水泥协会联合举行余热发电技术介绍会议的方式，在国外普及余热发电技术知识，提升公司在国外水泥行业的影响力；完善自行营销和代理商营销相结合的营销模式，以代理商营销模式为主，努力开发国外市场；在资金与技术上加强与国际大型水泥集团的合作，开拓国际大型水泥集团的市场；加强与预期的项目所在国专业技术公司合作，争取实现余热发电技术本土化，降低工程造价，提高竞争力；在重点国家和地区设立办事机构，以加强宣传、自行营销、售后服务力度。

  （７）加强品牌与文化建设

  ２０１２年公司将加大品牌建设投入，通过参加行业会议，参与标准的制定、建立样板工程、组织技术交流、参加国内外展会等多种手段进行品牌的宣传。在企业文化建设方面公司将本着对客户、对员工、对股东、对社会的负责出发点，努力营造良好的企业文化的氛围，增加企业凝聚力和向心力。

  ２０１２年，公司董事会继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展的角度出发，恪尽职守，团结一致，克服困难，以技术研发和资本运营为基础，加大其他行业余热发电市场和海外市场的拓展力度，用良好的业绩来回报股东。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  主营业务分行业情况

  □ 适用 √ 不适用

  主营业务分产品情况

  单位：万元

  ■

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用