证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－０３４

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第三十一次会议通知于２０１２年３月２３日以邮寄、传真、电子邮件方式发出。本次会议采取书面表决方式（传真），会议召开时间为２０１２年３月２６日。会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。本次会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事的审议表决，会议通过了以下决议：

一、会议以６票同意，１票回避，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

董事会经审议，认为公司已符合《公司首期股票期权激励计划》规定的各项授予条件，同意于２０１２年３月２６日为公司首期股票期权激励计划授予日，向１２名激励对象授予２００万份股票期权。董事吕宏作为受益人对该议案回避表决。

公司独立董事对公司首期股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见，详见公司与本公告同日披露的《独立董事关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的独立意见》。（巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

备查文件：

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十六日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－０３５

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届监事会第十五次会议通知于２０１２年３月２３日以邮寄、传真、电子邮件方式发出，２０１２年３月２６日在公司以现场举手表决方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议由监事会李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》

经审核，监事会认为公司已符合《公司首期股票期权激励计划》规定的各项授予条件，同意２０１２年３月２６日为公司首期股票期权激励计划授予日，向１２名激励对象授予２００万份股票期权

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

监事会

二〇一二年三月二十六日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－０３６

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

董事会关于首期股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）《首期股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件已经成就，公司于２０１２年３月２６日召开的第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定以２０１２年３月２６日为公司股票期权的授予日，向１２名激励对象授予共计２００万份股票期权。现将具体事项公告如下：

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

１、２０１２年２月８日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对公司首期股票期权激励计划发表了明确的同意意见。

同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于核查公司首期股票期权激励对象名单的议案》等议案。监事会出具了对公司股票期权激励对象名单的核查意见。

公司聘请的北京市中伦（深圳）律师事务所出具了关于公司首期股票期权激励计划的法律意见书。

上述会议后，公司将有关首期股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

２、２０１２年３月２ 日，根据中国证监会的反馈意见，公司报送的首期股票期权激励计划已经中国证监会确认无异议，并予以备案。

３、２０１２年３月１９日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了２０１２年第二次临时股东大会，会议以特别决议形式审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

４、２０１２年３月２６日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的授予日为２０１２年３月２６日；独立董事对公司首期股票期权激励计划授予相关事项发表了明确的同意意见。

同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司首期股票期权激励计划授予的激励对象名单予以核实。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

３、董事会认为：公司不存在中国证监会认定的不能授予股票期权激励的情形；１２名激励对象均符合《公司首期股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件，同意向该１２名激励对象授予共计２００万份股票期权。

三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

公司本次实施的股票期权激励计划与已披露的股权激励计划一致，不存在差异。

四、股票期权的授权日、授予对象、授予数量及行权价格

１、本次股票期权授予日为２０１２年３月２６日

２、授予股票期权的对象及数量

３、行权价格

公司本次授予的股票期权所对应股票的来源为公司向激励对象定向发行股票，每份股票期权拥有在本股票期权激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股公司股票的权利。 公司本次授予的股票期权行权价格为１７．８１元。

五、不符合条件的股票期权处理方式

对不符合条件的股票期权将由公司注销。

六、股票期权成本对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。受最终期权行权数量等因素影响，公司预计的成本总额会与实际确定的成本总额会存在差异。公司股票期权授予日（２０１２年３月２６日）股票收盘价为１８．４７元，假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件，且１２名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出激励计划首次授予的股票期权在各期内的费用如下：

（１）股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利润和每股收益。

本次股票期权的有效期设定为４年，２０１２年３月２６日为股票期权激励计划的授予日，则该等期权的有效期可至２０１６年３月２５日。根据《企业会计准则第１１号—股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权理论价值对应的管理费用进行分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授权日起之后１年内分摊；第二个行权期可行权部分在授权日起之后２年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授权日起之后３年内平均分摊。预计各年分摊费用明细如下：

注：按目前总股本测算，受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的期权成本总额可能与实际授予日确定的期权成本总额存在差异。

七、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况的说明

参与本次激励计划的现任董事及高级管理人员吕宏先生，现任高级管理人员成世毅先生、杨琼芳女士，及原任高级管理人员武岳山先生、钟书华先生，在授予日前６个月（２０１１年９月２６日－２０１２年３月２６日）内未发生买卖公司股票的行为。

参与本次激励计划的现任高级管理人员顾清先生，在授予日前６个月共交易公司股票２５次，其中买入１３笔，共１５０，３００股；卖出１２笔，共１５１，３９９股。顾清先生于２０１２年３月１日被董事会聘任为公司高级管理人员，其上述交易发生于２０１１年９月２６日－２０１２年１月１７日之间，即被聘任为公司高级管理人员之前，且其买卖行为不是利用与本次股权激励有关信息或公司其他内幕信息进行的交易，未违反《公司法》、《证券法》等相关规定。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次股票期权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

１、董事会确定公司股票期权激励计划首次授予的授权日为２０１２年３月２６日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司首期股票期权激励计划》的相关规定。同时本次授予也符合《公司首期股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的规定。

２、公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

综上，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为２０１２年３月２６日，并同意向符合授权条件的１２激励对象授予２００万份股票期权。

十、监事会对激励对象名单等核实的情况

监事会对公司股票期权激励计划首次授予中的激励对象进行核实，认为：公司首期股票期权激励计划的１２名激励对象符合《股权激励计划管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１、２、３号》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，符合公司股票期权激励计划规定的授予条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次授予股票期权的激励对象名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符，未发生激励对象变更。

十一、律师法律意见书的结论意见

北京中伦（深圳）律师事务所对本次股票期权激励计划授权事项出具的法律意见书认为：

公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《股权激励计划》规定的授予程序；本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》和《股权激励备忘录》关于股票期权授予日的相关规定；公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划》的规定。

十二、备查文件

１、第三届董事会第三十一次会议决议。

２、第三届监事会第十五次会议决议。

３、独立董事关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的独立意见。

４、北京中伦（深圳）律师事务所关于公司首期股权激励计划授予股票期权的法律意见书。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日