证券时报多媒体数字报

股票代码：６０００７５ 股票简称：新疆天业 公告编号：临２０１２－００４

新疆天业股份有限公司

五届二次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１２年３月１３日向公司监事会成员以书面方式发出召开五届二次监事会会议的通知，２０１２年３月２５日在公司十楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事５人，实际出席５人。会议由监事会主席张宝民主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《２０１１年监事会工作报告》的议案。（该议案同意票为５票，反对０票，弃权０票）

该议案需提交股东大会审议。

二、审议并通过《２０１１年年度报告正文》及摘要的议案。（该议案同意票为５票，反对０票，弃权０票）

三、审议并通过会计估计变更的议案。（该议案同意票为５票，反对０票，弃权０票）

公司拟对会计估计中的坏账准备计提的标准进行变更，使其更为合理。变更前后坏账准备计提标准如下：

按账龄计提的应收款项会计估计计提比例

此项变更事项，经股东大会审议通过后，自２０１２年开始执行。

监事会认为该会计估计的变更，能进一步推进内部控制规范，更好地完善公司财务核算体系和内控体系建设。

四、审议并通过监事会独立意见。（该议案同意票为５票，反对０票，弃权０票）

独立意见如下：

１、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规规范运作，决策程序符合法律法规的要求，公司董事及高管人员工作勤勉、忠于职守、秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反国家法律法规、公司章程和损害公司利益的行为，也没有滥用职权而损害公司和股东利益的行为。

２、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。天健会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

监事会认为天健会计事务所为公司出具标准无保留意见的《２０１１ 年度审计报告》客观、真实地反映了公司２０１１ 年财务状况和经营成果。

３、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司近期没有募集资金情况，以前年度募集资金投入，没有违反法律、法规及损害股东利益的行为。监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明中披露的情况一致。

４、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无重大收购和出售资产情况。

监事会认为公司在报告期内的收购、出售资产行为审批程序合法、交易价格合理、决策有效，没有发现内幕交易，没有损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，并有利于公司资源整合，符合公司发展战略。

５、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，没有任何损害公司利润和全体股东利益的情况存在。

公司２０１１ 年度所发生的关联交易公平合理，没有发生损害其他股东和公司利益情况。

６、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会认为，报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。公司监事会已审阅董事会《２０１１年内部控制自我评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

７、年度报告编制合规性的独立意见

（１）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（２）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（３）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（４）该报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

特此公告

新疆天业股份有限公司监事会

二○一二年三月二十七日

证券代码：６０００７５ 股票简称：新疆天业 公告编号：临 ２０１２－００２

新疆天业股份有限公司

五届二次董事会会议决议暨关于召开２０１１年年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于２０１２年３月１２日以书面方式发出召开五届二次董事会会议的通知，会议于２０１２年３月２５日在公司１０楼会议室召开，应到董事９名，实到董事７名，董事宋晓玲因公出差末能亲自出席本次会议，委托余天池董事代为表决；独立董事刘东升因公出差未能亲自出席本次会议，委托周淑兰独立董事代为表决。公司监事和高管列席了会议。会议由董事长余天池主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

一、 审议并通过《２０１１年董事会工作报告》的议案。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

二、 审议并通过《２０１１年度独立董事述职报告》的议案。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

《２０１１年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、 审议并通过《２０１１年决算报告》的议案。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

四、 审议并通过２０１１年度利润分配的预案。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

２０１１年度，经审计公司（母公司数）未分配利润４３０，６２０，５３０．７５元，拟以本公司２０１１年末总股本４３８，５９２，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５元（含税），共计分配现金股利２１，９２９，６００元（含税）。

五、审议并通过会计估计变更的议案。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

为进一步推进内部控制规范，更好地完善公司财务核算体系和内控体系建设，公司拟对会计估计中的坏账准备计提的标准进行变更，使其更为合理。变更前后坏账准备计提标准如下：

按账龄计提的应收款项会计估计计提比例

此项变更事项，经股东大会审议通过后，自２０１２年开始执行。独立董事发表意见如下：

１、本次会计估计变更符合公司实际经营和财务状况，会计估计中的坏账准备计提的标准――按账龄计提的应收款项会计估计计提比例变更，会计估计变更符合有关程序；

２、公司审计机构天健会计师事务所已对公司会计估计变更情况进行了专项说明，该专项说明认为公司会计估计中的坏账准备计提的标准符合会计政策相关规定。

３、本次会计估计变更，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响，体现了会计谨慎性原则，能更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，提高公司会计信息质量，防范财务风险，是必要的、合理的和稳健的，符合公司实际，该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意该项会计估计变更的调整事项。

六、审议并通过《内部控制的自我评价报告》的议案。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

《内部控制的自我评价报告》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、审议并通过《２０１２年度内部控制规范工作方案》的议案 。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

根据国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，公司制订了２０１２年内部控制规范工作计划和实施方案，明确按七个阶段实施：

１、内控动员培训阶段，２０１２年２月下旬，确定内控领导小组及工作小组成员，确定工作的组织架构，确定工作重点，并完成动员会。

２、内控规范的全面自查、梳理阶段，２０１２年３月下旬，确定需重点规范的模块，完成内控制度及各环节的进一步梳理。

３、完成内控的初步整改工作阶段，２０１２年４月－５月中旬，完成内控制度的查遗补缺和修订，完成各环节的整改工作。

４、编制内部控制手册阶段，２０１２年６月末，形成内控规范的手册性文本（初稿）。

５、对内控体系进行测试并整改阶段，２０１２年７月－９月末，对规范后的内控体系进行测试并进一步整改，完善内控自我评价体系。

６、制订内部评价实施手册阶段，２０１２年１０月中旬，形成内部控制自我评价的规范性手册。

７、董事会实施内控自我评价工作，同时审计机构实施内控规范的预审阶段，２０１２年１１月中旬－１２月末，对新体系运行不畅进行整改，形成董事会的内控自我评价报告的初稿。

详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ本公司《２０１２年度内部控制规范工作方案》全文。

八、审议并通过《２０１１年年度报告正文》及摘要的议案。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

《２０１１年年度报告正文》及摘要详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

九、审议并通过余天池先生辞任公司总经理的议案；（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

同意余天池先生因工作变动原因，辞去公司总经理职务。

十、审议并通过聘任宋晓玲女士为公司总经理的议案。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

宋晓玲，女，现年４２岁，研究生学历，正高级工程师，曾任石河子中发化工有限公司生技科科长，现任新疆天业股份有限公司董事，石河子中发化工有限公司总经理，新疆天业（集团）有限公司董事。

经公司董事会提名委员会提名，公司独立董事周淑兰、刘东升、李辉，对五届二次董事会会议聘任总经理的独立意见如下：

（１）宋晓玲本人符合任职资格条件，未发现存在《公司法》第１４７条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

（２）高管的提名程序、选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（３）宋晓玲的学历、工作经历、身体状况能够胜任公司总经理的职务要求，同意将聘任宋晓玲女士为公司总经理的事项提交公司五届二次董事会审议。

十一、审议并通过聘任会计师事务所及支付报酬的议案。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年审计机构，并负责公司２０１２年的内部控制的审计工作；支付天健会计师事务所２０１１年度财务报告审计费用７５万元（含往返差旅费）。

十二、审议并通过２０１２年公司银行借款额度的议案。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

２０１１年期间，公司（含子公司）银行借款最高余额为１４．３１亿元，为有效控制财务费用，截止到２０１１年１２月３１日，公司（含子公司）银行借款余额已压缩为１１．８５亿元，其中：短期借款１１．０５亿元、长期借款０．８亿元。

董事会充分考虑经济环境影响因素，结合近年公司经营资金实际需求情况及２０１２年生产经营需要，有效提高资金的使用效率，控制财务费用，拟定２０１２年期间公司银行借款最高余额为２５亿元，到 ２０１２年底，公司（含子公司）银行借款余额控制在２０亿元以内。

十三、审议并通过为控股子公司累计不超过５亿元的银行借款提供担保计划的议案。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

根据控股子公司的生产经营需要，本公司计划自２０１２年度股东大会通过之日起，计划为控股子公司累计不超过５亿元银行借款提供担保，主要系为本公司控股核心主业子公司生产经营所需的银行信贷资金提供担保，实际发生的担保将及时进行公告，具体额度如下：

担保额度有效期自２０１１年股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议此事项之日止。截止目前，本公司对外担保余额为３１０００万元，占公司净资产的１７．１５％。

十四、审议并通过２０１２年度日常关联交易的议案。（该项议案同意票７票，回避票２票，反对票０票，弃权票０票）

２０１２年，本公司预计将向新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）下属子公司吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司采购３５０－３７０万元的工业盐，预计向天业集团及其子公司采购５７０００－６５０００万元的工业用电、采购１５００－２５００万元工业用蒸汽，本公司所属子公司新疆石河子天达番茄制品有限责任公司预计向天业集团下属子公司和静天达热力有限责任公司采购２１０万元工业用电、采购４９０万元蒸汽，预计向天业集团及子公司采购５５８００－６２０００万元电石、采购４５５０－６９００万元工程用水泥、采购１８００－３８２５万元石灰；预计接受石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司１０００－１５００万元的设备安装及设备制作；本公司所属子公司石河子泰安建筑工程有限公司预计向天业集团及其所属子公司提供４００００－５００００万元的建筑安装工程；预计为天业集团及其子公司提供４５００－５５００万元工业管道保温工程施工；预计向天业集团及其子公司处理工业废渣２５０－３００万元；公司及所属子公司向天业集团及所属子公司提供３００－５００万元的节水材料及配套服务、销售５９４－９１０万元塑料托盘、销售５２０－８２５万元硫酸；预计与天业集团及所属子公司发生辅助原材料供应与采购分别为７００－８００万元，预计接受天业集团及所属子公司网络维护及设备供应２００－３００万元、接受车辆维修及材料供应１５０－２００万元，收取天业集团及所属子公司产品进出口代理费１００－１５０万元、收取货运代理及仓储服务费８００－１０００万元、接受其他服务（培训、设施维护、绿化等）１００－１５０万元。

以上日常关联交易有效期自公司２０１１年股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。 关联董事余天池、宋晓玲回避了该议案表决。

有关关联交易详情可见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司日常关联交易公告》。

上述一、三、四、五、八、十一至十四项议案需提交股东大会审议。

十五、２０１１年年度股东大会会议召开日期定为２０１２年４月２６日。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

有关２０１１年年度股东大会的具体事宜通知如下：

１、会议时间：２０１２年４月２６日（星期四）上午１１：００（北京时间）；

２、会议地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路３６号公司办公楼１０楼会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。

５、会议出席对象

（１）凡２０１２年４月２０日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（２）公司董事、监事、其他高级管理人员、见证律师等。

６、会议议题：

（１）、审议《２０１１年董事会工作报告》的议案。

（２）、审议《２０１１年监事会工作报告》的议案。

（３）、审议《２０１１年决算报告》的议案。

（４）、审议２０１１年度利润分配的预案。

（５）、审议会计估计变更的议案。

（６）、审议《２０１１年年度报告正文》及摘要的议案。

（７）、审议聘任会计师事务所及支付报酬的议案。

（８）、审议２０１２年公司银行借款额度的议案。

（９）、审议为控股子公司累计不超过５亿元的银行借款提供担保计划的议案。

（１０）、审议２０１２年度日常关联交易的议案。

关联股东需回避议案“（１０）”的表决。

上述议案的详情，股东可以查阅：

（１）与本次公告一同披露的信息；

（２）刊登于２０１２年３月２７日的《上海证券报》、《证券时报》董事会、监事会及日常关联交易公告；

（３）上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上的本公司的公告资料。

７、会议登记办法

（１）登记时间：２０１２年４月２４日－２５日北京时间１０：３０——１６：３０

（２）登记方式：

Ａ、自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

Ｂ、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、有法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

Ｃ、股东也可以用传真或信函形式登记。

（３）登记地点：公司董事会秘书办公室

６、联系方式：

（１）联系地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路３６号

（２）邮政编码：８３２０００

（３）联系人：李新莲、刘晶晶

（４）联系电话：０９９３－２６２３１１８ 传真：０９９３－２６２３１６３

７、其他事项：会期半天，交通、食宿费用自理。

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

二○一二年三月二十七日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席新疆天业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人营业执照／身份证号码：

委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

委托事项：

本公司／本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

委托代理人签名： 委托代理人身份证号码：

委托日期：

注：１、委托人对代理人的授权委托指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项议案的表决，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或对同一项议案有多项授权指示的，则代理人可自行决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

证券代码：６０００７５ 证券简称：新疆天业 公告编号：临２０１２－００３

新疆天业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

二、关联方介绍和关联关系

（１）新疆天业（集团）有限公司为农八师所属国有独资企业，成立于１９９６年６月，法定代表人为郭庆人，注册资本３００，０００万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，持有本公司股份１，８９７６万元，占公司股份总数的４３．２７％，为公司控股股东。截止２０１０年１２月３１日，总资产２，４５６，５８２．２４万元，净资产８１８，８３２．１７万元。

（２）吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司，成立于２００７年１０月１７日，注册资本 ２００万元，为新疆天业（集团）有限公司全资子公司，经营范围：工业用盐购销等，法定代表人为安志明。截止２０１０年１２月３１日，经审计总资产为２，３９５．３３万元，净资产－１２４．１８万元。

（３）和静天达热力有限责任公司，原名和静天达食品制造有限责任公司，成立于２００２年１０月９日，注册资本５３９８万元，其中新疆天业（集团）有限公司出资３，２４６万元，占注册资本的６０．１３％，主要业务为工业供汽、电等，截止２０１０年１２月３１日，经审计总资产４，５８４．８４万元，净资产３，４７６．１１万元。

（４）石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司，成立于２００３年１１月１４日注册资本 １０００万元，为新疆天业（集团）有限公司全资子公司，经营范围：工业设备、钢结构制作及安装，工艺管线安装等，法定代表人为张新力。截止２０１０年１２月３１日，总资产为２２，１７７．６９万元，净资产４，１９１．９７万元。

（５）石河子泰安建筑工程有限公司系本公司全资子公司，注册资本６０９０万元，主营业务为工用与民用建筑二级，管道防腐保温施工。截止２０１１年１２月３１日，经审计总资产为３７，３２０．３４万元，净资产１０，０７１．９８万元。

三、定价政策和定价依据

１、公平、公允的原则；

２、 遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。

３、工业用电、用汽采购价格至少低于市场价格３－５％；其他产品交易价格以市场价格为准，原则上不超过市场价格，随市场价格的变化，卖方可作适当调整。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

向关联方采购工业盐、工业用电、工业用汽、工程用水泥、石灰、电石、接受设备安装及设备制作、网络维护及设备供应、车辆维修及材料供应、辅助原料及材料的关联交易有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应和安装服务，根据双方签订的关联交易框架协议，工业用电、工业用汽较市场价格至少下调３％—５％作为结算价格，对公司的经营起到积极作用。本公司及子公司泰安建筑工程有限公司向关联方提供工业管道保温工程施工及建筑安装工程施工有利于其的业务发展，对公司及泰安公司今后的发展壮大奠定了坚实的基础。向关联方处理工业废渣，能最大限度地利用各种废弃物和再生资源，有利于公司的经营。

因此，日常关联交易没有损害上市公司的利益，对本公司独立性的未产生重大影响，基于上述原因，上述交易事项在近年内将会持续。

五、审议程序

１．关联董事回避了日常关联交易议案的表决。

２．独立董事发表意见：

（１）、公司的关联交易符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益；

（２）、关于公司及公司所属子公司与天业集团及其所属子公司之间发生的工业盐、工业用电、工业用汽、电石、工程用水泥、石灰、设备安装和设备制作、建筑安装工程、工业废渣、工业管道保温工程施工、节水材料及配套服务、塑料托盘、硫酸、辅助原料及材料、网络维护及设备、车辆维修及材料、产品进出口代理、货运代理及仓储服务、接受其他服务（培训、设施维护、绿化等）等关联交易事项，经独立审查，公司的关联交易符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益；天业集团及所属子公司提供的工业盐、工业用电、工业用汽、电石、工程用水泥、石灰、设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、车辆维修及材料供应、其他服务（培训、设施维护、绿化等）的关联交易定价优于市场价格，且关联交易稳定，有效发挥优势互补，资源的合理配置的作用，有利于公司持续稳定经营。

（３）、公司及所属子公司承接天业集团及其附属企业的工业管道保温工程施工、建筑安装工程及节水材料及配套服务，有利于公司及所属子公司的经营和发展，涉及的关联交易公允，未损害公司的利益。

（４）、公司及公司所属子公司的工业废渣处理，符合《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》要求，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，实现了“节能减排”，走上可持续发展之路。

３．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

本公司已于２０１２年３月２５日与关联方签订《２０１１年日常关联交易的框架性协议》，协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立，经本公司股东大会审议通过后生效至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

关联交易如需调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期自签订之日起至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

七、备查文件目录

１、《２０１２年日常关联交易的框架性协议》；

２、新疆天业股份有限公司五届二次董事会会议决议；

３、独立董事意见；

４、其他相关资料

新疆天业股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十七日