证券时报多媒体数字报

证券代码：００００４５、２０００４５ 证券简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ 公告编号：２０１２－０８

深圳市纺织（集团）股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月１２日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第五届董事会第十九次会议的通知，于２０１２年３月２３日在公司以现场方式召开。会议应出席董事９人，实际出席董事９人，会议由董事长王滨主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

会议以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果分别通过了以下议案：

一、通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

二、通过了《２０１１年度财务决算报告》；

三、通过了《２０１１年度利润分配预案》：

经中勤万信会计师事务所有限公司审计， 公司２０１１年度实现净利润４８，９１５，５９４．４７ 元，归属于母公司所有者的净利润４８，９１５，５９４．４７元，母公司实现净利润 １８，２６２，６３１．１６元。根据公司《章程》规定，公司拟按母公司实现净利润１８，２６２，６３１．１６元提取１０％法定公积金１，８２６，２６３．１２元。基于公司ＴＦＴ－ＬＣＤ一期项目建设需要，公司２０１１年度拟不进行分配，不进行资本公积金转增股本，未分配利润将用于补充公司业务发展所需的流动资金。

独立董事对公司２０１１年度盈利但未提出现金分配预案的情况进行了核查并发表了独立意见：认为公司因ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片项目建设的需要不进行现金分红，符合公司生产经营实际情况，有利于公司长远发展，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，同意将本预案提交公司股东大会审议。

四、通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

独立董事对公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：公司内部控制体系完整、健全，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司内部控制严格、有效，能够保证公司生产经营正常运作。公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

《２０１１年度内部控制自我评价报告》全文及保荐机构出具的《２０１１年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、通过了《２０１１年度报告全文及摘要》；

详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、通过了《２０１１年度募集资金存放及使用情况专项报告》；

报告全文及会计师出具的《募集资金２０１１年度存放与使用情况的鉴证报告》、保荐机构出具的《募集资金２０１１年度存放与使用情况的核查意见》详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》；

报告全文及会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、通过了《关于２０１１年度特殊贡献奖的议案》：

根据公司《薪酬管理制度》规定，同意提取４０万元人民币奖励２０１１年度对公司做出特殊贡献的员工。

九、通过了《关于从市场减持公司持有上市可流通股票的议案》：

授权公司经营层在２０１２年度内适时减持“ＳＴ深中冠Ａ”４，４００，０００股，减持全部所持“＊ＳＴ盛润Ａ”１，０８５，７３３股，以规避市场风险，锁定股权收益。

十、通过了《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》：

同意聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，审计报酬为４０万元人民币（含差旅费等费用）；同时聘请其为公司２０１２年度内部控制审计机构，审计报酬为２５万元人民币（含差旅费等费用）。

本议案提交董事会前经３名独立董事事前认可，认为该所具备公司选聘会计师事务所的条件，能够满足公司年度审计和内部控制审计工作需要，同意公司聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计和内部控制审计机构。

十一、通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》：

内容详见公司２０１２年３月２７日《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开２０１１年度股东大会的通知》（２０１２－１１号公告）。

十二、通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》；

内容详见公司２０１２年３月２７日《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开２０１１年度股东大会的通知》（２０１２－１２号公告）。

以上第一、二、三、十项议案将提交公司２０１１年度股东大会审议；第七项议案将提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十七日

证券代码：００００４５、２０００４５ 证券简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ 公告编号：２０１２－０９

深圳市纺织（集团）股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月１２日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第五届监事会第十九次会议的通知，于２０１２年３月２３日在公司以现场方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席王军昭主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

会议以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果分别通过了以下议案：

一、通过了《２０１１年度监事会工作报告》，并提交２０１１年度股东大会审议；

二、通过了《２０１１年度财务决算报告》；

三、通过了《２０１１年度利润分配预案》：

四、通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》：

监事会认为，公司内部控制制度设计合理、运行有效，基本能够适应公司管理要求和发展需要，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产的安全、完整。２０１１年度，公司没有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司董事会《２０１１年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、完善和实施情况。

五、通过了《２０１１年度报告全文及摘要》；

六、通过了《２０１１年度募集资金存放及使用情况专项报告》；

七、通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》；

八、通过了《关于从市场减持公司持有上市可流通股票的议案》：

九、通过了《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》：

十、通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》：

经审核，董事会提交２０１１年度股东大会的议案，其提出程序及议案内容符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

十一、通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》：

经审核，董事会提交２０１２年第一次临时股东大会的议案，其提出程序及议案内容符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

监 事 会

二○一二年三月二十七日

证券代码：００００４５、２０００４５ 证券简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ 公告编号：２０１２－１１

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”），现将召开２０１１年年度股东大会事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１１年度股东大会

（二）召集人：公司董事会，２０１２年３月２３日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求

（四）召开时间：２０１２年４月１８日（星期三）上午９：３０

（五）召开方式：现场投票方式

（六）出席对象：

１、截至２０１２年４月１１日（星期三）下午３：００收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

（七）会议地点：深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议《２０１１年度董事会工作报告》；

（二）审议《２０１１年度监事会工作报告》；

（三）审议《２０１１年度财务决算报告》；

（四）审议《２０１１年度利润分配预案》；

（五）审议《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》；

（六）听取《独立董事２０１１年度述职报告》。

以上（一）至（五）项议案分别经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，详见于２０１２年３月２７日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的２０１２－０８号和２０１２－０９号公告，全部议案内容详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《２０１１年度股东大会文件》。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东账户卡和持股凭证；代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东凭法人代表证明书、法人授权委托书、出席人身份证）请办理登记手续。

（二）登记时间：２０１２年４月１７日（星期二） 上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００。

（三）登记地点：深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼董事会秘书处

四、其他事项

（一）会议联系方式：

１、公司地址：深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼

２、邮政编码：５１８０３１

３、联 系 人：姜澎

４、联系电话：０７５５－８３７７６０４３

５、传  真：０７５５－８３７７６１３９

（二）会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的第五届董事会第十九次会议决议。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十七日

附件：授权委托书（复印有效）

授 权 委 托 书

兹委托 代表本人出席深圳市纺织（集团）股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人证券账户： 持股数： 股

委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股种类：□ Ａ 股 □ Ｂ 股

受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

本人／公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内划“ √ ”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００００４５、２０００４５ 证券简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ 公告编号：２０１２－１２

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”），现将召开２０１２年第一次临时股东大会事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会，２０１２年３月２３日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求

（四）召开时间：

１、现场会议召开时间：２０１２年４月１３日（星期五）下午２：３０

２、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年４月１３日，上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月１２日下午１５：００ 至２０１２年４月１３日下午１５：００中的任意时间。

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。

（六）出席对象：

１、截至２０１２年４月６日（星期五）下午３：００收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

（七）会议地点：深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼会议室

二、会议审议事项

（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

（二）关于公司２０１２年向特定对象非公开发行股票的议案

１、发行股票的种类和数量

２、发行方式

３、发行对象

４、定价原则、发行价格

５、发行股份的限售期

６、募集资金用途及数额

７、上市地点

８、本次发行后滚存利润分配

９、发行决议有效期

（三）关于公司《２０１２年向特定对象非公开发行股票预案》的议案

（四）关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案

（五）关于授权董事会办理２０１２年非公开发行股票相关事宜的议案

（六）关于增资全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司建设ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片二期项目的议案

（七）２０１２年非公开发行股票募集资金运用可行性报告

（八）前次募集资金使用情况报告

（九）关于批准深圳市投资控股有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案

以上第（一）至（七）项和第（九）项议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，第（八）项议案经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。议案内容分别详见２０１２年２月１１日和２０１２年３月２７日于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《第五届董事会第十八次会议决议公告》（２０１２－０３号）和《第五届董事会第十九次会议决议公告》（２０１２－０８号）。

三、现场会议登记及会议出席办法

（一）登记手续：

１、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

２、个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会秘书处

地址：深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼

邮政编码：５１８０３１

联系电话： ０７５５－８３７７６０４３

指定传真： ０７５５－８３７７６１３９

联系人：姜澎

（三）登记时间：２０１２年４月１１日上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：３０。

（四）出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程（详见附件二）。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

（一）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；

（二）如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以互联网投票系统投票为准。

六、其它事项

（一）本次股东大会出席者所有费用自理；

（二）网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十七日

附件一：授权委托书（复印有效）

授 权 委 托 书

兹委托 代表本人出席深圳市纺织（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人证券账号： 持股数： 股

委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股种类：□ Ａ 股 □ Ｂ 股

受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

本人／公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内划“ √ ”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

附件二：股东参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年４月１３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（二）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券（Ａ、Ｂ股相同），股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

（三）投票流程

１、输入买入指令；

２、输入证券代码：３６００４５；

３、在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

备注：１．００元代表议案（一），２．００元代表议案（二），依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报；对于议案（二）的子议案需逐项表决，２．００元代表对议案（二）下全部子议案进行表决，２．０１ 元代表议案（二）中子议案１，２．０２ 元代表议案（二）中子议案２，依此类推。

４、在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表

５、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

６、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

７、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（四）计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案（一）至议案（九）中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案（一）至议案（九）中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案（一）至议案（九）中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（一）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１、申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｃａ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１１９２，８３９９０７２８

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

１、登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市纺织（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

２、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

３、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

４、确认并发送投票结果。

（四）投资者进行投票的时间：

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月１２日下午１５：００至２０１２年４月１日下午１５：００期间的任意时间。

三、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。