证券时报多媒体数字报

(上接D62版)

股票代码：００２２４６ 股票简称：北化股份 公告编号：２０１２－０１４

四川北方硝化棉股份有限公司关于转让控股

子公司股权暨放弃增资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）持有广州凯明贸易有限责任公司（以下简称“广州凯明”）９０％的股权，为服务公司整体发展战略和有效减少关联交易，公司拟向本公司间接控股股东中国北方化学工业集团有限公司（直接和间接持有公司７１．０９％的股权，以下简称“北化集团”）和公司实际控制人中国兵器工业集团公司全资子公司辽宁华锦化学工业集团公司（以下简称“华锦集团”）分别转让广州凯明３５％、４５％的股权。

同时，根据广州凯明经营发展需要，广州凯明注册资本拟由原５００万元增加到１０００万元，北化集团、华锦集团、自然人拟分别对其增资认购２０５万元、２５５万元、４０万元的注册资本，公司拟放弃本次增资，按出资比例计算，公司拥有认购５０万元注册资本的认缴出资权利。

本次股权转让及关联方增资的交易价格按以２０１１年１２月３１日为定价基准日广州凯明的净资产评估值为依据确定。公司预计本次转让广州凯明股权金额及放弃增资的交易金额不超过６００万元。本次股权转让及广州凯明增资完成后，公司持有广州凯明股权比例由９０％下降至５％。

２０１２年 ３月 ２３ 日，公司第二届第十九次董事会通过了《关于转让广州凯明股权暨放弃增资的议案》，由于交易对象为公司的间接控股股东和实际控制人的下属单位，公司董事邹嵬是公司实际控制人全资子公司的总经理，公司董事王立刚、魏光源、赵其林、张仁旭受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条、１０．１．５条的关联关系，关联董事王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。根据公司的对外投资及关联交易管理办法相关规定，本次交易的审批权限为公司董事会，不需提交股东大会审议。

二、交易对象（关联方）情况

１、北化集团

公司名称：中国北方化学工业集团有限公司

注册地址：北京市海淀区紫竹院路８１号院３北方地产大厦１１层

法定代表人：李春建

公司类型：国有独资公司

注册资本：人民币 ４亿元

成立日期：１９８８年１１月

主营业务为民用爆炸物品销售；军用火炸药和装药、军用防护器材的开发、组织生产和销售；甲苯－２，４－二异氰酸酯、甲苯、腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、有毒品。一般经营项目：化工原料及产品（不含危险化学品）、塑料和橡胶制品、轻工产品、 建筑材料、油漆和涂料、化学防护器材、化工机械设备开发、组织生产和销售等。

截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２，２６５，７３５．０４万元，净资产８５８，１２８．６０万元，２０１１年实现营业收入１，７０９，９７４．０２万元，净利润４，７０３．２７万元（未经审计）。

２、华锦集团

公司名称：北方华锦化学工业集团有限公司

注册地址：盘锦市双台子区红旗大街

法定代表人：刘云文

公司类型：国有独资公司

注册资本：人民币 ２５亿元

成立日期：２００２年８月

主营业务为无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售；原油销售；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务等。

截止 ２０１１年末，该公司总资产３，３３７，０２２．４７万元，净资产３９３，７４３．５８万元，主营业务收入 ４，１６８，５７７．２２万元，净利润７７，６６１．０１万元。

三、交易标的情况

１、概况

广州凯明成立于１９９９年１２月２６日，公司注册资本为５００万元，本公司持有广州凯明９０％的股权，北化集团持有其１０％的股权。注册地址及经营地址为广州市黄浦区大沙地东路４０３号、Ｂ６０７、Ｂ６１１、Ｂ６１２、Ｂ６１３、Ｂ６１６，法定代表人王立刚，主营业务为批发和零售贸易。批发：甲苯－２，４－二异氰酸酯；环氧乙烷、丙酮、甲苯、乙醇、１－丙醇、２－丙醇、１，４－二甲苯、１，３－二甲苯、１，２－二甲苯、硝化纤维素、活性炭、硝酸、乙酸酐、氢氧化钠溶液、２－氨基乙醇、２，２’－二羟基二乙胺化工原料、硝化纤维素的批发、零售等。

２、财务数据

广州凯明经审计的２０１０年、２０１１年财务数据具体情况如下：

单位：万元

３、广州凯明的股东结构变化情况

４、相关说明

本次增资认购广州凯明４０万元注册资本的自然人对象尚未确定。

广州凯明股权不存在质押、抵押等情形，广州凯明的股权转让也不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次转让股权并放弃增资完成后，广州凯明不再是本公司的控股子公司，不再纳入公司的合并报表范围。本公司没有为广州凯明提供担保和委托理财的行为，也不存在占用本公司资金的情况。

为充分利用广州凯明的硝化棉产品销售渠道和客户资源，２０１２年将委托其经销公司的硝化棉产品，销售对象为华南地区的中小客户，有利于公司降低销售费用和促进产品市场的稳定运行。预计产生的日常关联交易见披露于２０１２年３月２７日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的《公司２０１２年日常关联交易预计公告》。

四、交易标的定价政策情况

本次股权转让价格及增资价格将以广州凯明２０１１年１２月３１日为定价基准日的净资产评估值为依据确定。经预评估，该公司２０１１年１２月３１日净资产帐面值为８８３．３３万元，净资产评估值为９７７．４６万元。该评估值剔除股权转让前计划实施的未分配利润３４１．０７万元后为６３６．３９万元，按注册资本５００万元计算，股权转让价格初步测算为每股１．２７元。

按上述价格测算，北化集团将支付公司股权转让金额２２２．７２万元，华锦集团将支付公司股权转让金额２８６．３６万元。

五、协议签署情况

相关方协议尚未签署。

六、本次交易的目的和对本公司的影响

为减少公司的关联交易额度，致力于主业相关的产业领域，公司拟转让广州凯明股权。广州凯明完成股权结构调整和增资后，关联交易金额和占同业务比重均将大幅下降，一方面将消除公司接受关联方委托其销售的ＴＤＩ、液体化工所产生的关联交易；同时，为有效利用广州凯明的销售渠道，公司将委托广州凯明销售公司的硝化棉产品。

截至 ２０１１年１２月３１日，广州凯明总资产、净资产、营业收入和净利润占本公司总资产、净资产营业收入和净利润的 ６．９０％、１．５０％、５９．５９％和７．４６％，本次交易不会对本公司资产质量和经营成果构成重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２ 年 １ 月１日至披露日，本公司与北化集团、华锦集团累计发生的各类关联交易的总金额分别为７９８．５０万元、０万元。

八、独立董事的意见

本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并对该交易发表独立意见如下：

我们认为公司本次转让广州北化凯明贸易有限责任公司股权暨放弃增资，能有效减少公司的关联交易，符合公司发展战略，本次股权转让暨放弃增资的交易定价将以经评估的净资产值为依据，遵循了公平、公开和公正的原则，本项议案审议中，关联董事进行了回避，其审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关、法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。

九、相关说明

公司本次股权转让及增资的具体价格确定后，公司将及时进行补充披露。

十、备查文件目录

１、第二届第十九次董事会会议决议；

２、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十七日

证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１２－０１５

四川北方硝化棉股份有限公司关于

２０１２ 年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、预计的本期业绩情况

１、业绩预告期间：２０１２年１月１日－２０１２年３月３１日。

２、预计业绩

□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 √同向下降 □其他

二、业绩预告预审计情况

本业绩预告未经会计师事务所审计。

三、相关说明

公司２０１２年第一季度产品市场需求萎缩，产品价格同比下降，公司产能发挥不足，单位产品盈利能力大幅下降。

四、其他情况说明

本次业绩预告是公司的初步测算，２０１２年１－３月财务数据以公司正式披露的２０１２年第一季度报告为准。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司董 事 会

二〇一二年三月二十七日

股票代码：００２２４６ 股票简称：北化股份 公告编号：２０１２－０１２

四川北方硝化棉股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会计政策变更情况概述

１、为全面提升公司管理水平，更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息。公司将原按计划成本法核算的原材料成本变更为按实际成本法核算。

２、变更前后采用的会计政策介绍

（１）变更前采用的会计政策

原材料成本核算方法为计划成本法，月末根据材料成本差异率进行差异分配，将材料计划成本调整为实际成本。

（２）变更后采用的会计政策

采用实际成本法，材料的收、发、存均按实际成本进行核算，材料发出采用月末一次加权平均法。

３、变更日期：２０１２年１月１日。

二、对财务状况及经营成果的影响

本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响，不需计算该会计政策变更对？２０１１？年度以前各期的累积影响数。公司确定上述会计政策变更采用未来适用法。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更，能够更加客观、公允地反映公司的现时财务状况和经营成果，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及全体股东的利益。该会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响，是合理的。本次会计政策的变更符合公司实际，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。

四、审批程序

本次会计政策变更经公司第二届第十九次董事会会议审议通过。

五、相关方发表的独立意见

１、独立董事意见

公司独立董事审阅了本次公司会计政策变更的相关资料，发表了如下独立意见：公司将原按计划成本法核算的原材料成本变更为按实际成本法核算，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策的变更。

独立董事发表的独立意见登载于２０１２年３月２７日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、监事会意见

本次会计政策变更是根据公司自身财务管理的实际情况所进行的会计政策变更，符合财政部颁布的《企业会计准则》的规定，同意公司实施上述会计政策的变更。

六、备查文件

１、公司第二届第十九次董事会决议；

２、公司第二届第十次监事会决议；

３、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十七日

证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１２－００９

四川北方硝化棉股份有限公司

第二届第十次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川北方硝化棉股份有限公司第二届第十次监事会会议通知及材料于２０１２年３月９日以邮件、专人送达全体监事，于２０１２年３月２３日在成都办公楼召开。会议应参加监事５名，实际参加监事５名，会议由监事会主席郑祯平先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的相关规定。

经与会人员认真审议，采取记名投票表决方式，审议通过了以下决议：

一、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

二、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算及２０１２财务预算》。

该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

三、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年年报报告及摘要》，并发表如下意见：

经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核四川北方硝化棉股份有限公司《２０１１年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《２０１１年年度报告摘要》登载于２０１２年 ３月２７日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，２０１１年年度报告全文登载于２０１２年３ 月２７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

四、会议５票同意、０ 票弃权、０票反对，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》。

公司拟以２０１１年１２月３１日总股本１９７，８９１，０２４股为基数，向全体股东按每１０股派发０．５０元现金红利（含税），共计９，８９４，５５１．２元。

该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

五、会议５ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《聘任２０１２年度审计机构的预案》，同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

六、会议５ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

该报告登载于２０１２年３ 月２７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议５ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，监事会成员一致认为：本次会计政策变更是根据公司自身财务管理的实际情况所进行的会计政策变更，符合财政部颁布的《企业会计准则》的规定，同意公司实施上述会计政策的变更。

该议案具体内容登载于２０１２年３ 月２７日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议５ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》，监事会成员一致认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。董事会对公司２０１１ 年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《四川北方硝化棉股份有限公司２０１１ 年度内部控制自我评价报告》无异议。

该报告全文及相关意见登载于２０１２年３月２７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

监 事 会

二〇一二年三月二十七日

股票代码：００２２４６ 股票简称：北化股份 公告编号：２０１２－０１６

四川北方硝化棉股份有限公司

２０１１年年度股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川北方硝化棉股份有限公司第二届第十九次董事会会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第二届董事会

（二）会议召开时间： ２０１２年４月１７日（星期二）下午２：００—５：００。

（三）会议召开地点：北京市海淀区紫竹院路８１号院３号楼北方地产大厦１１层。

（四）投票方式：现场投票。

（五）股权登记日：２０１２年４月１１日（星期三）

（六）出席对象：

１、截止２０１２年４月１１日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东（授权委托书见附件）。

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

（七）公司将于２０１２年４月１２日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

议案１：董事会２０１１年度工作报告；

议案２：监事会２０１１年度工作报告；

议案３：２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算议案；

议案４：２０１１年年度报告及其摘要；

议案５：２０１１年度利润分配议案；

议案６：关于２０１２年度日常关联交易预计的议案；

议案７：关于聘任２０１２年度审计机构的议案；

议案８：关于２０１１年度公司董事、监事薪酬的议案；

议案９：关于修改公司《章程》的议案；

议案１０：关于增补公司第二届董事会董事的议案。

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

上述议案１－８、议案９－１０具体内容分别详见２０１２年３月２７日、２月１０日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

三、会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间： ２０１２年４月１２日、４月１６日上午９：００—１１：００，下午１４：００—１７：００ 登记。

（三）登记地点：四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

（四）登记手续：

１、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

３、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

４、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理相关手续。

四、其他事项

１、联系方式

联 系 人：李小燕、刘启锋

联系电话：０２８－８５９２５７５９、８５９２５７６０

传 真：０２８－８５９２５７５９

联系地址：成都市锦江工业园区三色路２０９号火炬动力港南区８栋９楼

四川北方硝化棉股份有限公司

邮 编：６１００６３

２、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十七日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）在下述授权范围内代表本人／本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司２０１１年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

议案１：董事会２０１１年度工作报告；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案２：监事会２０１１年度工作报告；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案３：２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算议案；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案４：２０１１年年度报告及其摘要；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案５：２０１１年度利润分配议案；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案６：关于２０１２年度日常关联交易预计的议案；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案７：关于聘任２０１２年度审计机构的议案；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案８：关于２０１１年度公司董事、监事薪酬的议案；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案９：关于修改公司《章程》的议案；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案１０：关于增补公司第二届董事会董事的议案。

赞成□ 反对□ 弃权□

委托人盖章／签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。