证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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  １．３ 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司负责人张嘉庆、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人（会计主管人员）钟德红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

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  ３．２ 主要财务指标

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  ３．３ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  ２０１１年，是公司“十二五”规划的开局之年。一年来，国内外复杂的经济形势给公司生产经营带来了较大的困难。国外西方市场复苏缓慢、欧洲债务危机蔓延和人民币升值影响了公司出口业务；国内通货膨胀压力下国家采取“稳健”货币政策，控制资金投放规模，主要原材料能源成本和资金成本不断升高挤压公司的盈利空间，公司融资困难加大；部分产品下游加工业不景气，影响了公司产品的销售；天然气供应紧张和价格上涨，玻纤产业的反倾销调查，国内聚甲醛市场的激烈竞争等不利因素，更为公司经营带来极大的挑战。

  面对各种困难，公司团结带领全体员工，紧紧围绕“以肥为主、肥化并举、相关多元、转型升级”的产业发展战略和“转方式、调结构”这条主线，按照审慎乐观的经营原则，全面推进“十二五”发展规划开篇布局的各项工作。一年来，各生产装置实现稳定运行，销售收入首次突破１００亿元；在建项目金新化工“５０８０项目”和水富煤代气技改工程转入试车、开车；新材料产业进一步壮大，纽米科技年产１，５００万平方米锂离子电池隔膜项目于２０１１年９月全线贯通生产线；重庆研发中心于２０１１年１０月举行揭牌仪式；资本运作成效显著，多渠道开展融资工作，完成非公开定向增发，募集资金１７．９９亿元；人力资源管理体系更趋完善，开展＂猎英行动＂，引进多名研发人才，公司研发队伍迅速壮大；构建＂３Ｐ－Ｍ＂薪酬体系，推广实施能力薪酬；安全环保基础更加稳固，节能减排目标全面完成。“十二五”期间，公司重点任务是实现产业的转型升级，目前公司四大产业协调发展的格局初步形成，新材料产业出现良好势头，集团化管理的平台基本搭建，研发基础逐步夯实，国际化经营的步伐已经迈出，分子公司经营形势全面向好。公司生产经营各项发展取得了较好的成绩，实现了“十二五”规划的良好开局。

  ■ 报告期内公司经营情况的回顾

  １．公司报告期内总体经营情况

  公司主营业务为化肥、化工原料及产品的生产、销售，主要产品为合成氨、尿素、硝酸铵、复合肥、季戊四醇、聚甲醛、甲酸钠。ＣＰＩＣ及其子公司卡皮瓦里公司主营玻璃纤维系列产品。天合公司和天腾化工主营复混肥产品。天安化工主营液氨产品。天盟连锁主营化肥、农药等农资及化工、建材产品的销售与服务。天勤材料和珠海复材主营玻璃纤维织物系列产品。纽米科技主营工程塑料、锂电隔膜、塑料助剂等新材料及助剂产品。金新化工主营尿素产品。东明矿业主营煤炭。

  报告期内实现营业收入１，０１１，６６１．６８万元，比去年同期增加４１．６７％，主要是本期公司商贸业务增加，同时公司玻璃纤维系列产品较上年销售增加，天安化工合成氨装置实现长周期运行，产、销量上升，及东明矿业煤炭销售收入同比增加。

  本期实现利润总额２６，７０７．１２ 万元，比去年同期减少 １０，３０７．８９万元，净利润２３，８５９．７５万元，比去年同期减少６，１７４．８２万元；归属于母公司所有者的净利润１６，８７５．１４万元，比去年同期减少１，３１２．３１万元。利润总额同比下降主要是受欧债危机、人民币升值以及多国市场对中国玻纤产品反倾销调查等不利因素影响，公司玻纤产品原材料价格上涨，成本上升，销售价格下降，产品的盈利水平下降。报告期内，营业收入和利润总额分别完成年度计划的１１９．２０％和５９．３５％。

  报告期，现金及现金等价物净增加－３２，０８８．９４万元，比去年同期减少２３，２２０．３６万元，减少的主要原因是本期经营活动产生的净现金流量减少，对外投资所支付的现金增加。

  截至２０１１年１２月３１日，公司总资产为２，７０７，１３５．３２万元，比上年末增加１０．８０％，股东权益合计为８３９，４３６．４９万元，比上年末增加１８．５３％，其中归属于母公司的股东权益为６２３，７１４．３０ 万元，比上年末增加３４．８８％。

  ２．公司主营业务及其经营状况

  （１）主营业务分行业、产品情况

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  主营业务分行业和分产品情况的说明：

  ①化工产品营业收入同比上升４２．１０％，主要是本期公司尿素产品市场价格同比上涨，且天然气供应情况好于上期，主要氮肥生产装置有效生产时间同比延长，尿素产品产、销量有所上升；本期公司加大聚甲醛产品的销售力度，消化新增聚甲醛产能，产品销量高于去年同期；受生产用天然气和其他主要原材料价格上涨等因素影响，本期公司尿素和聚甲醛等化工产品成本同比上升。综合以上因素，公司尿素、聚甲醛产品毛利保持稳定。天安化工合成氨装置本期实现稳定运行，产能有效扩大，下游市场好转，价格上升明显，毛利率同比上升４．７２个百分点。

  ②在不利的内外部市场环境下，公司玻纤及玻纤制品（建材）行业营业利润率下降６．１５个百分点。一方面，公司积极应对，提升国内销售比重，缓解出口下滑的不利影响，使得销售收入同比有所增加；另一方面，受到材料成本、人工成本和资金成本上升的影响，产品盈利能力受到影响。

  ③商贸业务营业收入同比上涨２２０．０８％，主要因公司抓住年初有利的市场环境，加大外采商贸业务，采购量和销售量均大幅提升。同时，由于国家稳健货币影响，资金成本上升较快，商贸业务利润率有所下降。

  ④由于东明矿业于２０１０年１０月纳入合并范围，导致本期公司采煤行业收入、成本均同比大幅上升，以及加强市场和销售管理，产品平均销售价格上升，导致营业利润率上升１１．９３个百分点。

  （２）主营业务分地区情况

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  ３． 公司主要供应商、客户情况

  本期公司前五大供应商采购金额合计１，３１４，４７５，３１８．０１元，占全部采购金额的１６．１０％；公司前五大客户销售金额合计１，８４９，５１０，２１１．９１元，占公司营业收入１８．２８％。

  ４．公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况和原因。

  （１）报告期末，公司资产负债项目大幅度变动原因分析：

  公司主要资产负债构成情况：

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  本期公司主要资产负债占总资产的比例未发生重大变动。

  资产负债表项目大幅度变动原因分析。

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  注：１）应收票据２０１１年１２月３１日年末数为８３８，９７２，８５５．１８元，比年初数增加１１３．８０％，其主要原因是：本期子公司ＣＰＩＣ及天安化工银行承兑汇票结算增加。

  ２）其他应收款２０１１年１２月３１日年末数为３２４，０３６，４８４．７１元，比年初数增加１５５．４７％，其主要原因是：本期子公司金新化工新增融资租赁保证金及应收租赁款１．８亿元。

  ３）存货２０１１年１２月３１日年末数为２，１２９，８３１， ５０８．２０元，比年初数增加８２．９２％，其主要原因是：本期公司采购的商贸产品部分未销售及玻纤、有机产品、复合肥产量增加，使期末产品库存有所增加。

  ４）长期股权投资２０１１年１２月３１日年末数为８２，９３４，３８０．７１元，比年初数增加２３９．３８％，其主要原因是：本期子公司ＣＰＩＣ参股远嘉矿业２０％的股权。

  ５）投资性房地产２０１１年１２月３１日年末数为４９，９４５，０５１．７５元，比年初数增加６９．０３％，其主要原因是：ＣＰＩＣ增加出租房屋。

  ６）在建工程２０１１年１２月３１日年末数为６，４０５，５３６，０９０．８３元，比年初数增加３４．９５％，其主要原因是：本期呼伦贝尔煤化工项目及水富煤代气项目进入建设高峰期。

  ７）工程物资２０１１年１２月３１日年末数为１０９，３７９，５９１．５２元，比年初数减少８４．２１％，其主要原因是：本期子公司金新化工呼伦贝尔煤化工项目大量工程物资投入在建工程。

  ８）商誉２０１１年１２月３１日年末数为２５６，９１３，５０８．１８元，比年初数增加１９６．２８％，其主要原因是：本期收购卡皮瓦里公司确认的商誉１７０，２００，１３０．９３元。

  ９）递延所得税资产２０１１年１２月３１日年末数为４０，３２８，３５５．１７ 元，比年初数增加３９．２２％，其主要原因是：未实现内部销售的存货增加。

  １０）短期借款２０１１年１２月３１日年末数为３，１１６，９５６，０８７．２６元，比年初数增加５５．０３％，其主要原因是：公司生产经营规模扩大，流动资金需求增加。

  １１）应付票据２０１１年１２月３１日年末数为４０８，２３４，７４５．５４元，比年初数减少３２．５０％，其主要原因是：本期母公司及天安化工支付了部分年初未结算的票据。

  １２）应付职工薪酬２０１１年１２月３１日年末数为６３，１８６，４６９．５４元，比年初数增加９３．９８％，其主要原因是：本期收购的卡皮瓦里公司纳入合并的年末应付职工薪酬余额所致。

  １３）应交税费２０１１年１２月３１日年末数留抵数为２９５，５３５，１７８．５４元，比年初数增加８４．０６％，其主要原因是：本期留抵的增值税大幅增加。

  １４）其他应付款２０１１年１２月３１日年末数为４４６，１４６，９３６．１２元，比年初数减少４２．９６％，其主要原因是：本期偿还云天化集团２．９亿元短期转贷资金。

  １５）一年内到期的非流动负债２０１１年１２月３１日年末数为３，０７９，８１４，３９１．６７元，比年初数增加６９．１８％，其主要原因是：一年内到期的长期借款转入及云天化集团４亿元转贷资金转入。

  １６）长期应付款２０１１年１２月３１日年末数为２，２８６，５６０，５８６．６２元，比年初数增加７８．５３％，其主要原因是：本期收到融资租赁款９．５亿元、收到云天化集团中期票据转贷资金５亿元，及对云天化集团的４亿元转贷资金转入一年内到期的非流动负债。

  １７）专项应付款２０１１年１２月３１日年末数为４０，８９３，０２６．０７元，比年初数减少８４．９５％，其主要原因是：本期子公司珠海复材按照协议支付了珠海功控集团有限公司搬迁补偿款。

  １８）报告期末，预计负债期末数为６，４００，４２７．２０元，比年初增加６，４００，４２７．２０元，其主要原因是：本期未决诉讼计提了预计负债。

  １９）资本公积２０１１年１２月３１日年末数为３，３２１，５６０，８０９．３６元，比年初数增加８１．９５％，其主要原因是：本期公司完成非公开发行产生的股本溢价。

  ２０）专项储备２０１１年１２月３１日年末数为５１，５８１，４９２．７０元，比年初数增加３２．２１％，其主要原因是：本期公司计提的安全生产经费及维简费未使用完。

  （２）利润表、现金流量表项目：

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  １）营业收入２０１１年度发生数为１０，１１６，６１６，７６４．８１元，比上年数增加４１．６７％，其主要原因是：本期公司商贸业务增加，及玻璃纤维系列产品、合成氨及煤炭销售收入增加。

  ２）营业成本２０１１年度发生数为８，１１５，８６６，３０８．５６元，比上年数增加４７．１３％，其主要原因是：本期产品销售增加，营业成本随之增加及部分原材料价格上升。

  ３）营业税金及附加２０１１年度发生数为５７，１４３，５０１．３３元，比上年数增加２３４．２２％，其主要原因是：子公司ＣＰＩＣ和天勤为外商投资企业，自２０１０年１２月起缴纳城建税，以及２０１０年纳入合并的东明矿业和珠海复材的营业税金及附加。

  ４）销售费用２０１１年度发生数为３７３，９９１，９３１．１１元，比上年数增加５０．８０％，其主要原因是：本期公司玻纤系列产品销量比上年同期增加，及２０１０年９月３０日收购的东明矿业，２０１０年仅３个月纳入合并范围，同比销售费用大幅增加。

  ５）财务费用２０１１年度发生数为５３２，１７０，５８９．６１元，比上年数增加４１．２８％，其主要原因是：本期借款增加，同时利率上调，利息支出有所增加，及因欧元汇率变动导致汇兑收益比上年同期减少。

  ６）资产减值损失２０１１年度发生数为２５，１５８，１８４．７４元，比上年数增加６６４．５８％，其主要原因是：公司销售规模提升，应收款项增长幅度大于上年同期，计提的坏账准备增加，及部分产品市价价格下降，计提的跌价准备同比增加。

  ７）投资收益２０１１年度发生数为８，７７７，９３７．４０元，比上年数增加９６．０８％，其主要原因是：本期联营企业净利润同比增加所致。

  ８）营业外收入２０１１年度发生数为３７，２４３，７２０．０１元，比上年数减少８５．９１％，其主要原因是：上年同期子公司珠海复材确认兰埔分厂搬迁项目补偿金。

  ９）营业外支出２０１１年度发生数为１６，５５９，００４．４９元，比上年数减少９２．１４％，其主要原因是：上年同期子公司珠海复材确认兰埔分厂搬迁项目处置非流动资产损失。

  １０）所得税费用２０１１年度发生数为２８，４７３，６８１．９８ 元，比上年数减少５９．２１％，其主要原因是：本期公司利润总额同比减少。

  （３）利润表、现金流量表项目：

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  １）经营活动产生的现金流量净额２０１１年度发生数为１３６，８８９，２０２．４２元，比上年数减少８８．７１％，其主要原因是：本期因存货增加导致现金流量净额减少６．５５亿元，应收票据增加导致现金流量净额减少２．５５亿元。

  ２）筹资活动产生的现金流量净额２０１１年度发生数为２，７４３，７１５，０２３．１３ 元，比上年数增加９９．５６％，其主要原因是：本期收到非公开发行募集资金约１８亿元。

  ５． 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

  （１）公司主要子公司经营情况及业绩分析

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  ①ＣＰＩＣ主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂，注册资本为３０，０００万美元，公司占注册资本的７４．９０％，截止报告期末，ＣＰＩＣ总资产为８２１，５３７万元，净资产为３２４，５２３万元。

  报告期，受到欧洲债务危机、人民币升值，以及欧盟、土耳其和印度对中国玻璃纤维产品的反倾销调查，和国内紧缩货币政策、通货膨胀等不利因素的影响，公司玻纤产品成本上升，销售价格下降，产品毛利水平出现下滑。

  ＣＰＩＣ全年实现营业收入３３５，７８６万元，比上年增加１９，３０６万元，同比上升６．１０％；实现利润总额４，５９６万元，比上年减少３５，０５３万元，同比下降８８．４０％。

  ②天合公司是公司与昭通市农资公司合资组建的企业，经营范围为生产、销售复混肥及研究、开发专用复混肥，注册资本为３，０００万元，公司占注册资本的７４．５０％。截至报告期末，天合公司总资产为４，０３９万元，净资产为１，８６８万元。

  报告期，天合公司逐步调整经营销售模式，全年实现营业收入１２，６７４万元，比上年增加７，４８７万元，同比上升１４４．３４％，实现利润总额７９．３５万元，比上年增加利润４１５万元。

  ③天安化工是公司与云南省开发投资公司合资组建的企业，经营范围为生产、销售液氨，注册资本为１２０，０００万元，公司占注册资本的６０％。截至报告期末，天安化工总资产为４１３，２２８万元，净资产为１０９，５２５万元。

  报告期，天安化工狠抓生产设备管理，装置长周期稳定运行，大型煤气化装置规模效应逐步体现，同时通过参股上游煤炭企业，缓解原料瓶颈，降低生产成本，取得较好的经营业绩。

  天安化工全年实现营业收入１５０，５１９万元，比上年增加３７，２２５万元，同比上升３２．８６％，全面扭亏，全年实现利润总额６，３４５万元。

  ④天盟连锁是公司与云南省水富天盛有限责任公司共同组建的企业，经营范围为化肥、农药、农膜、不再分装的包装种子、饮料及添加剂、农业机具、农业生产资料的销售与服务；玻璃纤维及制品、建材产品、季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠、硝酸铵、甲醇、甲醛、液氨、化工产品的销售与服务；国内贸易、货物及技术的进出口业务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。注册资本为６，０００万元，公司占注册资本的９７％。截止报告期末，天盟连锁总资产为１３１，８１１万元，净资产为１２，０７３万元。

  报告期，天盟连锁坚持“股东产品为主，外购外销为辅”的销售策略，积极采取应对措施，抓渠道，拓市场，促销售，重服务，确保了股东产品销售的顺利实现；面对国内市场的激烈竞争，天盟连锁加快聚甲醛国际市场开拓，出口贸易取得了较大突破，密切关注跟踪市场，深入推进外采业务，优化产品经营结构，有效提升商贸业务规模和经济效益。

  天盟连锁全年实现营业收入５０６，１３３万元，比上年增加２３９，０５９万元，同比上升８９．５１％，实现利润总额２，７１１万元，比上年增加５８０万元，同比上升２７．２２％。

  ⑤天驰物流是公司与云南省水富天盛有限公司共同组建的企业，经营范围为货物运输代理、货物中转、物流配送、仓储、国内贸易等。本报告期，公司受让云南省水富县天盛有限责任公司持有的天驰物流１５％的股权，并增资７，４００万元，注册资本增加为８，０００万元，公司占注册资本的１００％。截止报告期末，天驰物流总资产为８，７４９万元，净资产为８，５０５万元。

  天驰物流全年实现营业收入９４８万元，比上年增加８７２万元，实现利润总额３４３万元，比上年增加２５０万元，同比上升２６８．８２％。

  ⑥天勤材料是公司与ＣＰＩＣ、富耀企业有限公司、Ｋｏｒｄｉ先生、Ｄｕｇｈａｉｔｈｅｒ先生共同组建，主要研究、生产与销售玻璃纤维织物系列制品，注册资本２，０００万美元，公司占注册资本的７５．００％。截至报告期末，天勤材料总资产５６，７４６万元，净资产１６，４０１万元。

  报告期，天勤材料狠抓产品质量，积极开拓市场，建立起稳定的客户群。同时公司积极开展新产品开发，目前相关新电子玻纤布产品已获得客户认可，必将进一步提升公司产品的市场竞争力。

  天勤材料全年实现营业收入４３，３３８万元，比上年增加１，０７０万元，同比上升２．５３％，实现利润总额３，１７０万元，比上年增加１５０万元。

  ⑦天腾化工是公司与深圳市芭田生态工程股份有限公司合资组建的企业，经营范围为生产、销售复合肥等。报告期公司受让深圳市芭田生态工程股份有限公司持有的天腾化工１１％的股权，公司占注册资本的１００％，并对天腾化工增资６，０００万元，天腾化工注册资本增加为１０，０００万元。截至报告期末，天腾化工总资产为３４，６６５万元，净资产为４，３６４万元。

  报告期，天腾化工进行装置技术改造，主要装置产能均有大幅度优化，装置稳定性和产品质量有效提升，产品产量显著增加。同时天腾化工贯彻“以农化促销售，服务指导并行”销售模式，提升了产品形象和市场认可度，有效消化新增产能。

  天腾化工全年实现营业收入６０，７８８万元，比上年增加４１，３４１万元，同比上升２１２．５８％，实现利润总额－８４万元，比上年减少亏损２，８８１万元。

  ⑧珠海复材经营范围为研究、生产与销售玻璃纤维织物系列制品等，注册资本为４７，７７６万元，公司持股比例为６１．６７％。截至报告期末，珠海复材总资产为７０，２８２万元，净资产为４７，９０８万元。

  报告期，珠海复材完成搬迁事项，影响企业正常生产经营，全年实现营业收入１５，０９４万元，实现利润总额－１，８７８万元。

  ⑨重庆纽米是公司本期独资新建的企业，经营范围为工程塑料、复合材料、微孔隔膜等新材料及助剂的研发、生产及销售，注册资本为５，０００万元，公司占注册资本的１００％。

  报告期，重庆纽米一期年产１，５００万平米湿法锂电池隔膜生产线全线贯通，成为国内幅宽最大、线速度最高、制造柔性大、环保安全的生产线。截至报告期末，重庆纽米总资产为１９，０２７万元，净资产为５，０００万元。

  ⑩金新化工经营范围为煤化工、化肥生产及销售，公司总资产为６０４，１６７万元，净资产１３５，３６３万元。报告期，金新化工克服冬季寒冷，冰雪期长，国家宏观调控导致融资难度加大等困难，全面完成主体装置和公用辅助工程建设、安装，相关试车工作正陆续开展。

  东明矿业为金新化工全资子公司，经营范围为煤炭基础设施建设、煤炭的生产和销售。报告期，东明矿业加强生产销售管理，理顺流程，管理水平显著提升，同时受益于煤炭价格上涨，东明矿业实现销售收入４８，１５２万元，实现利润总额８，６５４万元。

  （２）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的情况。

  单位：元 币种：人民币

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  ６． 报告期，公司无设备利用、订单获取、产品销售或积压的重大变动情况。报告期，公司在重庆中西部地区发展循环经济示范区，国家高技术产业基地设立非法人分支机构重庆研发中心，重点在新材料、新能源等领域进行研究与开发。并通过多渠道多方式引进研发人才，２０１１年引进研发总监１名、研发项目经理３名，研发人员从年初的１３人扩充至３３人，重庆研发中心人员达４５人。

  ７． 公司控制的特殊目的主体情况

  报告期重庆国际复合材料有限公司拟协议收购ＯＣ投资公司的全资公司ＢＲＯＣ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．（简称“ＢＲＯＣ”）１００％的股权及收购ＯＣ比利时公司持有卡皮瓦里公司０．０１％的股权。ＢＲＯＣ持有卡皮瓦里公司５４，８３１，９１０股份，占９９．９９％的股权。ＢＲＯＣ是欧文斯科宁于２０１０年在荷兰注册的一家全资子公司，仅为控股卡皮瓦里公司而设立，无其他经营性资产与股权资产。自５月１８日完成收购起，ＢＲＯＣ成为公司控制的特殊目的主体。

  ■ 公司技术创新，节能环保情况

  １． 公司研发投入和自主创新情况

  公司高度重视技术创新工作，２０１１ 年公司继续加大对现有生产装置的技术改造力度，多项技改和攻关项目的实施提高了公司设备的现代化水平，增强了产品的市场竞争力，进一步提高装置的有效运转率，增强公司的技术储备能力。公司积极投入科研建设，走自主创新之路，通过不断提高自主创新能力，增强了公司的核心竞争力，继续保持了公司在行业中技术、效益的领先地位。

  公司经云南省科技厅、云南省国资委、云南省工信委、云南省总工会的联合审查，在２０１１年１月获得＂云南省创新型试点企业＂称号。公司被认定为云南省２０１１年第一批高新技术企业，证书编号为ＧＲ２０１１５３００００６７，发证时间为２０１１年１０月１９日。＂云南云天化股份有限公司技术中心＂被认定成为第十四批云南省认定企业技术中心。

  ２． 环保监管和节能减排工作情况

  ①完善的环境管理体系、实现绿色运营（三废的处理、节能减排）

  ２０１１年，公司通过采取持续优化装置运行控制、保持环保治理装置及综合利用设施稳定运行、严格“三废”排放考核管理等措施，确保了全年“三废”稳定达标排放，环境绩效进一步提高。公司及所属分、子公司全年未发生环境污染事故，亦无环保上访和信访等事件发生。２０１１年，政府部门未给公司及所属分子公司下达节能减排目标任务。公司及所属有“三废”排放的各分、子公司污染物排放均稳定达标，污染物排放总量均达到排放污许可证规定限值要求。２０１１年公司及所属分、子公司建设项目环评及“三同时”制度执行率均为１００％，各项环保手续齐全完备。

  公司自２００３年建立环境管理体系并通过ＩＳＯ１４００１认证多年来，环境管理体系得到不断完善，顺利通过了本年度监督性审核，公司的环境管理水平不断提升，环境绩效亦得到持续改进。结合公司环境管理需要，对相关环保管理规章制度进行了修订，及时识别更新了适用环境保护法律法规和标准规范。截止１２月末，适用环保法规为１１９项，环保技术标准为１０５项，环保管理标准为５０项。２０１１年５月中国石油和化学工业联合会与中国化工环保协会授予公司“十一五全国石油和化学工业环境保护先进单位”称号。

  ②安全生产

  公司的安全生产理念： “安全愿景—实现本质安全，成就长青基业。安全方针—安全第一，预防为主。安全目标—提高本质安全和人本安全，实现零伤害。”为强化责任的落实，继续推行各单位主要负责人缴纳安全环保风险抵押金管理方式；各分子公司、各基层单位及部分班组推行风险金管理，确保责任制的落实；公司组织对各单位安全环保责任书的完成情况进行了半年和年度检查考核。本年度顺利通过了职业健康安全管理体系监督性审核，体系得到了进一步完善。公司定期组织安全演习和县企联动演习；定期检查维护，事故报警系统定期测试，维持应急器材的正常储备；对应急组织、应急演习评估等进行电子平台网络流程建设，提升对突发事件的应急能力。２０１１年４月公司被国家安监总局命名为“全国安全文化建设示范企业”。

  ■ 生产经营中出现的困难、拟采取的改进措施和业务发展计划

  １． 公司生产经营中将出现的主要问题及困难有：

  （１）天然气供应紧张的问题日益突出，影响公司生产装置稳定运行和正常经营，天然气、电力和主要原材料的价格上涨不断推高公司生产经营成本，影响公司盈利能力。

  （２）玻璃纤维产品对出口的依赖较大，人民币汇率升高及外部市场波动对玻纤产业带来较大冲击，聚甲醛和复混肥产品市场开拓和产能消化面临挑战。

  （３）公司大型煤气化项目进入开车试车关键阶段，考验公司生产技术管理水平。

  （４）国家实行稳健的货币政策，公司固定资产投资项目和生产经营所需要资金较大，资金成本持续上升。

  对此，公司上下将加强忧患意识，坚定信心，克服困难；积极协调天然气、电力供应部门，最大限度的保证天然气和电力的供应，确保正常生产；持续推行挖潜增效工作，严格控制原材料及能源消耗，实现成本有效控制；积极拓展融资渠道，充分利用各种融资方式，优化借款结构，努力降低资金成本，力争以最少的投入获得最大的收益；对外积极实施走出去的发展战略，通过本地化策略，缓解国际市场变动对玻纤产业的影响；创新激励模式，积极拓展聚甲醛和复混肥市场；进一步加强对煤代气项目试车生产阶段的技术支持力度，严控安全生产关，确保项目安全顺利投产。

  ２． 未来公司发展战略以及各项业务的发展规划

  （１）公司当前所处的行业状况：

  公司所处行业为化学肥料制造业，现已形成化肥、有机化工、玻璃纤维、商贸物流四大产业格局，并积极向锂离子电池隔膜等新材料新技术产业发展。

  １）化肥产业方面，我国化肥行业呈现出产业集中度低、市场容量大、产品同质化、资源依赖性强、资本及技术密集，进入和退出壁垒很高的特征，近年来化肥产能不断扩张，产量继续增长，产能出现严重过剩。特别是尿素行业结构性调整将伴随中国尿素产业的发展，资源日益紧张，以天然气为原料的化肥企业面临成本上升和原料供应不足的压力。以煤为原料的企业对煤炭资源的争夺也将成为行业竞争的一个重要因素；行业内面临新一轮的洗牌，随着资源优势企业和渠道优势企业的战略扩张速度加快，集中度将逐步提高；化肥出口继续受到出口政策的影响。

  ２）有机化工产业方面，公司主要化工产品是聚甲醛，亚洲聚甲醛产能和需求增长迅速，正成为聚甲醛主要生产和消费地区，聚甲醛作为一种工程塑料，随着我国经济发展，具有广阔的应用前景，改性聚甲醛和高性能聚甲醛是聚甲醛的重要发展方向。但同时，国内聚甲醛产能增长迅速，低端同质化竞争激烈，供过于求的局面已经出现。

  ３）玻璃纤维产业方面，全球玻纤行业制造中心向中国转移，国内玻纤企业具有相对低廉的人力成本优势和资源优势，美国、欧洲和亚太地区为全球三大玻纤生产和消费中心，使得玻纤产品主要依赖出口市场。国内的玻纤消费需求将呈现一个长期增长的趋势。同时随着玻纤运用的不断推广和新产品开发投入加大，玻纤行业未来的发展空间十分巨大。

  ４）商贸产业已成为我国第三产业的主体，以产权改革、电子商务、连锁经营和物流配送等为主要内容的流通现代化进程，已经全面启动，中国亟待采取有效措施，加快流通现代化步伐。根据云天化集团公司新配置、新产业、新材料和商贸物流为补充的“三新一补”战略部署，商贸物流产业将成为公司做大做强主业的重要补充。

  ５）新材料产业方面，锂离子电池除广泛用于日常熟知的手机、笔记本电脑以及ＭＰ３等数码电子产品外，还在电动车、电动自行车等一些大功率电池方面使用。锂离子电池已成为新型电源技术研究的热点。目前，只有日本、美国等少数几个国家拥有锂离子电池聚合物隔膜的生产技术和相应的规模化产业，中国是全球最大的锂电池生产国，但锂离子电池隔膜的研究与开发起步较晚，锂离子电池隔膜主要仍然依赖进口，现在国内３种类型的聚烯烃隔膜均已经实现了市场化，并且产能在逐步扩大，产品的质量也在不断提升。目前国产隔膜在低、中端市场已经大部分替代了进口产品，少量产品已经进入高端市场。所以实现隔膜的国产化，生产优质的国产化隔膜，具有巨大的市场空间。

  （２）未来公司发展机遇与挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划

  １）发展战略

  推进公司产业升级和产业转型，改变传统的商业模式。由资源依赖型制造业向技术密集型和资金密集型制造业转变，使公司的主要产业符合社会经济未来发展方向和需求，并保持较高的盈利能力。使公司成为一个以化肥、有机化工、玻璃纤维、新材料和储能设备为支柱产业，商贸物流为支撑的大型集团化企业。

  ２）各主要行业发展目标

  ①化肥产业：大力维护好装置稳定运行，增强市场调控能力，保持较高的运营绩效，推动产品由单一型向复合型转变，积极开发新型、附加值高的下游产品，提高经济效益；进一步完善加盟连锁销售模式，将以生产为核心转变为以销售为核心，积极开拓市场，继续引领和规范市场行为，延伸产业链，强化农化服务；继续培育“金沙江”等品牌，扩大市场美誉度和知名度。

  ②玻璃纤维产业：作为国内三大玻纤生产商之一，公司拥有较强的技术优势和品牌优势，紧紧抓住发展机遇，立足国内市场，开拓国际市场，不断延伸产业链，实施一体化战略。不断加大研发力度，实施“结构调整，追求差异化”和“技术创新，追求高端化”，加大研发力度，构建新型营销网络。

  ③有机化工产业：产业升级是聚甲醛产业战略发展的重点。着力研发聚甲醛改性产品，延伸产业链，开发下游产品，实行品质差异化战略，满足不同客户的需要；通过新技术的开发来引导消费，扩大市场份额；加大研发力度，通过新项目建设和技术开发，扩大产品规模、提升产品品质，提高产品的科技含量和盈利能力。

  ④商贸物流产业：进一步加大对流通渠道的整合控制，不断完善连锁经营模式，打造高效的物流、商贸系统。建立完善的农化服务和销售服务体系、营销渠道管理和培训体系、市场信息收集分析体系；开拓、构建新材料、新能源营销网络，延伸“云天化”品牌；整合公司物流资源，构建新型物流体系，支撑公司商贸、产业发展，实现产品的双向流动。

  ⑤新材料产业和储能设备产业：抓住政策和机遇，顺应国家经济结构调整的大趋势，以聚甲醛工程塑料改性和高性能锂离子电池微孔隔膜项目为突破点，抓住政策和机遇，积极探索和涉足新材料产业，将其培养为公司新的效益增长点和利润的主要贡献源泉，实现公司产业的转型。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  请见前述５．１

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  请见前述５．１

  §６ 财务报告

  ６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  ６．２ 本报告期无前期会计差错更正

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  ２０１１年２月１８日，本公司子公司重庆国际复合材料有限公司与ＯＣ ＮＬ投资集团Ｕ．Ａ． （简称＂ＯＣ投资公司＂）、欧洲欧文斯科宁玻璃纤维ＳＰＲＬ（简称＂ＯＣ比利时公司＂）及欧文斯科宁在美国签署了《股权收购协议》。重庆国际复合材料有限公司拟协议收购ＯＣ投资公司的全资公司ＢＲＯＣ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．（简称＂ＢＲＯＣ＂）１００％的股权及收购ＯＣ比利时公司持有卡皮瓦里公司０．０１％的股权。ＢＲＯＣ持有卡皮瓦里公司５４，８３１，９１０股份，占９９．９９％的股权。ＢＲＯＣ是欧文斯科宁于２０１０年在荷兰注册的一家全资子公司，仅为控股卡皮瓦里公司而设立，无其他经营性资产与股权资产。此次收购于２０１１年５月１８日完成股东变更登记，至此，重庆国际复合材料有限公司持有卡皮瓦里公司１００％股权。出资及股权收购完成后，本集团对卡皮瓦里公司具有控制权，因此自２０１１年５月１８日开始纳入合并范围，详见附注六、４。

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

  会计师事务所出具的为标准无保留意见，监事会对会计师事务所出具的审计报告无异议。