证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司负责人茅建荣、主管会计工作负责人孙小影及会计机构负责人（会计主管人员）张德军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 联系人和联系方式

  ■

  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ３．２ 主要财务指标

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  ２０１１年世界经济复杂多变，发达经济体主权债务危机继续产生影响，新兴经济体通胀持续高企。２０１１年作为国家“十二五”规划的开局之年，国家更加注重经济增长方式的转变和经济结构的调整，为遏止通胀，国家实施紧缩的货币政策，６次上调存款准备金率，与国家基础建设相关行业的全年增速呈现前高后低的回落态势。

  ５．１．１．报告期内公司经营情况回顾

  （１）报告期内公司整体经营情况

  公司凭借自身的行业地位和先进的技术优势，在公司占绝对优势的传统产品领域以加大制造资源整合来满足市场需求，对符合行业发展方向的产品以技术创新来满足和引导市场需求，实行＂以老带新，以新促老＂的市场渗透战略，保持了行业领先的优势和地位。

  在船机市场整体景气度下滑的形势下，公司敏锐地捕捉住５０００－８０００吨级的散货船、油船及大马力远洋渔船等细分市场的商机，及时推出多种型号、适销对路的新产品，公司的ＨＣ８００—ＨＣ１４００系列齿轮箱同比增长３８％。新推出的船舶可调桨推进系统在国内销售取得进展，并获得东南亚的高端特种船舶的配套订单。出口贸易拓展了新途径，船舶动力机组实现了打包销售。

  在工程机械行业上半年高速增长、下半年增幅回落和市场下滑的形势下，公司利用在机液操控和电液操控变速箱这两大方面拥有的专业优势，通过加强管理和加大制造资源的整合抓住了上半年的产销两旺。下半年，积极开拓细分市场中的亮点产品，公司的ＺＬ６０、ＹＢ３１０、ＤＢ５５等被市场看好的产品已经实现主机试配或小批量配套，为后续工程机械变速箱产品市场的发展做好了技术和产能的储备。据工程机械协会统计，全国装载机累计销售２４６９８１台，同比增长１４％；压路机累计销售２１６１７台，同比下降１５％；推土机累计销售１３０９４台，同比下降５．９％，平地机５０５９台，同比增长２０．５％。公司全年实现销售装载机变速箱３７１２１台、市场占有率达到１５％；销售压路机变速箱５１６７台、市场占有率达到２３．９％；销售平地机变速箱４０９６台、市场占有率达到８０．９％。

  ２０１１年风电行业的发展速度趋缓，风电行业由片面追求风电数量转变为注重风电质量、风电电量。风电增速箱产品是公司近年来大力投资和培育的产品，２０１１年已经在竞争激烈的市场上赢得较好的市场声誉、取得不俗的成绩。在某风场并网运行的２４台装有杭齿前进２兆瓦风电增速箱机组至今已经无故障运行半年，表现出质量的高可靠性。公司利用产品的技术领先优势，在２０１１年还开拓了数家国内外新客户、并实现了样机的供货。全年风电增速箱总成销售比２０１０年明显增长。

  汽车变速器产品，据中国汽车工业协会２０１２年第１期《中国汽车产销快讯》刊登数据，２０１１年商用车销售４０３．２７万辆，同比下滑６．３１％。其中客车４０．３４万辆，同比增长１３．２５％，货车２７０．２万辆，同比下滑４．５７％，半挂牵引车２５．７６万辆，同比下滑２７．３４％。由于公司的市场占有份额较小、现有的产品品种覆盖面也较窄，市场竞争实力相对较弱，公司的汽车变速器产品销售收入与上年比降幅较大。

  第二、更加注重技术创新

  公司２０１１年度申报专利４７件、新增专利２４件，目前公司已经拥有有效专利１１８件，其中发明专利９件。完成６５项新产品开发项目，其中２．３万千瓦船用特大型齿轮箱完成研制、工程机械大吨位装载机变速器填补国内空白、新能源汽车变速器开发完成、自主开发２．５ＭＷ风电增速箱等产品居行业先进水平。公司“Ｗ２０００ＤＦ风电齿轮箱” 通过省级工业新产品鉴定， 获浙江省工业新产品证书。公司的“倾角传动船用齿轮箱”、“２ＧＷＨ５４１０型船用齿轮箱”、“ＺＬ６０工程变速箱”三项产品通过省级工业新产品鉴定，承担的浙江省技术创新项目“纳米材料增强高性能铜基摩擦片制备工艺及机理研究”通过省级验收。公司还主持或参与修订了４项国家、行业标准。

  第三、更加注重技术改造

  公司积极实施以募投项目为主的技术改造，已完成募投项目建设工程２１５０６万元、设备订购３６８６１万元，实现了公司的大兆瓦风电齿轮箱、工程机械变速器和变矩器、船用高精齿轮箱产品的产能提升。随着项目投入和产能逐步实现，已开始产生效益。

  第四、精益生产导入初见成效

  公司设立了精益生产组织机构，通过选择试点，通过强化培训、以点带面推进公司精益生产管理。在公司的质量管理、成本管理、生产效率等方面，精益生产的导入已初见成效。

  第五、进一步完善内控制度

  公司被列为２０１１年度浙江省内部控制规范的试点企业。按照财政部、证监会的相关规定和要求，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，按照有利于加强风险控制的原则，着眼于解决前期内控运行中发现的不合适的问题。公司已经完成了《全面预算》、《内部报告》、《长期股权投资》、《对子公司的控制》、《固定资产》等等多项制度的修订。通过修订，公司的内控运行更加有效。

  公司２０１１年获得主要荣誉有：

  Ａ．４月，铸造箱体获得全国“优秀铸件金奖”。

  Ｂ．６月，入选“中国制造业５００强”以及“中国装备制造业１００强”单位。

  Ｃ．９月，获得中国机械工业联合会装备中国功勋企业。

  Ｄ．１０月，荣获２０１１年中国工程机械配套件行业年度优质供应商奖。

  Ｅ．１０月，“国家齿轮传动技术动员中心”举行挂牌仪式。

  Ｆ．１１月，“国家渔业船用齿轮箱检测中心”落户杭齿。

  Ｇ．１１月，荣获“２０１１年中国工业行业排头兵”称号。

  Ｈ．１１月，高精齿轮检测中心通过国家实验室认可，获得ＣＮＡＳ证书。

  Ｉ．１２月，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合发文，公司通过高新技术企业复审。

  （2）报告期内公司财务状况分析

  ①资产结构

  单位：元

  ■

  Ａ、货币资金同比减少的主要原因系公司募投项目投入增加所致。

  Ｂ、应收票据同比增长的主要原因是受银根紧缩的影响，公司客户大多采用银行承兑汇票结算所致。

  Ｃ、应收账款同比增长的主要原因一方面是随着销售额增加而相应地增长应收账款，另一方面是因风电增速箱产品的销售款结算周期未到所致。

  Ｄ、预付款项同比减少的主要原因系预付设备款减少所致。

  Ｅ、可供出售金融资产同比减少的主要原因是公司持有的徐工机械股票，其公允价值变动所致。

  Ｆ、长期股权投资同比增加的主要原因是本期对合营企业进行增资所致。

  Ｇ、在建工程同比增加的主要原因是公司募投项目投入的基建工程和在安装的设备尚未完工所致。

  报告期内主要资产以历史成本计价，但可供出售金融资产以公允价值计价。

  ②负债及股东权益结构

  单位：元

  ■

  Ａ、短期借款同比增加的主要原因系生产资金投入和项目投资增加所需资金通过银行贷款筹集所致。

  Ｂ、预收款项同比下降的主要原因系公司前期预收货款在本期实现销售所致。

  Ｃ、应交税费同比下降的主要原因是子公司增值税进项税额期末数比期初数增长所致。

  Ｄ、应付利息同比增加的主要原因系本期末银行借款余额增加所致。

  Ｅ、其他应付款同比增加的主要原因系萧山国资拟受让本公司所持有杭维柯变速器公司和杭维柯传动公司的股权而支付的预付款所致。

  Ｆ、专项应付款同比下降的主要原因系原之江分厂搬迁补偿款用于安置项目转递延收益所致。

  Ｇ、递延所得税负债同比下降的主要原因系可供出售金融资产的公允价值变动所致。

  Ｈ、其他非流动负债同比增加的主要原因系原之江分厂搬迁补偿款用于安置项目从专项应付款转入所致。

  Ｉ、盈余公积同比增加的主要原因系本年净利润增长所致。

  Ｊ、未分配利润同比增加的主要原因系本年净利润增长所致。

  ③偿债能力分析

  ■

  ④利润表主要项目分析

  单位：元

  ■

  Ａ、财务费用同比下降的主要原因系募集资金存款利息收入增加及银行贷款平均占用额减少所致。

  Ｂ、资产减值损失同比下降的主要原因系存货跌价损失减少所致。

  Ｃ、投资收益同比下降的主要原因是合营企业杭维柯公司持续亏损所致。

  Ｄ、营业外收入同比增长的主要原因系母公司政府补助收入、非流动资产处置利得、２０１０年因水灾造成存货受损所收保险公司理赔款转入等所致。

  Ｅ、营业外支出同比下降的主要原因系非流动资产处置损失减少及母公司本期收到水利建设基金返还款所致。

  Ｆ、少数股东损益同比下降的主要原因系子公司绍兴前进、前进锻造、前进铸造、前进马森公司净利润本年度比上年度减少所致。

  ⑤现金流量分析

  单位：元

  ■

  Ａ、报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比下降的主要原因系２０１１年下半年，由于国内外宏观经济形势的影响，工程主机厂增幅回落、并采取压货限产措施，导致公司存货的增加；工程产品的销售收入增长、风电产品的业绩增长和周期较长的回款模式，导致应收帐款增加所致。

  Ｂ、报告期内，投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系募投项目投入增加所致。

  Ｃ、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比下降的主要原因系公司上年公开发行Ａ股取得募集资金。

  Ｄ、现金及现金等价物净增加额同比下降的主要原因系公司上年公开发行Ａ股取得募集资金及本年生产资金投入和项目投资增加所致。

  ⑥前五名客户情况

  单位：元

  ■

  ⑦前五名供应商情况

  单位：元

  ■

  本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司５％以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。

  （３）研发情况

  近三年公司研发投入情况（母公司口径）见下表：

  单位：元

  ■

  （４）主要控股子公司的经营情况及业绩分析

  本公司现有控股和实际控制子公司１６家，其中：控股子公司１５家，孙公司１家。基本情况如下：

  ①控股和实际控制的公司

  Ａ、绍兴前进齿轮箱有限公司（以下简称“绍兴前进”）

  绍兴前进成立于１９９７年１１月６日，注册资本１，０００万元，实收资本１，０００万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为绍兴县柯桥镇柯东高新技术园区。主营业务为ＭＡ系列及０６、１６型船用齿轮箱、叉车变速箱、工程机械变矩器及其零配件的制造、销售。

  截至２０１１年１２月３１日，绍兴前进（单体口径）的资产总额为４０１，５０４，３１５．１２元，净资产为１９９，１３３，９９１．３３元；２０１１年度净利润为２４，３７２，７０７．４４元，主营业务收入为４２４，２１９，９１５．９５元（其中叉车变速箱业务收入２９１９８万元），主营业务毛利为７３，６１１，７１０．４８元。

  目前，本公司持有绍兴前进５５％的股权，自然人金言荣持有４５％的股权。

  Ｂ、杭州前进锻造有限公司（以下简称“前进锻造”）

  前进锻造成立于２００４年９月２９日，为中外合资经营企业，注册资本３，３６０万元，实收资本３，３６０万元，法定代表人徐薛黎，注册地及主要生产经营地为萧山区坎山镇昙华村。主营业务为锻件、冲压件制造、销售。

  截至２０１１年１２月３１日，前进锻造的资产总额为２１１，４４２，３１４．５０元，净资产为８４，８５４，０６３．３３元；２０１１年度净利润为１２，５８５，６３８．０８元，主营业务收入为１９９，６９２，１６０．１５元，主营业务毛利为２９，７３６，７８９．９３元。

  目前，本公司持有前进锻造５０％的股权，香港浩丰贸易公司持有２５％的股权，杭州南方高科机械制造有限公司持有２５％的股权。

  Ｃ、杭州前进铸造有限公司（以下简称“前进铸造”）

  前进铸造成立于２００３年６月６日，注册资本３，１００万元，实收资本３，１００万元，法定代表人徐薛黎，注册地及主要生产经营地为萧山区湘湖农场。主营业务为生产销售机械铸铁配件；废钢、废生铁、钢刨花的回收经销。

  截至２０１１年１２月３１日，前进铸造（单体口径）的资产总额为２４，９３１，０７５．７０元，净资产为２４，７６３，２８３．１２元；２０１１年度净利润为－４，２４７，４０１．９６元，现除对子公司投资外，基本上没有开展生产经营活动。

  目前，本公司持有前进铸造５３．１６％的股权，杭州锋盛机械有限公司持有４６．８４％的股权。

  Ｄ、杭州前进马森船舶传动有限公司（以下简称“前进马森”）

  前进马森成立于２００６年１２月２７日，中外合资经营企业，注册资本３，０００万元，实收资本３，０００万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为萧山区经济技术开发区。主营业务为生产销售船用齿轮箱、可调螺旋桨、船舶传动装置、相关零部件。

  截至２０１１年１２月３１日，前进马森的资产总额为４３，９６３，１１６．４５元，净资产为１３，２６６，０８１．８７元；２０１１年度净利润为－９，０７２，８１９．８９元。

  目前，本公司持有前进马森６０％的股权，法国ＭＡＳＳＯＮＭＡＲＩＮＥ公司持有４０％的股权。

  Ｅ、杭州前进风电齿轮箱有限公司（以下简称“前进风电”）

  前进风电成立于２００６年１２月１３日，注册资本８，０００万元，实收资本８，０００万元，法定代表人茅建荣，注册地及主要生产经营地为萧山区衙前镇山南富村。主营业务为风电齿轮箱，高速、重型、特种齿轮箱及其他机械零配件、热处理加工生产。

  截至２０１１年１２月３１日，前进风电的资产总额为１４１，２５１，４４０．３４元，净资产为４５，７２５，３９４．８４元；２０１１年度净利润为－７，９０４，３５０．１７元。

  目前，本公司持有前进风电５１％的股权，浙江益南链条集团有限公司持有４９％的股权。

  Ｆ、杭州前进通用机械有限公司（以下简称“前进通用”）

  前进通用成立于１９９８年３月１９日，注册资本１，０００万元，实收资本１，０００万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为萧山区城厢街道萧金路１７８号。主营业务为制造、加工、经销机械，职业技术培训服务。

  截至２０１１年１２月３１日，前进通用的资产总额为８１，５５０，８２５．８２元，净资产为２８，７１２，２５９．１８元；２０１１年度净利润为７，１２０，４３０．２４元。

  目前，本公司持有前进通用５０．１０９８％的股权，陆龙等２２名自然人合计持有４９．８９０２％的股权。

  Ｇ、杭州前进传动技术检测有限公司（以下简称“前进检测”）

  前进检测成立于１９９９年５月１０日，注册资本５０万元，实收资本５０万元，法定代表人章旸，注册地及主要生产经营地为萧山区萧金路４５号。主营业务为传动产品、紧固件产品、金属材料检测；计量、检测技术服务等。

  截至２０１１年１２月３１日，前进检测的资产总额为１，０８８，９４３．７７元，净资产为９２２，２７４．９４元；２０１１年度净利润为１１５，９９５．５２元。

  目前，本公司持有前进检测９０％的股权，杭州萧山江南计量器材服务中心持有１０％的股权。

  Ｈ、前进齿轮开发（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚前进”）

  马来西亚前进成立于１９９４年１月４日。１９９３年３月１日，机械电子工业部机电外［１９９３］２８０号文批准同意本公司成立境外合资公司，公司获得对外经济贸易部外经贸政发字［１９９３］２０１号在国外举办中外合资（中方独资）企业批准证书，注册资本１１０万元马币，注册地１ｓｔ，Ｆｌｏｏｒ，ＢａｎｇｕｎａｎＣｈａｒｔｅｒｅｄＢａｎｋ，ＪａｌａｎＩｓｔａｎｎａ，４１０００Ｋｅｌａｎｇ，ＳｅｌａｎｇｏｎＤａｒｕｌＥｈｓａｎ。主营业务为船用产品、农业机械、船用齿轮箱等进口和销售。

  截至２０１１年１２月３１日，马来西亚前进的资产总额为２，７４１，５９９．８１元，净资产为２，２２７，８７７．２４元；２０１１年度净利润为－１７１，８２８．２７元。

  目前，本公司持有马来西亚前进５１％的股份，再乾成（马）私人有限公司持有３５．５％的股份、林合春（东马）有限公司持有１３．５％的股份。

  Ｉ、前进齿轮开发有限公司（以下简称“香港前进”）

  香港前进成立于１９８６年１０月１０日，本公司全资子公司。注册资本５０万元（港币），注册地香港鸭脷洲大街２５－３１号年丰大厦地下２号。主营业务为代理销售产品和进出口贸易服务。

  截至２０１１年１２月３１日，香港前进的资产总额为４，７９８，７８３．７２元，净资产为２，５１６，６３８．５９元；２０１１年度净利润为６２，６９２．２２元。

  Ｊ、武汉前进齿轮开发有限公司（以下简称“武汉前进”）

  武汉前进成立于１９９４年１１月１８日，注册资本５０万元，实收资本５０万元，法定代表人黄志恒，注册地及主要生产经营地为江汉区民权路６号。主营业务为船、车、工程机械动力装置及配件、船用配套物资销售及维修。

  截至２０１１年１２月３１日，武汉前进的资产总额为５，８２１，５８１．０８元，净资产为１，０２５，４６７．４８元；２０１１年度净利润为８４，４００．７５元。

  目前，本公司持有武汉前进６０％的股权，本公司控股子公司大连前进持有４０％的股权。

  Ｋ、大连前进齿轮开发有限公司（以下简称“大连前进”）

  大连前进成立于２０００年８月１日，注册资本５０万元，实收资本５０万元，法定代表人黄志恒，注册地及主要生产经营地为大连市甘井子区西南路芳茗园４号。主营业务为船用齿轮箱、汽车变速器、工程变速箱等产品销售及技术咨询服务。

  截至２０１１年１２月３１日，大连前进的资产总额为３，７０３，５９３．３７元，净资产为６５６，６３４．０６元；２０１１年度净利润为－２３６，８４１．３７元。

  目前，本公司持有大连前进８０％的股权，本公司控股子公司广东前进持有２０％的股权。

  Ｌ、广东前进齿轮开发有限公司（以下简称“广东前进”）

  广东前进成立于１９８８年９月１２日，中外合资经营企业，注册资本１５０万元（港元），实收资本１５０万元（港元），法定代表人黄志恒，注册地及主要生产经营地为广州市番禺区东环街迎宾路西２８１号。主营业务为销售前进牌系列齿轮箱，产品售后维修。

  截至２０１１年１２月３１日，广东前进的资产总额为１１，０４９，０５４．１０元，净资产为３，３５１，７４７．３０元；２０１１年度净利润为１６６，９６９．２７元。

  目前，本公司持有广东前进７０％的股权，本公司控股子公司香港前进持有３０％股权。

  Ｍ、上海前进齿轮经营有限公司（以下简称“上海前进”）

  上海前进成立于１９９５年５月１８日，本公司全资子公司。注册资本６０万元，实收资本６０万元，法定代表人黄志恒，注册地及主要生产经营地为浦东新区东昌路４４８号。主营业务为传动装置、配套柴油机组及配件、通用零部件销售，产品售后维修。

  截至２０１１年１２月３１日，上海前进的资产总额为８，６４９，６５５．２５元，净资产为１，３６４，５３１．１２元；２０１１年度净利润为８６，９１９．９４元。

  Ｎ、杭州前进进出口贸易有限公司（以下简称“前进贸易”）

  前进贸易成立于２０１１年２月１０日，本公司全资子公司。注册资本５００万元，实收资本５００万元，法定代表人黄志恒，注册地及主要生产经营地为萧山区萧金路４５号。主营业务为经销机电产品、机械设备、船舶设施等。

  截至２０１１年１２月３１日，前进贸易的资产总额为８，７７５，２８４．５８元，净资产为５，１８７，３０１．１８元；２０１１年度净利润为１８７，３０１．１８元。

  Ｏ、绍兴前进传动机械有限公司（以下简称“绍兴传动”）

  绍兴传动成立于２００３年８月２２日，注册资本１，０００万元，实收资本１，０００万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为绍兴袍江工业区斗门镇外谷社。主营业务为制造、销售减速箱、变矩器总成及其零配件，技术咨询、技术服务。

  截至２０１１年１２月３１日，绍兴传动的资产总额为１５５，９８６，７０９．２０元，净资产为－８，１６４，２１７．５２元；２０１１年度净利润为－６，２０７，４８４．９８元。

  目前，本公司持有绍兴传动３．８５％的股权，本公司控股子公司绍兴前进持有９３％股权，自然人金言荣持有３．１５％的股权。本公司间接控制绍兴传动９６．８５％的股权。

  Ｐ、浙江长兴前进机械铸造有限公司（以下简称“长兴铸造”）

  长兴铸造成立于２００７年３月１３日，注册资本１，５００万元，实收资本１，５００万元，法定代表人徐薛黎，注册地及主要生产经营地为长兴县泗安镇工业功能区。主营业务为铸铁件制造、加工、销售。＠？？截至２０１１年１２月３１日，长兴铸造的资产总额为１１０，７８５，２９０．９１元，净资产为３８，０１９，４９２．００元；２０１１年度净利润为５，４９９，５３３．９６元。

  本公司控股子公司前进铸造持有长兴铸造１００％的股权。本公司间接控制长兴铸造５３．１６％的股权。

  ②参股子公司

  本公司现有参股子公司３家，基本情况如下：

  Ａ、杭州依维柯汽车变速器有限公司（以下简称“杭维柯变速器”）

  杭维柯变速器成立于１９９６年９月２６日，注册资本２０，００１万元，实收资本２０，００１万元，法定代表人李曲明，注册地及主要生产经营地为杭州市萧山区湘湖路４５号。主营业务为生产、销售汽车变速器及相关零配件。

  本公司、广州汽车集团零部件有限公司和菲亚特投资管理股份公司分别持有杭维柯变速器三分之一的股权。

  截至２０１１年１２月３１日，杭维柯变速器的资产总额为３８１，５８２，２６０．９３元，净资产为１８８，６７９，０３７．８７元；２０１１年度净利润为－３９，３８２，９０９．２１元，２０１０年度净利润为－２５，５９８，４９８．１６元。

  Ｂ、杭州依维柯汽车传动技术有限公司（以下简称“杭维柯传动”）

  杭维柯传动成立于２００７年６月６日，注册资本２４，０００万元，实收资本２４，０００万元，法定代表人李曲明，注册地及主要生产经营地为杭州市萧山经济开发区市心北路９９号。主营业务为开发、制造、销售汽车变速器及相关零部件。

  本公司、广州汽车集团零部件有限公司和菲亚特投资管理股份公司分别持有杭维柯传动三分之一的股权。

  截至２０１１年１２月３１日，杭维柯传动的资产总额为２２４，１１７，８７６．０８元，净资产为２２１，５４５，７４４．２５元；２０１１年度净利润为－９，９８３，９８６．９８元，２０１０年度净利润为－８，４７０，２６８．７７元。

  Ｃ、杭州前进联轴器有限公司（以下简称“前进联轴器”）

  前进联轴器成立于２０００年４月２６日，注册资本１，０００万元，实收资本１，０００万元，法定代表人杨志锡，注册地及主要生产经营地为杭州市萧山区蜀山街道金西村。主营业务为高弹性联轴器、液压胶管总成制造、机械设备零配件制造、加工。

  截至２０１１年１２月３１日，前进联轴器的资产总额为４４，０９９，３４５．６２元，净资产为３４，６９９，７９０．８０元；２０１１年度净利润为７，０８７，７００．８６元。

  目前，本公司持有前进联轴器２５％的股份，杨志锡等１５个自然人合计持有７５％的股份。

  ５．１．２、 对公司未来发展的展望

  （１） 行业发展趋势及公司发展机遇

  ２０１２年是国家＂十二五＂发展规划承上启下的关键之年，但２０１２年的宏观经济形势又将是一个复杂且不明朗的一年。欧债危机尚未有明显的改善、中东形势动荡，这些给世界经济带来变数，美国的贸易保护抬头也给中国的出口增长带来新的压力。２０１２年中央经济工作会议发出“稳中求进”的基调，这意味着将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，国内经济将持续平稳较快发展；中央扩大内需和发展实体经济的政策是保持机械行业增长的一个乐观信号，将给企业带来积极的影响； ２０１１年国家推出的一系列政策的激励作用将逐步显现，如发展战略新兴产业、继续支持“三农”建设、加快水利建设、鼓励经济转型升级等，特别是工信部２０１１年１１月提出发展“机械基础件等‘三基’产业‘十二五’规划”中明确齿轮行业为亟需发展的重点行业，这些政策，将对公司的主导产品船用齿轮箱、工程机械变速箱、风力发电增速箱等主要产品板块发展产生持续支持效应。

  船舶行业：后几年中国造船业总体形势依然严峻，依据船舶工业协会的数据，２０１１年末出口船舶的新接订单数、手持订单数同比上年度有较大的下滑，出口船舶主要是远洋航运的船舶需求不振，预计短期不会有较大起色。但内需的船舶在某些领域的细分市场将依然活跃，如国家鼓励发展海洋经济、新能源、大力发展水利建设的相关政策，促进了远洋捕捞作业船、海洋工程及其配套船舶、海上风电安装船、水上执法船舶、工程疏浚船、运输船等等的发展，国防建设的力度加大也扩大了特种船舶的需求，公司在这些领域技术领先、有较好的市场声誉，将给公司带来新的机遇。

  工程机械行业：工程机械需求主要与投资与货币政策有关。保障房建设、“三农”和水利建设、城镇化、西部开发等国家中长期政策将持续推动工程机械行业的发展，而２０１２年全年货币政策总体而言将比２０１１年末宽松。因此，２０１２ 年行业需求有望呈前低后高走势。根据工程机械协会发布的《工程机械“十二五”发展规划》，到２０１５年我国的工程机械行业销售规模将达到９０００亿元，年平均增幅１７％。对于规划提到的１４个主要的工程机械产品，其相应配套的传动装置已经列入公司的产品开发规划，公司将保持在工程机械传动装置上的领先地位并获得发展。

  风力发电行业：风力发电行业将从前些年的高速增长转为正常稳健增长。 ２０１１年，国家能源局发布《风电开发建设管理暂行办法》、贯彻“大型风电场并网设计技术规范”等１８项重要标准，强有力的行业整顿措施，使我国的风电业开始从追求速度向追求质量转变，行业的重新洗牌将促进风电产业更加健康持续的发展，一些真正具有竞争力优势的企业将从中获得长远收益。风电前景长期看好，根据２０１１年１０月国家发改委能源研究所发布的《中国风电发展路线图２０５０》中设定的发展目标，到２０２０年、２０３０年、２０５０年，中国风电装机容量将分别达到２亿、４亿和１０亿千瓦。由此推算，２０２０年之前，新增装机带来的风电齿轮箱产值就接近千亿元。

  综合多种因素，公司的主导产品符合发展战略新兴产业和关键机械基础件等等一系列国家和行业的政策，将给公司带来长期的发展机遇。虽然短期内２０１１年货币紧缩的影响仍然存在、行业竞争的加剧也对公司带来新的挑战，公司将积极应对，凭借自身的行业地位和先进的技术优势，通过占绝对优势的传统产品领域继续扩展，加快转型升级，继续进军高端装备制造和新能源装备、新材料领域，扩大产品集成打包销售，进一步巩固扩大市场份额，不断提升经营质量，努力实现经营业绩的不断提高。

  ５．１．１．１ 公司发展战略与规划

  作为国内齿轮传动装置的龙头企业，公司将始终坚守齿轮传动主业，秉持专业做精、业务做强、规模做大的发展思路，依托公司在齿轮传动装置领域的技术、品牌优势，巩固和提高公司在设计和制造船用齿轮箱、工程机械变速箱国内第一的行业地位，扩大风电增速箱规模化制造能力，培育和发展高档、重载汽车变速箱，拓展工业传动产业新市场，打造具有较强国际竞争力的齿轮传动装置先进制造基地，成为国内第一、世界知名的集成动力传动装置供应商和服务商。

  国务院于２０１１年１２月３０日发布了工信部等九部委联合编制的《工业转型升级规划（２０１１—２０１５年）》，公司将以该规划提出的转型升级的要求和主要指标为指导，跟进和相应调整公司的发展战略与规划。

  ５．１．１．２ ２０１２年公司经营目标及措施

  公司２０１２年经营目标：预计全年实现营业收入２６亿元，期间费用控制在３．８５亿元以内。

  为实现以上目标，公司将采取以下措施：

  ①加大市场拓展力度，不断提高市场份额。２０１２年公司将按产品领域模拟事业部实行公司领导分管负责制，坚持以市场为导向、以顾客需求为目标的市场营销观念，落实年度经营目标，在继续巩固原有市场的基础上，重点做好关键市场的营销工作和新市场的拓展工作；整合国际营销网络，努力开拓新兴国际市场，全力加大产品出口力度；进一步建立健全售后服务网络，搞好市场区域管理和产品售后服务，以良好的服务提升产品信誉、提高市场占有率。

  船用产品，传统产品将以完善快速反应机制为重点来巩固和扩大市场占有率，加大对船舶动力系统集成、轻型高速、特种舰船、海洋工程配套船舶的市场开拓；重点开发南亚、南美等新的国际市场；

  工程产品：利用公司配套产品领域宽广的专业优势，抓住工程产品升级换代提速的契机，扩大新的客户，全力推介ＺＬ６０变速箱等多个技术占行业制高点的新品，扩大变速箱＋变矩器这“双变”集成销售，加快实现产品从进口替代到出口拓展的进程；逐步进入大型农机传动装置行业，培育公司新的产品领域和利润增长点。

  风电产品：借助国家整顿风电行业、提高风电产品可靠性的契机，充分利用公司产品适应中国风况的柔性技术和高可靠性的产品平台优势，扩大主导产品２ＭＷ风电增速箱的销售，并实现２．５ＭＷ，３ＭＷ等新产品的配套，同时寻求和选择合适的机型和技术进行５ＭＷ产品开发。

  汽车变速器产品： ２０１１年度公司在向城市公交和公路客车配套的产品上取得一定的进步，２０１２年将重点针对２０１１年已经试配成功的新品销售量扩大进行努力，同时在新能源油电混合驱动变速器和纯电动驱动变速器实现小批量供货。

  ②加强新产品开发，优化技术管理，持续提升企业创新能力。公司充分利用公司多年技术积淀和国家级技术中心的平台，进一步加大技术和产品创新的投入，持续提升新产品开发和试验试制能力；公司批准的２０１２年度产品规划，明确了本年度前瞻性研究项目、产业化推进项目、产业支撑项目、产业拓展项目、技术管理项目等有机组合的产品技术发展构架，以智能化、高端化、差异化、低成本为指导思想，加大高端产品的开发力度，加速开发高速、轻量化、电液控制、大兆瓦级和具备节能降耗、替代进口等特性的齿轮传动装置，逐步形成引领市场的产品研发能力；积极进行工艺研究，从技术手段上不断提高劳动生产率。

  ③继续实施好募集资金投资项目，加快技术改造力度，保持公司发展后劲。在年内实施完成３＋１募投项目的技术改造基础上，重点抓好临江风电产业基地的建设、扩大推土机变速器产能和液力变矩器产能，完成公司制造布局优化调整，提升工艺水平和整体制造能力

  ④严格按上市公司要求规范运作、规范治理。作为２０１１年上市公司内控试点企业，公司的规范治理和运作提出了更高的要求。公司将在证券监管部门的指导下，严格按法律法规、证券监管制度和公司章程、公司内控制度的要求，履行好信息披露义务，规范募集资金管理使用，维护好公司及股东利益，建立起权利机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间权责明确、管理科学、规范高效的治理机制。

  ⑤强化管理，增强公司核心竞争力。２０１２年是公司的“精益管理年”，以精益理念提升管理内涵，突出创新升级、降本增效和内部管控，细化落实各项工作、采取针对性措施。完善和加强公司的内部控制制度建设和实施，加强公司的风险管控能力，确保企业持续稳定发展。

  ⑥创新人力资源管理，加快人才培养，进一步完善分配机制。公司将结合实际，从引进、培养、使用等环节开展好工作，通过完善绩效考评制度、人才晋级制度，青年技工培训制度，关键骨干薪酬激励制度等，留好用好人才，为公司十二五期间的快速发展提供人才保障。

  ⑦探索和稳妥进行资本运作。公司将在充分考虑自身条件和状况的基础上，本着对股东有利、对公司发展有利的原则，积极寻找好的投资项目。在时机成熟时选择与公司主业发展相关的国内外企业作为资本运作的对象；同时公司也将择机考虑对现有的投资单位进行优化以使上市公司的产业结构、资本结构更趋合理、更具竞争力。

  ５．１．１．３ 公司面临主要经营风险及对策

  ①行业政策变化及宏观经济周期性波动的风险

  公司产品为齿轮传动装置，属装备制造零部件产业，目前主要应用于船舶、工程机械、汽车、风力发电等行业。十二五期间，我国国民经济将稳健增长，齿轮行业作为装备制造业中基础性产业，其发展符合国家产业政策，但我国乃至世界经济发展都具有一定的周期性特征。本公司所配套的船舶、工程机械、汽车、风电等装备制造业，其发展与宏观经济形势具有较强的相关性。２０１２年，世界主要经济体活力不足、主权债务危机的影响仍继续、市场信心不强；国内经济发展中不平衡的问题仍较突出，房地产的调控继续执行，经济增速放缓、增长的下行压力依然较大，行业发展的不确定性增加。因此，本公司存在受宏观经济周期性波动影响的风险。

  公司将加大宏观经济形势的分析研究，关注行业的发展动态，做好公司下游产业的风险研究和防范。加强公司战略规划的实施，适时调整公司的产业方向和产品结构，利用公司产品领域广、抗风险能力强的特点和高端产品的设计制造优势，在细分市场上寻求和抓住一切市场机遇，最大限度满足市场需求，保持公司经营业绩持续提升。

  ②内外部环境变化产生的财务风险

  ２０１２年经济环境、市场环境等因素对公司财务管理继续产生重大影响。公司面临银根收紧、人民币汇率调整、银行存贷款利率调整等金融政策变动的风险。

  随着公司风电产品销售量的较快提升，公司在风电产品方面新增的资金占用额会随之增加，从而带来财务成本的上升；同时，由于外部通胀压力引起的人力成本增加和材料价格上涨，将导致公司存在毛利率下降的风险。

  公司将密切关注经济和金融形势，加强资金的分析管理，跟踪原材料价格走向，适时做好原材料的订购和储备，同时积极采取措施，开源节流、降低制造成本、提高劳动生产率，将原材料价格波动、人工成本提高等对毛利率带来的不利影响降到最低。

  ③市场竞争的风险

  本公司是中国齿轮行业产品应用领域最广、综合竞争力优越的大型骨干企业，在规模、技术、设备、营销和管理等方面具有整体竞争优势。本公司在船用齿轮箱和工程机械变速箱领域已拥有较高的市场占有率。但近年来齿轮行业社会产能扩大较快，行业竞争越来越激烈，可能会对本公司的市场份额造成挤压、带来市场份额下滑风险。

  加大科技创新力度，加强产品质量管理，以高技术的产品、高质量的信誉，进一步巩固公司在齿轮行业中的地位。加大市场开拓力度，在牢固稳固原有市场的同时，积极开拓新兴市场，实现内销与外贸出口的双重增长。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：元 币种：人民币

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  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  公司营业收入继续取得稳定增长，公司的毛利率比上年同期略有降低，主要是由于人工成本的增长和上半年原材料价格的上涨等不利因素影响所致。其中风电及工业传动产品本年营业收入比上年同期增加４７．５％，主要原因是公司风电增速箱产品开始批量销售所致；汽车变速器产品本年营业收入比上年同期减少２９．２４％，主要原因一是商用车行业形势比上年下滑，二是由于公司的市场占有份额较小、现有的产品品种覆盖面也较窄，市场竞争实力相对较弱。

  §６ 财务报告

  ６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  ６．２ 本报告期无前期会计差错更正

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  本期公司出资设立前进进出口公司，于２０１１年２月１０日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３０１８１０００２３６８３５的《企业法人营业执照》。该公司注册资本５，０００，０００．００元，公司出资５，０００，０００．００元，占其注册资本的１００．００％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。