证券时报多媒体数字报

股票代码:600380 股票名称:健康元 公告编号:临2012-003

债券代码:122096 债券简称:11 健康元

健康元药业集团股份有限公司

四届董事会二十次会议决议公告

暨2011年年度股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）四届二十次董事会会议于２０１２年３月２３日下午２：００在深圳市南山区高新区北区郎山路１７号健康元药业集团大厦董事长会议室召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员及公司总经理等高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

一、《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

二、《２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

此议案需提交公司股东大会审议。

三、《２０１１年度独立董事履行职责报告》

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

四、《关于核销呆帐及固定资产、存货报废的议案》

经审计，现本公司及子公司（不包含丽珠集团）需报废或核销人民币１，３５１．４４万元的不良资产：其中固定资产人民币４２０．０９万元，存货报废人民币８２５．２７万元，核销应收账款及其它应收款人民币１０６．０８万元。资产报废及核销明细备查。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

此议案需提交公司股东大会审议。

五、《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

此议案需提交公司股东大会审议。

六、《２０１１年度利润分配预案》

根据利安达会计师事务所有限责任公司审计确认，２０１１年度母公司个别会计报表实现净利润为４６，２１８，０２８．３０元，未分配的利润为－５，４３２，８１８．５８元，故２０１１年度不分配现金红利，亦不送红股。本公司现有资本公积—股本溢价８０８，７８８，４８４．０７元，以公司现有股本１，２８８，１９６，５７７股为基数，向全体股东每１０股转增２股，共计转出资本公积金２５７，６３９，３１５元。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

此议案需提交公司股东大会审议。

七、《利安达会计师事务所〈关于健康元药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明〉议案》

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

八、《董事会审计委员会〈关于利安达会计师事务所从事２０１１年度审计工作总结报告〉的议案》

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

九、《２０１１年年度报告及其摘要》

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

此议案需提交公司股东大会审议。

十、审议《关于２０１１年度公司高级管理人员薪酬的议案》

公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调研数据，参照公司２０１１年主营业务利润、净利润及２０１０年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定，具体为：苏庆文７５．９９万元，曹平伟３２．３０万元，钟山４４．７３万元，邱庆丰２９．０３万元。本议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

十一、《关于聘用２０１２年度会计师事务所审计的议案》

公司拟继续聘用利安达会计师事务所有限责任公司对２０１２年度合并报表进行审计并出具审计报告，年度合并财务会计报表审计费用为人民币８０万元，因业务需要发生的费用由本公司另行全额支付。本议案已事先取得二分之一以上独立董事同意、且经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

此议案需提交公司股东大会审议。

十二、《关于变更公司注册资本的议案》

根据２０１１年公司回购社会公众股份实施完毕，以及公司２０１１年度利润分配预案，公司注册资本将进行变更，具体内容如下：

１、根据公司２０１１ 年２ 月１５ 日召开的２０１１ 年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次回购公司部分社会公众股份的议案》，其中同意授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理公司章程修改及注册资本变更事宜。公司已于２０１１年１１月２８日实施完毕股份回购，共从二级市场回购２９，２５２，２２３股，并于２０１１年１１月３０日注销回购股份，回购股份注销后公司总股本变为１，２８８，１９６，５７７股。基于股份注销已实施，公司注册资本将由１，３１７，４４８，８００元变更为１，２８８，１９６，５７７元。

２、根据公司２０１１年度利润分配预案：以公司现有股本１，２８８，１９６，５７７股为基数，向全体股东每１０股转增２股，共计转出资本公积金２５７，６３９，３１５元。如本项预案经股东大会审议并通过，公司注册资本将由１，２８８，１９６，５７７元变更为１，５４５，８３５，８９２元。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

此议案需提交公司股东大会审议。

十三、《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

根据公司２０１１ 年２ 月１５ 召开的２０１１ 年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次回购公司部分社会公众股份的议案》，其中同意授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；及根据公司２０１１年度利润分配预案内容，《公司章程》现需修改如下：

原本公司《公司章程》：

第六条 公司注册资本为人民币１，３１７，４４８，８００元。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币１，５４５，８３５，８９２元。

原本公司《公司章程》：

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为１，３１７，４４８，８００股。

现修改为：

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为１，５４５，８３５，８９２股。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

此议案需提交公司股东大会审议。

十四、《召开２０１１年年度股东大会的议案》

公司决定于２０１２年４月１９日（星期四）上午１０：００在深圳市南山区高新区北区郎山路１７号健康元药业集团大厦２号会议室召开公司２０１１年度股东大会。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

现将股东大会事项通知如下：

（一）、会议召开日期和时间：２０１２年４月１９日（星期四）上午１０：００

（二）、会议地点：深圳市南山区高新区北区郎山路１７号健康元药业集团大厦２号会议室。

（三）、会议审议事项：

１、《２０１１年度董事会工作报告》

２、《２０１１年度监事会工作报告》

３、《关于核销呆帐及固定资产、存货报废的议案》

４、《２０１１年度财务决算报告》

５、《２０１１年度利润分配方案》

６、《２０１１年年度报告及其摘要》

７、《关于聘用２０１２年度会计师事务所审计的议案》

８、《关于变更公司注册资本的议案》

９、《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

上述议案将全文刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），其中议案８及议案９需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后生效，其他议案需经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过后生效。

（四）、会议方式：现场投票

（五）、会议出席对象

１、公司现任董事、监事、总经理及其他相关人员；

２、于２０１２年４月１２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

３、全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

４、公司董事会聘请的见证律师。

（六）、会议登记方法

１、法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、证券账户卡及证券商出具的股权证明；受委托出席的股东代表还须持有授权委托书；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以到达深圳的时间为准（附件１）。

２、登记时间：２０１２年４月１６－１８日

上午９：００－－１１：３０；下午１：３０－－５：００

３、登记地点：深圳市南山区高新区北区郎山路１７号健康元药业集团大厦

４、联系人：俞东蕾、牟海涛

５、联系电话：０７５５－８６２５２３８８，传真：０７５５－８６２５２３９８

（七）、其他：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二○一二年三月二十七日

附件１：

健康元药业集团股份有限公司２０１１年年度股东大会授权委托书

注：授权人须注明分别对列入股东大会议程的每一事项股东代理人投赞成、反对或弃权的指示，如果授权人不作具体指示，应注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。

授权委托书复印、剪报均有效。

附件２：

健康元药业集团股份有限公司独立董事

关于2011年度公司高级管理人员薪酬议案和聘用会计师事务所及

对外担保的专项说明等独立意见函

一、关于２０１１年度公司高级管理人员薪酬的独立意见

健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 四届董事会薪酬与考核委员会四次会议通过《关于２０１１年度公司高级管理人员薪酬的议案》，根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，公司决定召开董事会以确定公司高级管理人员２０１１年度薪酬事宜。公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调研数据，参照公司２０１１年主营业务利润、净利润及２０１０年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定。具体为：苏庆文７５．９９万元，曹平伟３２．３０万元，钟山４４．７３万元，邱庆丰２９．０３万元。

基于本人独立判断，现就以上事项发表独立意见如下：

公司拟定２０１１年度公司高级管理人员的薪酬，其程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司依据上述薪酬数据，确定２０１１年度公司高级管理人员的薪酬。

二、关于聘用会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，应对公司聘请会计师事务所及审计费用是否合理等事宜发表独立意见。

基于本人独立判断，现就此事项发表独立意见如下：

本公司所聘请的利安达会计师事务所具备从事证券相关业务审计资格，双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。同意按照《审计业务约定书》中约定的审计费用聘请该事务所对本公司２０１２年度会计报表进行审计、出具审计报告。

三、关于公司对外担保的专项说明和独立意见

根据中国证监会及《公司章程》的规定，我们认真核查了公司对外担保情况，现将有关情况说明如下：

截止报告期末，公司对外担保总额为人民币５４，３２６万元，约占公司净资产的１４．３３％，全年发生的担保明细如下： 单位：万元

上述担保相关数据计算中，港币兑人民币汇率按照２０１１年１２月３１日基准价０．８１０７：１计算。

基于本人独立判断，现就以上事项发表独立意见如下：

Ａ、公司的每笔对外担保均召开了董事会审议，决策程序合法。

Ｂ、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，每项对外担保都在公司董事会决议公告中予以披露，或报股东大会批准，所有担保均通过董事会或股东大会决策程序并公告，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。

独立董事：夏永 刘子平 段志敏

股票代码:600380 股票名称:健康元 公告编号:临2012-004

债券代码:122096 债券简称:11 健康元

健康元药业集团股份有限公司

四届十一次监事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健康元药业集团股份有限公司(下称本公司)四届十一次监事会会议于2012年3月23日下午4:00在健康元药业集团大厦2号会议室召开。本次会议由监事会召集人余孝云召集并主持,应参加监事三人,实际参加监事三人,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式审议并通过以下议案:

1、《2011年度监事会工作报告》

2、《对<2011年年度报告及其摘要>发表意见》

监事会认为:本公司独立董事及审计委员会委员分别与公司管理层、审计会计师就2011年度审计时间安排、审计进度及审计过程等相关情况做了充分的沟通,履行了2011年度报告信息披露要求的相关程序,本公司《2011年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定,年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各方面真实的反映公司2011年度的经营管理及财务状况,参与年度报告及其摘要编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二〇一二年三月二十七日

健康元药业集团股份有限公司

2011年度独立董事履行职责情况报告

2011年度,刘子平、夏永、段志敏作为健康元药业集团股份有限公司(以下简称:“公司”、“本公司”)独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等的有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责,谨慎、认真地行使了独立董事的权利,积极认真的出席了董事会会议和股东大会,并充分发挥自身的专业优势和独立作用,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,切实维护了本公司广大股东的利益。

现将独立董事2011年度履行职责的情况汇报如下:

一、2011年度独立董事出席董事会、董事会各专门委员会会议情况 :

二、 独立董事履行职责情况的说明

(一)对公司本年度的董事会议案事项提出异议的情况。

报告期内,独立董事未对相关的会议议案提出过异议事项。

(二)对公司提出的建议

关于公司2010年度子公司工作总结的议案

夏永:审阅公司总结后,希望公司在成本控制上,销售策略上下功夫,提高公司竞争力。

2011年度公司按照独立董事提出的要求,不断优化生产工艺,扩大销售渠道。

(三)独立董事现场办公及调研情况

实地考察南山生产基地

2011年1月17日,公司独立董事对公司南山生产基地进行实地调研,听取了生产基地负责人介绍当年度生产完成、质量控制、安全管理的工作情况,并与相关负责人进行了沟通,最后独立董事对南山生产基地的生产管理给予了积极的肯定,并建议要针对消费者投诉多的内容加强产品质量和服务质量的管理。

公司按照独立董事提出的上述要求,积极推进并加强南山生产基地的质量标准,进一步提高客户满意度。

(四)发表独立意见情况

三、2011年度发表的独立意见

2011年度,独立董事依照有关规定,就董事会拟审议的有关事项发表了独立意见,详细情况如下:

1、2011年1月17日,全体独立董事关于回购公司部分社会公众股份等议案基于独立判断立场,发表独立意见:

公司本次回购部分社会公众股的方案符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规;

公司本次回购股份的目的是为了维护公司资本市场的良好形象,公司整体业绩在医药股中高于市场平均水平,但市盈率低于行业平均水平,此次回购公司股份一方面体现公司对未来发展充满信心,同时进一步提升公司价值,实现股东利益最大化;公司回购股份将依法注销。独立董事认为公司本次回购股份的价格公允合理,不存在损害公司股东合法权益的情形;

公司本次回购股份所需资金为公司自有资金。截至2010年第三季度末,公司合并报表货币资金为11.04亿元。公司本次回购股份资金不超过3亿元。本次回购股份不会对公司的日常经营活动产生重大影响。

2、2011年3月4日,全体独立董事关于2010年度公司高级管理人员薪酬、关于聘用会计师事务所和关于公司对外担保的专项说明,基于独立判断立场,发表独立意见:

公司拟定2010年度公司高级管理人员的薪酬,其程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,同意公司依据提交的薪酬数据,确定2010年度公司高级管理人员的薪酬。

本公司所聘请的利安达会计师事务所具备从事证券相关业务审计资格,双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。同意按照《审计业务约定书》中约定的审计费用聘请该事务所对本公司2011年度会计报表进行审计、出具审计报告。

公司的每笔对外担保均召开了董事会审议,决策程序合法。

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,每项对外担保都在公司董事会决议公告中予以披露,或报股东大会批准,所有担保均通过董事会或股东大会决策程序并公告,不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。

3、2011年4月22日,全体独立董事就相关担保议案基于独立判断立场,发表独立意见:

子公司天诚实业有限公司为焦作健康元生物制品有限公司新增1亿港元贷款提供担保,以及本公司为子公司深圳海滨制药有限公司向中信银行深圳分行申请人民币1亿元,期限为一年的综合授信额度及向浙商银行深圳分行申请金额为人民币6,000万元、期限为不超过12个月的短期流动资金贷款,均为子公司日常经营所需,该两家公司生产经营正常,无逾期未偿还贷款,且前述三家公司均为本公司持有100%权益的子公司,因此,提供担保的风险是可控的,担保符合《公司法》和《公司章程》相关规定,同意本公司及天诚实业有限公司分别为深圳海滨制药有限公司及焦作健康元生物制品有限公司提供相应的连带责任担保。

4、2011年7月1日,全体独立董事就相关担保议案基于独立判断立场,发表独立意见:

海滨制药和焦作健康元向花旗银行深圳分行合计最高融资限额不超过1500万美元或等值的港币或人民币,为其日常经营所需,两公司生产经营正常,无逾期未偿还贷款。因此,提供担保的风险是可控的,担保符合《公司法》和《公司章程》相关规定,同意本公司为其提供连带责任担保。

5、2011年8月27日,全体独立董事关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案,和关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案基于独立判断立场,发表独立意见:

公司董事会在审议前述事项时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律、法规的规定。

该次董事会审议的与金冠电力的关联交易的议案,定价参考市场价格,公允、合理,满足了公司的蒸汽及动力需求,未出现损害中小股东的利益,同意公司控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易。

本公司参股公司金冠电力因业务需要,分别由本公司及焦作健康元为其提供贷款担保,该公司生产经营正常,无逾期未偿还贷款,因此提供担保的风险是可控的;同时,该公司系焦作健康元生产所需能源的主要供应方,该公司生产经营的稳定性与焦作健康元生产的持续性息息相关,并且该项担保符合《公司法》和《公司章程》相关规定,同意本公司为其提供不可撤销的连带保证担保。

四、其他事项

1、报告期内,未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

2、报告期内,未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3、报告期内,未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

健康元药业集团股份有限公司董事会

二○一二年三月二十三日