证券时报多媒体数字报

（上接D31版）

附表２：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：广州珠江啤酒股份有限公司      ２０１１年度       

单位：人民币万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１２－０２０

广州珠江啤酒股份有限公司

关于２０１２年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

因经营运作需要，按照《上市公司治理准则》和《关联交易决策制度》的有关规定，公司（或公司下属子公司）拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购等协议。上述交易构成关联交易，具体情况如下：

单位：万元

二、 关联方及关联关系

１、广州珠江啤酒集团有限公司：法定代表人为方贵权，注册资本１８３４２ 万元，经营范围为：“制造、加工：酒、饮料、瓶盖、酒花、食品添加剂、饲料、洗涤剂、印刷商标。批发、零售、代购、代销汽车配件、建筑材料、其它食品（烟盐限零售）、副食品。生物工程技术咨询、技术转让、技术服务。出口啤酒、饮料、麦芽、饲料、包装材料及纸制品。进口技术改造所需设备及备件、原材料。饮食。火力发电。本集团的货物装卸、仓储运输（凭运输许可证）。收购玻璃瓶。自有场地和设备租赁。”住所位于广州市海珠区新港东路磨碟沙大街１１８号，实际控制人为广州市国资委。

２０１１年１２月３１日，广州珠江啤酒集团有限公司总资产５７６，３９３．３０万元，净资产３５２，６９８．１０万元（以上数据未经审计）。

２、广州荣鑫容器有限公司：法定代表人王志斌，注册资本为７３８８ 万元，经营范围为：“加工、制造各种金属、包装材料、塑料包装容器及其他塑料制品。销售本公司产品及相关的设备租赁。提供包装容器生产的各种技术服务”，住所位于广州经济技术开发区锦秀路２５－２７号，实际控制人为广州市国资委。

２０１１年１２月３１日，广州荣鑫容器有限公司总资产１３，３７０．７０万元，净资产７，９３１．１０万元（以上数据未经审计）。

３、广州白云荣森包装实业公司：法定代表人李焰坤，注册资本６００万元，经营范围为：“加工、制造：塑料包装箱及容器、纸类包装制品、金属包装制品（不含贵金属）；货物装卸搬运；自有物业出租；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。”住所为广州市白云区井岗路１０２号、１０４号、１０６号，实际控制人为广州市国资委。

２０１１年１２月３１日，广州白云荣森包装实业公司总资产１，３２３．８０万元，净资产９８１．９ 万元（以上数据未经审计）。

４、永信国际有限公司：法定代表人方贵权，注册资本１００万元，主要从事进出口贸易，住所为香港铜锣湾糖街１－１３号铜锣湾商业大厦１４０１Ａ室，实际控制人为广州市国资委。

２０１１年１２月３１日，永信国际有限公司总资产４，９７８．５０万元，净资产２，１１１．８０万元（以上数据未经审计）。

上述四家公司均符合《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》第１０．１．３ 条第（二）款规定的情形，为公司关联法人。其中广州珠江啤酒集团有限公司是公司控股股东，广州荣鑫容器有限公司、广州白云荣森包装实业公司和永信国际有限公司均为公司控股股东的全资子公司。

三、 关联交易的定价政策和定价依据

上述各项关联交易由交易双方参照市场价格协商确定。

四、 本次交易的目的以及对公司的影响

２０１２年日常关联交易属公司生产经营所需的物资采购和租赁等业务，交易将遵循公平、公正、公开的原则，交易有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

五、 审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》。关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军均回避表决，其他五名非关联董事参与表决。表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事杨永福、曹洲涛、胡玉明在对公司２０１２年度预计的日常关联交易情况进行认真审查后，认为：公司和公司下属企业与广州珠江啤酒集团有限公司及其下属企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购等协议，交易价格由双方参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。该事项为关联交易，关联董事对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，也未损害公司和股东利益，同意上述议案。

３、保荐机构意见

公司保荐机构广州证券有限责任公司认为：公司日常关联交易属于公司生产经营所需的物资采购和租赁等业务，符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，且履行了必要的程序，符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。其对公司２０１２年度日常关联交易无异议。

４、根据公司章程，以上关联交易尚需股东大会批准。

六、 备查文件

１、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

２、《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

３、《广州证券有限责任公司关于珠江啤酒２０１１年度募集资金存放使用情况等事项的核查意见》。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司董事会

２０１２年３月２３日

证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１２－０２１

广州珠江啤酒股份有限公司

关于向梅州珠啤等全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

根据生产经营需要，按照有关法律法规的规定，公司于２０１２年３月２３日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司为下属全资子公司提供担保的议案》，拟为梅州珠江啤酒分装有限公司等４家全资子公司向银行申请的贷款业务和承兑汇票业务提供总金额为人民币４５０００万元的担保，期限为自２０１１年度股东大会审议批准本议案之日起，至下一年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

本项议案经公司全体董事一致同意，议案的审议及表决情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据中国证监会证监发〔２００５〕１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、梅州珠江啤酒分装有限公司

梅州珠江啤酒分装有限公司（以下简称“梅州珠啤”）成立于１９９８年１１月３日，注册地点位于梅州市梅江区西郊教子岌，法定代表人为王志斌，注册资本为人民币１２，０００万元，主营业务为加工销售啤酒、饮料。

２、广州从化珠江啤酒分装有限公司

广州从化珠江啤酒分装有限公司（以下简称“从化珠啤”）成立于１９８９年１２月１８日，注册地点位于从化市太平工业开发区太源路５号，法定代表人为林远存，注册资本为人民币４，４３７．０４万元，主营业务为加工销售啤酒、饮料。

３、东莞市珠江啤酒有限公司

东莞市珠江啤酒有限公司（以下简称“东莞珠啤”）成立于２００４年１０月８日，注册地点位于东莞市常平镇司马村，法定代表人为李焰坤，注册资本为人民币６，８００万元，主营业务为：生产销售啤酒；收购玻璃瓶。

４、广州南沙珠江啤酒有限公司

广州南沙珠江啤酒有限公司（以下简称“南沙珠啤”）成立于２０１０年５月１０日，注册地点位于广州市南沙区进港大道６２号５０１房，法定代表人为王志斌，注册资本为人民币９，０００万元，主营业务为：批发零售：预包装食品（主营：酒精饮料）。

公司持有上述四家公司１００％股权，本次担保不构成关联担保。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１１年１２月３１日，其主要财务指标情况如下：

单位：万元

三、担保协议的主要内容

本公司尚未与相关方就本次担保事项签订担保协议。

四、董事会意见、独立董事意见和保荐机构核查意见

１、董事会意见

在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析、谨慎研究后，董事会认为本次担保符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）及《公司章程》等相关规定，其风险可控且有利于降低子公司的银行融资成本。公司董事会同意实施本次担保。

２、独立董事意见

公司独立董事经认真审阅相关资料，认为本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，被担保对象的经营及财务状况健康，且为公司合并报表内的全资子公司，提供上述担保符合全体股东及公司利益，风险可控。公司独立董事同意该等担保。

３、保荐机构核查意见

经核查，广州证券认为：珠江啤酒现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，较为健全、有效、可行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，达到了《企业内部控制规范》的要求。珠江啤酒的《２０１１年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

五、累计担保数量和逾期担保情况

截止本公告披露日，除本次担保外，公司无其他对外担保。

六、其他相关说明

１、以上担保金额为公司对下属全资子公司提供信用担保的上限，具体担保以实际贷款金额及担保协议为准。

２、 因本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的１０％，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

七、备查文件

１、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

２、《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

３、《广州证券有限责任公司关于珠江啤酒２０１１年度募集资金存放使用情况等事项的核查意见》。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司董事会

２０１２年３月２３日

证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１２－０２２

广州珠江啤酒股份有限公司

关于使用短期闲置资金投资保本型银行金融产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于公司经营中资金收付以及工程建设资金存在短期的时间性差异，导致公司拥有一定的短期闲置资金，为提高闲置资金的使用效率和收益，在保障公司日常经营运作和建设资金需求的情况下，根据短期闲置资金状况，适当投资保本型银行金融产品。该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。

一、特别提示

该事项尚需经公司２０１１年度股东大会审议通过。

二、投资保本型银行金融产品的概况

１、投资目的：提高短期闲置资金的使用效率和收益。

２、投资额度：公司及全资子公司在任一时点用于投资保本型银行金融产品的金额折合人民币合计不得超过３亿元，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限１年。

３、投资方式：投资于安全性高、风险低、短期的保本型银行金融产品，此类金融产品主要投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品，包括但不限于银行存款、货币市场产品、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券（企业债、中期票据、公司债、短期融资券）、银行间市场金融产品或监管政策允许的其它金融产品。不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的，风险相对较高的金融产品。

４、投资期限：根据短期闲置资金状况，决定具体投资期限，任何一种金融产品的投资期限不超过１个月。

５、资金来源：公司短期闲置资金，不使用公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金（以下简称“募集资金”）。

６、２０１１年１月１日至２０１２年２月２９日投资情况

自２０１１年１月１日至２０１２年２月２９日，公司投资保本型银行金融产品共１２次，每次投资的期限均不超过１个月，未出现投资理财本金和收益逾期未收回的情况；累计投资金额共计２．１亿元，获得投资收益共计２９．７７万元。

三、 对公司日常经营的影响

公司投资于保本型银行金融产品的资金仅限于短期闲置资金，不使用募集资金。在具体投资决策时，公司将以保障公司日常经营运作和建设资金需求为前提，并视公司资金情况，决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营，并有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益。

四、内控制度

１、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规、制度的有关规定进行投资。

２、公司已制订《重大投资决策管理制度》规范了公司对外投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

本项短期投资业务的风险控制程序如下：由公司财务部经理根据运营资金结余情况，组织拟订不长于１个月的保本型银行金融产品投资计划申请表，主要内容必须包括公司流动资金余额、保本型银行金融产品名称、投资天数、投资金额、预期收益率等，与拟签订的协议一并提交公司财务总监审核同意后，报公司总经理批准，再与相关银行签订协议，并在协议中明确界定产品类型为保本，方可实施。

五、投资于保本型银行金融产品的风险分析及公司拟采取的风险控制措施

１、公司购买标的仅限于安全性高、低风险短期保本型银行金融产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的，风险相对较高的金融产品，风险可控。

２、公司将严格按照《重大投资决策管理制度》等相关规定进行决策、实施、检查和监督，确保投资于保本型银行金融产品的规范化运行，严格控制资金的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报，在定期报告中严格履行信息披露的义务。敬请投资者关注公司在信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网披露的相关公告。

３、可能产生风险：

（１）资金存放与使用风险；

（２）相关人员操作和道德风险。

４、防范措施：

（１）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

ａ、建立台账管理，对资金运用的经济活动建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

ｂ、独立董事可以对资金使用情况进行检查；

ｃ、监事会可以对资金使用情况进行监督。

（２）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

ａ、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的金融产品，否则将承担相应责任；

ｂ、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

ｃ、资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改；

ｄ、负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

六、监事会意见

公司财务状况稳健，有比较健全的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设资金需求的情况下，适当投资于短期保本型银行金融产品，有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、独立董事意见

鉴于公司经营中资金收付以及工程建设资金存在短期的时间性差异，导致拥有一定的短期闲置资金，为提高闲置资金的使用效率和收益，公司将在保障日常经营运作和建设资金需求的情况下，根据短期闲置资金状况，适当投资保本型银行金融产品。本次投资不使用公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。此议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意上述议案。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司目前经营状况良好、财务状况稳健、存在短期闲置资金，在保证流动性和资金安全的前提下，使用短期闲置资金投资低风险银行金融产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加收益。因此，保荐机构对本事项无异议。

九、备查文件

１、第三届董事会第二十二次会议决议；

２、第三届监事会第十四次会议决议；

３、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

４、《广州证券有限责任公司关于珠江啤酒２０１１年度募集资金存放使用情况等事项的核查意见》。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司

董事会

２０１２年３月２３日

证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１２－０２３

广州珠江啤酒股份有限公司关于

举行２０１１年度业绩网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年４月６日（星期五）下午１５：００－１７：００，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长方贵权先生、总经理廖加宁女士、财务总监朱维彬先生、独立董事杨永福先生、保荐代表人胡汉杰先生等。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司

董事会

２０１２年３月２３日