证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１２—００６

  深圳世联地产顾问股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第二届董事会第十三次会议通知于２０１２年３月９日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于２０１２年３月２３日以现场方式在深圳发展银行大厦１３楼会议室举行。会议应到董事９名，实际到会董事９名，３名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过《２０１１年年度报告》及摘要

  公司《２０１１年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》同时刊登于２０１２年３月２７日的《证券时报》。

  表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

  此议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  二、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

  公司独立董事苏锡嘉先生、范仁达先生、张炯先生分别向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。

  董事会工作报告内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２０１１年年度报告》全文。

  表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

  此议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  三、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》

  表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

  四、审议通过《２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告》

  公司２０１１ 年度财务数据经信永中和会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和”）审计，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＳＺＡ４０１２审计报告。

  ２０１１年度财务决算情况：２０１１年度公司实现营业收入１，６５６，３５３，７２０．３９元，较２０１０ 年增长３０．２２％；归属于上市公司股东的净利润１５７，３１６，８２０．６４元，较２０１０ 年减少３４．９３％。

  ２０１２年度财务预算情况：以２０１１年度实际经营数据为基础，结合对２０１２年经营环境的预期、２０１２年经营计划和目标等，公司编制了２０１２年经营预算及资本性支出预算。预算期内假设公司所涉市场继续平稳发展，除山东区域、四川嘉联、重庆纬联、青岛雅园外未考虑可能存在的并购等行为对公司收入或损益的影响，只考虑了新设分、子公司和持续使用募投资金的影响。

  公司预算２０１２年实现营业收入１７８，１１１．００万元，较２０１１年增长７．５３％；归属于上市公司股东的净利润１６，０８２．１５万元，较２０１１年增长２．２３％。

  ２０１２年资本性支出预计３，３８８．１２万元，主要包括办公设备类采购、办公场所装修、车辆采购等。不含写字楼采购、及其他资本性投资。

  特别提示：本预算并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

  此议案须提交２０１１年度股东大会审议。此

  五、审议通过《２０１１年度利润分配预案》

  经信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１１ＳＺＡ４０１２审计报告确认，公司２０１１年母公司的净利润为３３０，６３３，１６６．８７元，公司在确定２０１１年分红派息方案之前：按母公司净利润的１０％计提法定盈余公积３３，０６３，３１６．６９元，按母公司净利润的１０％计提任意盈余公积３３，０６３，３１６．６９元，剩余金额加上年初可分配利润１００，０５４，９５８．０５元，扣除当年已分配利润（即执行２０１０年度利润分配方案）７６，１６０，０００．００元，２０１１年度实际可供股东分配的利润为２８８，４０１，４９１．５４元。

  ２０１１年度利润分配预案：以公司２０１１年１２月３１日的总股本３２６，４００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．４元人民币（含税），剩余２０１１年度可分配利润结转至下一年度。

  《公司２０１１年度利润分配预案》的详细内容刊登于《２０１１年年度报告》及摘要，详见信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

  此议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  六、审议通过《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  《２０１１ 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于２０１２年３月２７日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  信永中和对公司募集资金的存放和使用情况出具了专项报告，保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司２０１１年度募集资金使用情况发表了专项核查意见。信永中和出具的专项报告和招商证券发表的核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

  此议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  七、审议通过《内部控制自我评价报告》

  《内部控制自我评价报告》和公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的核查意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

  八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意公司续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度会计审计机构，任期一年。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任信永中和会计师事务所作为公司２０１２年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。

  表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

  此议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

  根据公司实际情况和２０１１年度利润分配预案，《公司章程》修改如下条款：

  章程修改前

  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分公司集中存管。

  章程修改后

  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分公司集中存管。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

  表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

  此议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于聘任公司审计部总监的议案》

  根据相关法规及公司《内部审计制度》的规定和审计委员会的提名，董事会经讨论决定任命李若希女士为公司审计部总监，负责年度内部审计工作的计划、实施；负责各内审项目审计工作的组织实施，负责内审机构质量的监控，以及审计部门团队成员的培养考核等日常管理工作。任命自本次会议通过之日起计算。李若希简历见附件一。

  表决结果：９票通过、０票反对、０票弃

  以上议案一、二、四、五、六、八、九需提交公司２０１１年度股东大会审议，２０１１年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  深圳世联地产顾问股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十六日

  附件一：

  李若希女士的简历：

  李若希，女，中国国籍，１９７８年８ 月出生，本科学历，会计师、注册会计师。曾任长春现代会计师事务所项目负责人，深圳市百年创道房地产投资顾问有限公司会计，深圳市新曼嘉达科技发展有限公司财务主管。２００７年４ 月起就职于本公司，历任审计部审计师、高级审计师。李若希女士未持有本公司股权，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１２－００７

  深圳世联地产顾问股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第二届监事会第十次会议通知于２０１２年３月９日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于２０１２年３月２３日以现场方式在深圳发展银行大厦１３楼会议室举行，会议由监事会主席滕柏松主持，会议应出席监事３人，实际出席监事３人，符合公司法及《公司章程》的有关规定，会议程序合法合规。

  经与会监事表决，形成以下决议：

  一、审议通过《２０１１年年度报告》及摘要

  监事会对《２０１１年年度报告》及摘要进行审核后，一致认为：《２０１１年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的规定，其内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 监事会未发现参与２０１１年度报告编制和审议的人员有违反《内幕信息知情人登记制度》及保密协议规定的行为。

  公司《２０１１年年度报告》全文及摘要详见２０１２年３月２７日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

  二、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》

  《２０１１年度监事会工作报告》内容详见《２０１１年年度报告》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

  三、审议通过《２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告》

  此议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

  四、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》

  监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

  《公司２０１１年度利润分配预案》的详细内容刊登于《２０１１年年度报告》及摘要，详见信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

  五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  经监事会核查认为：信永中和会计师事务所有限公司从事公司审计工作勤勉尽职，拥有专业的审计团队，其出具的审计报告能够客观、公正的反映公司的财务状况和经营成果，同意续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司２０１２年审计机构，聘期一年。

  本议案须提交股东大会审议。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

  六、审议通过《内部控制自我评价报告》

  监事会认为：现有的内部控制制度较好地覆盖了公司治理层和经营层，符合公司发展的需要。公司建立的内部监督机制，在实际操作过程中能够得到有效执行，在各个流程、各个环节起到了较好的风险控制和防范作用。公司编制的《内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部制度执行和监督管理的实际情况。

  《内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

  七、审议通过《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会认为：公司募集资金的存放与使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规存放和使用的情形。

  《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

  深圳世联地产顾问股份有限公司

  监事会

  二〇一二年三月二十六日

  深圳世联地产顾问股份有限公司

  关于募集资金２０１１年度使用情况的专项报告

  深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了募集资金２０１１年度使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度使用情况专项报告）。本公司董事会保证募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可［２００９］７４０号文核准，在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（Ａ）股３，２００万股。发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行６４０万股，其余２，５６０万股于２００９年８ 月１７ 日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股发行价为人民币１９．６８元，募集资金总额为人民币６２，９７６．００万元，扣除发行费用人民币２，９３４．９５万元后，募集资金净额为人民币６０，０４１．０５万元。截至２００９年８月２０日止的上述募集资金到位情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（２００９）第１５７号验资报告予以验证。

  截至２０１１年１２月３１日止，本公司募集资金使用情况如下：

  ■

  上述募集资金将投资于顾问代理业务全国布局项目、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目和品牌建设项目。截至２０１１年１２ 月３１ 日，这４个项目累计投入募集资金为人民币７，１２１．８８万元，其中本报告期内投入募集资金为人民币２，０９８．５１万元；截至２０１１年１２ 月３１ 日，公司累计使用了超募资金９，２６８．００万元，其中本报告期内使用了超募资金人民币２，０２８．１６万元进行投资。因此，截至２０１１年１２ 月３１ 日，公司已累计投入的募集资金总额为人民币１６，３８９．８８万元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，２００７年１０月２３日，本公司第一届董事会第三次会议审议通过了《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》，办法规定：公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司对募集资金实行专户存储制度。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。原则上不得变更募集资金运用项目，对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并按照法定程序报股东大会审议批准。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所进行专项审核，出具专项审核报告。２０１０年９月１５日，本公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》的议案，修订后的募集资金管理办法中规定：公司董事会、总经理依照《公司章程》及相关议事规则、工作细则等规定的预算内或预算外的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。此外，公司进行募集资金项目投资前，应定期由资金使用部门（或财务部门）根据实际情况提出资金使用计划，经相应部门主管领导签字后，报本公司财务部备案。

  根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及本公司的《募集资金管理办法》的相关规定，经本公司第一届董事会第十次会议审议通过，２００９年９月１７日本公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述三家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金的初始存放情况详见本说明表（一）。三方监管协议规定：专户仅用于专项募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司对于部分募集资金使用前若以存单方式存放募集资金，须通知保荐机构并取得其同意。公司承诺上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。相关存单不得质押。保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《募集资金管理细则》以及公司制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行按月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。公司一次或１２ 个月内累计从专户中支取的金额超过１０００万元或募集资金净额的５％的，银行应及时知会保荐人及其指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

  截至２０１１年１２月３１日，本公司、相关商业银行及本公司之保荐机构均已按照三方监管协议履行各项职责和义务。

  自募集资金到位以来，国家宏观经济形势发生了比较明显的变化，在房地产市场中表现为２００９年下半年的成交活跃和２０１０年上半年由于政策变化而导致的市场调整，调整对公司业务将会产生多大的影响暂无法予以准确评估。一方面，顾问代理业务全国布局需要根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；另一方面，集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目这三个项目的支出多体现为当期费用，而其价值贡献又需要一段时间才能体现，为了兼顾公司的长远战略规划和当期利润这两者之间的平衡，公司有意控制了相关的资金投入节奏：对于时间短见效快的事项，将在节省成本的原则下尽快投入；对于投入大、时间长见效慢的事项，将结合公司当期的盈利情况逐步推进。因此，公司募集资金项目的投入速度慢于原计划。本着维护全体股东利益的根本原则，为适应宏观经济和房地产市场的不断变化，从有利于实现公司长期战略的目标出发，本公司先后两次对募集资金投资项目的资金使用计划进行了调整：

  １、２０１０年９月１５日，本公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，公司在不改变原计划４个募投项目各自的投入总额、预计完成时间和实施地点的前提下，对募投项目资金使用计划做以下调整：

  １）将Ｔ＋１２个月内实际没有按原计划投入的资金，顺延到Ｔ＋２４个月内继续投入。

  ２）募投计划中的４个募投项目，其项目具体的明细内容已在本公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露。为便于实际操作，进一步提高募集资金的使用效果，公司拟在每个募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要对其内部明细内容所对应的投入金额实行调剂使用。

  ３）对于顾问代理业务全国布局项目，公本司拟在Ｔ＋１２个月至Ｔ＋３６个月之内的期间，根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；同时，在本募投项目原投资范围内，对原计划用于办公场所投入、固定资产投入、启动成本和分支机构备用金等四类投入规划中所确定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许公司根据实际情况的需要进行调整。

  ４）对于人力发展与培训中心项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，在“人才招聘”部分的投入计划中纳入差旅费、物料采购、实习生津贴等费用的开支，并且不再严格限制有关的院校数量、场次、人数和单位场次的费用；对“培训中心”项下的开办费、固定资产和运营成本投入中所规定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许本公司根据实际情况的需要进行调整。

  ５）对于品牌建设项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要增加其项下的“会展运营”部分中“品牌论坛 － 大型论坛”、“展销会”和“专业评选”的次数。

  ２、２０１２年１月１３日，本公司２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行二次调整的议案》，在第一次调整方案的基础上，对募集资金投资项目的资金使用计划做如下调整：

  １）顾问代理业务全国布局项目将继续按《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告》中的要求安排投入计划；

  ２）集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目中Ｔ＋２４个月内实际未按原计划投入的资金，顺延到Ｔ＋２４个月至Ｔ＋３６个月期间继续投入。

  上述调整计划并未改变募集资金投资方向，调整适应了市场政策变化，有利于实现公司整体战略目标，符合全体股东的利益。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 ２０１１年１２月 ３１ 日，本公司募集资金具体存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币 万元

  ■

  备注一：

  １、顾问代理业务全国布局项目：市场调控对公司业务将会产生多大的影响暂无法予以准确评估，本着维护股东利益的根本原则，为适应宏观经济和房地产市场的不断变化，从有利于实现公司长期战略的目标出发，公司需要根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机。

  １）经本公司投资委员会审议通过，按照募集资金的支出计划，本公司出资人民币５００万元投资设立南昌世联置业有限公司（以下简称“世联南昌”）。２０１０年９月９日，公司全额缴付了出资款。２０１０年９月１９日，世联南昌在南昌市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为人民币５００万元，企业法人营业执照注册号为【３６０１００１１００１４４４３】，公司法人代表为梁兴安，注册地址为南昌市红谷滩新区滨江豪园１７＃２单元１９０３室，主营业务为房地产经纪、房地产咨询。

  ２）经本公司投资委员会审议通过，本公司出资人民币５００万元投资设立昆明世联卓群房地产经纪有限公司。２０１１年５月４日，公司全额缴付了出资款。２０１１年５月１６日，昆明世联在昆明市五华区工商行政管理局登记注册成立，注册资本为人民币５００万元，企业法人营业执照注册号为【５３０１０２０００００９０１１】，公司法人代表为梁兴安，注册地址为昆明市三市街六号柏联广场写字楼第１３层１３１０号，经营范围：房地产经纪业务、经济信息咨询。

  ３）经本公司投资委员会审议通过，本公司出资人民币５００万元投资设立南宁世联房地产咨询有限公司。２０１１年５月２０日，公司全额缴付了出资款。２０１１年８月２６日，南宁世联在南宁市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为人民币５００万元，企业法人营业执照注册号为【４５０１００００００２２７２３】，公司法人代表为梁兴安，注册地址为南宁市青秀区金湖路５９号地王国际商会中心３０层３００１－３００５号，经营范围：房地产咨询、房地产代理、房地产经纪。

  ２、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目：除上述公司为适应宏观经济和房地产市场的变化而主动控制投入节奏外，因这三个项目的支出多体现为当期费用，而其价值贡献又需要一段时间才能体现，为了兼顾公司的长远战略规划和当期利润这两者之间的平衡，对于时间短见效快的事项，将在节省成本的原则下尽快投入；对于投入大、时间长见效慢的事项，将结合公司当期的盈利情况逐步推进。

  本公司已于２０１０年９月１５日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，在不改变原计划４个募投项目各自的投入总额、预计完成时间和实施地点的前提下，对募投项目资金使用计划做了调整；另外，本公司又于２０１２年１月１３日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行二次调整的议案》，在第一次调整方案的基础上，对募集资金投资项目的资金使用计划做了第二次调整。具体内容请查阅公司上述的公告。

  备注二：

  本次发行取得超募资金２８，１１７．３８万元，其使用情况如下：

  １、公司第一届股东大会于２０１０年４月１５日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金收购济南信立怡高物业顾问有限公司的议案》，公司已于２０１０年按合同约定支付了部分股权收购款项２，６３１．８４万元，本报告期继续按协议约定支付了股权收购款项共计７６８．１６万元；

  ２、公司第一届股东大会于２０１０年４月１５日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金对深圳盛泽担保有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司已于２０１０年５月２４日按合同约定支付了增资扩股款４，６０８万元。

  ３、２０１１年８月１０日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购青岛雅园物业管理有限公司的议案》，同意公司使用超募资金支付青岛雅园物业管理有限公司的股权转让款２，１００万元，本报告期内，公司已按协议约定于２０１１年９月５日和１１月２３日分别支付了第一、第二期股权转让款共计１，２６０万元。

  ４、２０１１年８月１０日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金支付四川嘉联兴业地产顾问有限公司和重庆纬联地产顾问有限公司剩余股权转让款的议案》，同意公司在满足股权转让协议约定条件的前提下使用超募资金支付四川嘉联股权转让款余款１，０００万元以及重庆纬联的股权转让款余款１，３００万元。根据协议约定，重庆纬联２０１１年的经营业绩未达到要求，该笔余款将不再支付；四川嘉联的款项根据协议约定须按按２０１１年度的经营业绩实现比例进行支付，调整后的应付金额为９９０．８３万元，截止本报告期末该笔款项暂未支付。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  截至２０１１年１２月３１日，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理的违规情形。

  深圳世联地产顾问股份有限公司

  二○一二年三月二十三日