证券时报多媒体数字报

证券代码:002491 证券简称:通鼎光电 公告编号:2012-008

江苏通鼎光电股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏通鼎光电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议于2012年3月26日13:00在公司会所一楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2012年3月16日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事8名,实到董事7名,1人委托出席(沈小平先生委托钱慧芳女士出席)。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事张月芳女士主持,出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议:

一、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2011年度总经理工作报告》。

二、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2011年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

公司独立董事谈振辉先生、周友梅先生、华纪平先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》,并将在2011年年度股东大会上述职。

《2011年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)的公司《2011年年度报告》。

三、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2011年度财务决算报告》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

2011年度,公司实现营业收入186,161.06万元,同比增长39.03%,归属于上市公司股东的净利润15,932.33万元,同比增长11.09%。

四、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2012年度财务预算报告》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

公司“年产光纤700万芯公里项目”以及“年产300万芯公里通信用单模光纤项目”已分别于2011年10月、2011年12月达成,另外,“年产600万芯公里通信光缆项目”也将于2012年5月达产。2012年,公司光纤、光缆产能将有大幅提升。

公司2012年度经营目标为:实现营业收入321,449万元,同比增长72.67%,实现归属于上市公司股东的净利润23,295.00万元,同比增长45.29%。

特别提示:本预算为公司2012年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

五、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2011年度利润分配预案》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

经天衡会计师事务所有限公司审计,母公司2011年度实现净利润16,358.10万元,按净利润10%提取法定盈余公积1,635.81万元,加年初未分配利润22,570.37万元,扣除本年度实施上年度分配2,678.00万元后,本年度实际可供股东分配的利润为34,614.66万元。

公司2011年度利润分配预案为:以总股本26,780万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),共计分配现金红利5,356.00万元,余额结转下年度分配。

六、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2011年年度报告》及摘要。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

《2011年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/),《2011年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》。

七、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》。

《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)。

公司监事会、独立董事,保荐机构华泰联合证券有限责任公司对《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》分别发表了意见,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)。

八、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《董事会关于2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

天衡会计师事务所有限公司出具了《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告》(天衡专字(2012)00109号),公司监事会、独立董事均对公司2011年度募集资金存放和使用情况发表了意见,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)。

九、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2012年度预计日常关联交易的议案》。(董事沈小平先生、钱慧芳女士作为关联方,回避对该议案的表决)。

公司独立董事、保荐机构均对公司2012年度预计日常关联交易事项发表了意见,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)。

十、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

天衡会计师事务所有限公司是经财政部和中国证券监督管理委员会批准,具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在过去五年与公司合作的过程中,该所从事业务审计人员表现出较高的职业水准和职业道德。公司拟继续聘任天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告审计机构。

十一、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2012年拟开展套期保值业务的议案》。

公司独立董事、保荐机构均对该事项发表了意见,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)。

十二、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

同意公司使用7,348.19万元结余募集资金永久性补充流动资金。《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体:《证券时报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)。

公司监事会、独立董事、保荐机构均对该事项发表了意见,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)。

十三、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于增补董事的议案》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

同意提名贺忠良先生为公司董事候选人。贺忠良先生当选公司董事后,公司董事中兼任公司高管的人数未超过公司董事总人数的二分之一。

贺忠良先生简历:

贺忠良先生,1984年12月出生,大学本科学历,2007年9月至2008年4月在吴江市盛信电缆有限责任公司驻北京办事处工作;2008年5月至2011年5月24日任本公司董事会秘书;2011年5月25日至今任本公司副总经理、董事会秘书。

十四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。

《关于召开公司2011年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体:《证券时报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司

董事会

二O一二年三月二十七日

证券代码:002491 证券简称:通鼎光电 公告编号:2012-009

江苏通鼎光电股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏通鼎光电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第五次会议于2012年3月26日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2011年3月16日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事3名,实到监事3名。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席沈彩玲女士召集和主持。会议以投票表决的方式,通过了如下决议:

一、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2011年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

《2011年度监事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)的公司《2011年年度报告》。

二、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2011年度财务决算报告》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

三、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2012年度财务预算报告》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

四、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2011年度利润分配预案》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

五、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2011年年度报告》及摘要。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

监事会认为:董事会编制和审核公司 2011 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》。

监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《董事会关于2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

监事会认为:公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定,募集资金的实际使用合法、合规,不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。

八、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

九、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

监事会认为:公司将结余募集资金用于永久性补充流动资金,有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本,以及提高资金的使用效率、减少公司的财务费用支出,符合全体股东的利益。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司监事会

二O一二年三月二十七日

证券代码:002491 证券简称:通鼎光电 公告编号:2012-011

江苏通鼎光电股份有限公司董事会

关于2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为做好募集资金的管理及掌握募集资金使用情况,经认真核查,现对2011年度公司募集资金存放和使用情况作如下专项说明。

一、募集资金基本情况

经公司 2010 年第一次临时股东大会表决通过,并经中国证券监督管理委员会证监许可(2010)1287号文“关于核准江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准,2010年10月11日,公司向社会公众公开发行了6,700万股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,每股发行价14.50元。

公司本次发行募集资金总额为人民币97,150.00万元,扣除发行费用7,757.00万元后实际募集资金净额为人民币89,393.00万元,上述款项已于2010年10月14日存入公司募集资金专户。募集资金到位情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验,并出具天衡验字(2010)093号验资报告验证确认。

公司2010-2011年度募集资金使用情况列示如下:

单位:人民币万元

截至2011年12月31日止,募集资金专户余额合计为20,458.82万元,与尚未使用的募集资金余额一致。具体存储情况列示如下:

单位:人民币万元

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》),该《管理办法》经公司一届十次董事会审议通过,并业经公司2009 年第三次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。

2010年11月1日、2010年11月28日、2011年6月27日,经公司一届第十四次、一届第十五次、二届第二次董事会审议通过,公司、募集资金专户存储银行、保荐机构华泰证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。主要包括以下内容:

1、公司将募集资金集中存放于专户中,仅用于募集资金项目资金的存储和使用,不得用于其他用途;

2、公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元(按照孰低原则在1,000 万元或募集资金净额的5%之间确定)的,募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构,同时提供专户的支出清单;

3、募集资金专户银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;

4、公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行一次现场调查;

5、公司、募集资金专户银行、保荐机构的违约责任。

2011年12月13日, 鉴于公司首次公开发行股票持续督导保荐机构由华泰证券股份有限公司(以下简称华泰证券)变更为华泰联合证券有限责任公司(以下简称华泰联合)。为进一步规范募集资金的使用和管理,保护投资者的利益,公司与华泰证券、华泰联合、募集资金专户存储银行签订了《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》,补充协议主要内容如下:公司、募集资金专户存储银行、华泰证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的华泰证券的权利和义务一并转让给华泰联合,华泰证券不再履行原协议的任何权利义务。

截至2011年12月31日止,公司、募集资金专户银行、华泰证券及华泰联合各方均履行了《募集资金专户存储三方监管协议》和《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》。

三、公司2011年度募集资金的实际使用情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2011年12月31日止,公司无变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整,且募集资金管理不存在其他违规情形。

江苏通鼎光电股份有限公司

董事会

2012年3月26日

证券代码:002491 证券简称:通鼎光电 公告编号:2012-012

江苏通鼎光电股份有限公司

关于公司2012年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

江苏通鼎光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年3月26日召开了第二届董事会第八次会议,会议以6票通过,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2012年度预计日常关联交易的议案》,公司董事沈小平、钱慧芳作为关联方回避了对本议案的表决。本议案无需提交股东大会审议。（下转D26版）