证券时报多媒体数字报

证券代码：６００２６７ 股票简称：海正药业 编号：临２０１２－０７号

债券代码：１２２０９４ 债券简称：１１海正债

浙江海正药业股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

暨召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十五次会议通知于２０１２年３月１２日以书面传真、电子邮件方式发出，会议于２０１２年３月２３日在杭州梅苑宾馆召开。应参加会议董事９人，亲自参加会议董事９人。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、 ２０１１年度总裁工作报告

同意９票，反对０票，弃权０票。

二、 ２０１１年度董事会工作报告

同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

公司独立董事赵博文先生、邵毅平女士、孙笑侠先生向公司董事会分别提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，述职报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事将在公司２０１１年年度股东大会上述职。

三、 ２０１１年度财务决算报告和２０１２年度财务预算报告

同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、 ２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案

经天健会计师事务所审计，２０１１年度母公司实现净利润４２２，３１５，３２９．２３元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取１０％的法定盈余公积金４２，２３１，５３２．９２元，加上公司上年度未分配利润９９５，８１９，９５６．１８元，扣除２０１１年５月分配的现金股利７８，７２２，７２４．１５元，本年度可供股东分配的利润为１，２９７，１８１，０２８．３４元。

本公司２０１１年利润分配及公积金转增预案为：拟以公司现有总股本５２４，８１８，１６１股为基数，向全体股东每１０股派现金１．５０元（含税），总计可分配利润支出总额为７８，７２２，７２４．１５元，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增６股，合计转增股本３１４，８９０，８９７股，转增股本后公司总股本变更为８３９，７０９，０５８股。

以上预案需提交公司２０１１年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事长及其授权代表人办理具体事宜，包括但不限于转增方案的实施、股份登记、流通股转股上市申请、增加注册资本申请、工商变更登记等。

同意９票，反对０票，弃权０票。

五、 ２０１１年度报告及摘要

年报全文及摘要见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要同时登载于２０１２年３月２７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

六、 关于２０１２年度重大项目投资计划的议案

根据公司“十二五”发展战略规划的要求，为加快实现向全球化品牌仿制药企业转型升级的目标，巩固“发酵＋半合成”的技术优势，加强与国内外优势企业的产品与技术合作，抢占市场先机，２０１２年度重大项目投资计划如下：

（一）募集资金投资项目

（１） 制剂出口基地建设项目（续建）

本项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司实施。项目总投资为１３６，５７５万元，其中固定投资１２１，９１２万元，全部以募集资金投入，募集资金金额不足的部分由公司自筹解决。本项目截止２０１１年底累计投资７９，５７８万元，厂房土建已基本完成，抗结核制剂线已于２０１１年１２月通过新版ＧＭＰ的现场检查；肿瘤药制剂生产线主要设备已到位，水系统、空调系统已完成安装；培南类制剂生产线主设备已订购。

本项目预计２０１２年投入２８，０００万元，用于后续的土建工程扫尾，进口部分关键设备以及安装、调试。

（二）非募集资金重大投资项目

１、浙江海正药业股份有限公司项目

（２） 外沙厂区原料药产品搬迁及结构调整技改项目（续建）

项目计划总投资６１，０００万元，其中固定资产投资５５，０００万元，资金来源：自有资金２５，２５０万元，银行贷款３５，７５０万元。截止２０１１年底累计投资１８，８９１万元，开始土建工程及主要设备采购。

本项目主要产品均为出口导向的优势原料药，拥有较高的技术含量和附加值。通过搬迁及产品调整，将采用更先进的生产设备和工艺流程，达到提高产品的先进性和产量、减少废弃物排放量的目的。预计２０１２年投入１８，８５０万元，继续完成部分生产车间的厂房建设，主要设备和辅助车间设备采购到位并开始安装、调试。

（３） 其他技改项目、公用工程

其他项目主要是现有车间的技改、设备维护，以及公用工程等，２０１１年度投资１２，５１６万元，预计２０１２年投入５，０００万元。

２、海正药业（杭州）有限公司项目

（４） 新建生物工程项目（新建）

项目计划总投资１５１，７０７万元，其中固定资产投资１１０，８４７万元，资金来源：自有资金４６，１０５万元，银行贷款１０５，６０２万元。

本项目利用现代生物制药技术，在药物生产过程采用“膜分离、酶促合成、生物转化”等先进工艺技术，重点向“发酵、酶工程、酶转化”工艺深度开发，建设保健品、普通抗菌药物、免疫抑制剂原料药、抗真菌类和酶培养系列等五大系列产品的高水平工业化生产基地。预计２０１２年投入９，８００万元，完成土地的征用手续，进行施工现场勘测、场地平整等工作。

（５） 年产１５００万支注射剂生产项目（续建）

项目计划总投资５３，２４６万元，其中土建投资６，４５１万元，设备投资４６，７９５万元，用汇２，５００万欧元。截止２０１１年底累计投资１２，６６０万元，进行土建工程及部分主要设备采购。本项目根据国内ＧＭＰ与ＥＵ－ＧＭＰ对无菌制剂的要求，引进德国高端设备，建设符合ＥＵ－ＧＭＰ标准的制剂生产线，并保证顺利通过国内新版ＧＭＰ认证。项目新建注射剂生产线２条，建成后达到年产１，５００万支注射剂的生产能力。预计２０１２年投入１５，５００万元，完成车间厂房土建工程，主要设备采购到位并开始安装、调试。

（６） 新建基因药物项目（重组人ＩＩ型肿瘤坏死因子受体－抗体融合蛋白）（新建）

项目计划总投资３５，１８３万元，其中固定资产投资３２，１７２万元，铺底流动资金３，０１１万元。

本项目新建厂房４０５１９．６平方米，建设四条生产线，达到年产重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体—抗体融合蛋白（安百诺）１０６ｋｇ的生产能力，建设内容包括动物细胞培养生物技术药物生产线、行政办公及ＱＡ／ＱＣ中心及供水、供气等公用设施。预计２０１２年投入１７，７２８万元，完成车间厂房土建，主要设备采购及安装、调试。

（７） 新建配套出口制剂物流中心项目（新建）

项目计划总投资１３，２００万元，其中土建投资７，２００万元，设备投资６，０００万元。资金来源：自筹３，９６０万元，银行贷款９，２４０万元。

本项目为制剂出口基地项目、１５００万支注射剂项目的配套工程，新建高标准的制剂产品仓库，建筑面积４．６万平方米，建设规模为立体库货位贮存量２９，９００个。预计２０１２年投入７，５００万元，完成仓库土建工程，仓储设备采购到位并开始安装。

（８） 海正药业（杭州）有限公司其他技改项目、公用工程

主要是在海正药业（杭州）有限公司配套建设办公楼、厂区道路、绿化以及零星项目投资、部分公用设施、职工宿舍等的投入。２０１１年实际投资３５，８８５万元，预计２０１２年投入６，０００万元。

３、海正药业南通股份有限公司项目

（９） 年产７６０吨２１个原料药生产项目（新建）

项目总投资９０，０００万元，其中固定资产投资７８，０００万元，铺底流动资金１２，０００万元，申请银行借款５５，０００万元。截止２０１１年底已投入１２８万元，主要开展项目设计等前期工作。

为继续发挥多年积累形成的“发酵＋提取＋半合成”的竞争优势，实现特色原料药与制剂一体化生产，本公司将在江苏如东沿海经济开发区新建年产７６０吨２１个原料药生产项目。本项目采用先进的工艺技术，贯彻清洁生产和节能要求，建设高水平的合成原料药生产基地，主要产品包括心血管及降血脂类、抗感染类、半合成驱虫药、抗结核病类等系列２１个合成类产品。本项目预计２０１２年投入８，５００万元，完成土地征用等项目前期工作，开始进行场地平整、桩基工程及部分车间厂房土建。

４、浙江海正动物保健品股份有限公司项目

（１０） 动物保健品及出口制剂项目（续建）

项目总投资２６，２８６万元，其中固定资产投资２０，３３４万元，流动资金５，０１１万元，建设期利息９４１万元，申请银行借款１４，２４１万元。截止２０１１年底累计投资４，３６５万元，部分车间土建已完工。本项目以高端产品、高端市场为目标，以高效、低毒、低残留产品为重点，通过购置国内外的先进设备，新建动物保健品制剂生产线，主要生产兽用的片剂、粉剂／预混剂、注射剂（混悬液）等制剂产品。本项目的建设有利于发挥产品储备丰富的优势，发展壮大动物保健品业务，满足国内外市场的需求。预计２０１２年投入５，０００万元，制剂车间（三）完成验收，制剂车间（一）、（二）完成土建，进行设备采购、安装及调试。

同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

七、 关于申请银行借款综合授信额度的议案

根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在２０１２年拟向以下银行申请最高借款综合授信额度：

上述借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由本公司与借款银行协商确定。

注１：根据２０１０年度股东大会决议，本公司继续以位于岩头厂区的２２．４７万㎡国有土地使用权及地上房屋为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

注２：根据２０１０年度股东大会决议，本公司继续以位于外沙厂区的１５．７７万㎡国有土地使用权及地上房屋为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请贷款。根据第五届董事会第一次会议决议，本公司继续以位于岩头厂区的２．５万㎡国有土地使用权及地上一幢房屋为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。以上抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

为便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述贷款业务，并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对上述银行借款进行适当的调整。

同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

八、 关于为子公司银行贷款提供担保的议案

同意６票，反对０票，弃权０票。公司董事长白骅、董事蔡时红、包如胜因在关联方担任董事和高管人员职务，对本项议案回避表决。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

详见《关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于２０１２年３月２７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站上。

九、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

同意９票，反对０票，弃权０票。

详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于２０１２年３月２７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站上。

十、 海正药业２０１１年内部控制评价报告

同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、海正药业２０１１年社会责任报告

同意９票，反对０票，弃权０票。

本公司《海正药业２０１１年内部控制评价报告》、《海正药业２０１１年社会责任报告》已全文登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

十二、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案

同意继续聘任天健会计事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度财务报告的审计机构，同意支付其２０１１年度审计费用１３０万元。

同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十三、关于开展外汇远期结售汇业务的议案

为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持一个稳定的利润水平，同意授权公司董事长在２０１３年４月底之前开展美元远期结售汇业务，预计总额不超过４４００万美元。

同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十四、关于继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案

同意９票，反对０票，弃权０票。

详见《关于继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》，已登载于２０１２年３月２７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站上。

十五、关于对浙江云开亚美医药科技有限公司增资的议案

根据本公司第五届董事会第十三次会议审议同意，本公司下属子公司浙江省医药工业有限公司（简称“省工业公司”）与上海健耕医药科技有限公司（简称“健耕医药”）、上海颖奕文化传播有限公司及蔡卫民等４名自然人共同投资，发起设立浙江云开亚美医药科技股份有限公司，该公司于２０１１年１１月４日成立，注册资本１，０００万元。该公司致力于打造国内最大、最专业的药品零售平台及Ｂ２Ｃ互联网交易平台，为了使公司更快更好的发展壮大，满足经营需要，经各股东协商一致，按照现有出资比例共同增加注册资本到５０００万元。本次增资各方认缴出资情况如下表所述：

单位：万元

注：健耕医药以其合法持有的上海云开大药房有限公司全部权益经评估后的资产作价１２２７．６９７增资（业经坤元资产评估有限公司评估，并由其出具评估报告：坤元评报〔２０１２〕５７号），不足部分以现金９２．３０３万元补足。其他投资方按其持股比例均以现金方式增资。

本次增资完成后云开亚美注册资本由１０００万元人民币增加到５０００万元人民币 ，现有股东的持股比例保持不变，持有数量具体见下表：

单位：万元

为保证本次增资工作的顺利进行，不影响工业公司经营运作，董事会授权经理班子办理子公司增资的相关事宜，要量包括但不限于签订增资协议及其他法律文件、履行出资义务等事项。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十六、关于对子公司浙江海正动物保健品股份有限公司增资的议案

浙江海正动物保健品股份有限公司（简称“海正动保公司”）是本公司的控股子公司，因筹建“动物保健品及出口制剂项目”急需增加项目资本金。为保证项目的顺利建设，确保海正动保公司的稳定经营，通过增加注册资本金的方式补充自有资金。依据海正动保公司的项目建设及日常经营需要，经与其他股东协商一致，本公司以现金方式增资５，０００万元，增资价格为每股１元。本次增资完成后，海正动保公司注册资本增加到８，０００万元，总股本相应增加到８，０００万股，其中本公司持有７，２０６．２万股，占９０．０８％；弘盛药业持有７９３．８万股，占９．９２％。

为保证本次增资工作的顺利进行，有利于在建项目顺利实施并尽快投产，董事会授权经理班子办理本次增资的相关事宜，包括但不限于签订增资协议及其他法律文件、履行出资义务、协助子公司办理工商变更登记等事项。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十七、关于调整独立董事津贴的议案

独立董事对进一步完善公司法人治理结构，加强公司董事会的决策性，保护中小投资者的利益以及促进公司规范运作起到了重要作用。根据公司实际经营情况，拟对公司独立董事津贴进行调整，新津贴标准如下：

１、独立董事津贴标准提高到每人每年为６．５万元；

２、独立董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》的规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），由公司实报实销；

３、独立董事津贴标准为税前标准，由公司统一代扣代缴个人所得税。

同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十八、关于变更证券事务代表的议案

因工作岗位调整，邓久发先生不再担任公司证券事务代表一职，经公司研究决定聘张敏女士（简历附后）为公司证券事务代表。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十九、关于修订《内幕信息及信息知情人管理制度》的议案

同意９票，反对０票，弃权０票。

二十、关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案

同意９票，反对０票，弃权０票。

二十一、关于制订《财务报告内部控制制度》的议案

同意９票，反对０票，弃权０票。

二十二、关于制订《内部控制规范实施工作方案》的议案

同意９票，反对０票，弃权０票。

修订后的《内幕信息及信息知情人管理制度》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》和制订的《财务报告内部控制制度》、《内部控制规范实施工作方案》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

二十三、关于召集２０１１年度股东大会的议案

同意于２０１２年４月２５日在浙江省富阳市胥口镇下练村海正药业（杭州）有限公司会议室召开公司２０１１年年度股东大会，审议五届十五次董事会及五届十次监事会提交的相关议案。

同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一二年三月二十七日

浙江海正药业股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开２０１１年年度股东大会，现将有关事宜公告如下：

（一）会议基本情况

１、会议时间：召开时间为２０１２年４月２５日上午９：００时，会期半天。

２、会议方式：现场会议

３、会议地点：浙江省富阳市胥口镇下练村海正药业（杭州）有限公司会议室

４、股权登记日：２０１２年４月２０日

（二）会议审议事项

１、２０１１年度董事会工作报告

２、２０１１年度监事会工作报告

３、２０１１年度财务决算报告和２０１２年度财务预算报告

４、２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案

５、２０１１年年度报告及摘要

６、关于２０１２年度重大项目投资计划的提案

７、关于申请银行借款综合授信额度的提案

８、关于为子公司银行贷款提供担保的提案

９、关于开展外汇远期结售汇业务的提案

１０、关于调整独立董事津贴的提案

１１、关于续聘会计师事务所并支付报酬的提案

（三）听取报告事项

１、独立董事２０１１年度述职报告

（四）出席会议对象

１、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；

２、本次股东大会股权登记日为２０１２年４月２０日，所有于股权登记日当天下午３时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；

３、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书样本附后）。

（四）会议登记方法

１、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年４月２３日（上午９：００－１１：００，下午１３：３０－１６：００）。

３、登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

（五）其他事项

１、会期半天，与会股东交通和食宿自理。

２、公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路４６号（邮编：３１８０００）

联 系 人：张敏、黄冰松

联系电话：０５７６－８８８２７８０９

传 真：０５７６－８８８２７８８７

附件１：股东大会授权委托书

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一二年三月二十七日

附件１

授 权 委 托 书

兹授权 先生／女士，代表本人（单位）出席浙江海正药业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：

１、对临时提案 投赞成票；

２、对临时提案 投反对票；

３、对临时提案 投弃权票。

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 ／ □否；

对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 ／ □否；

委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托日期：

委托人持股数量：

附：张敏女士简历

张敏，女，汉族，１９８１年１１月生，浙江温岭人，大专学历。２００７年４月至２０１１年９月就职于浙江爱仕达电器股份有限公司，全程参与完成爱仕达首次公开发行股票并上市有关工作；２０１１年１２月取得上海证券交易所第４０期上市公司董事会秘书资格培训合格证书。其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定的要求。

股票简称：海正药业 股票代码：６００２６７ 公告编号：临２０１２－０８号

债券简称：１１海正债 债券代码：１２２０９４

浙江海正药业股份有限公司关于

为子公司银行贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 担保对象：海正药业（杭州）有限公司、浙江海正动物保健品股份有限公司、海正药业（南通）股份有限公司。

● 本次累计对外担保金额及为其担保累计金额

本公司拟为海正药业（杭州）有限公司新增的１５２，３００万元银行贷款提供担保；

本公司拟为浙江海正动物保健品股份有限公司新增的８，０００万元银行贷款提供担保；

本公司拟为海正药业（南通）股份有限公司新增的６３，０００万元银行贷款提供担保。

● 截止２０１１年１２月３１日，本公司对外担保余额为１１４，９０５．３０万元。

● 本公司无对外担保逾期的情况。

一、担保情况概述

海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）为本公司的全资子公司，浙江海正动物保健品股份有限公司（简称“海正动保公司”）和海正药业（南通）股份有限公司（简称“海正南通公司”）为本公司控股子公司，根据各子公司的生产经营活动需要，本公司拟为各子公司银行贷款提供担保。

二、被担保人基本情况

１、海正杭州公司：成立于２００５年８月，法人代表白骅，注册资本８０，０００万元，注册地在富阳市，主营业务为生产、销售；原料药。截止２０１１年末总资产３４２，７８３．２１万元，净资产１８９，６３０．０１万元，负债总额１５３，１５３．２０万元，其中长期借款１３４，２７３．８８万元（以上数据已经审计）。

海正杭州公司为本公司全资子公司。

２、海正动保公司：成立于２００９年８月，法人代表朱康勤，注册资本３，０００万元，注册地在富阳市，主营动物保健品、药品的研发、生产和销售。截止２０１１年末总资产５，５９６．９４万元，净资产２，６６３．８２万元，负债总额２，９３３．１２万元，其中长期借款２，０９７．６６万元（以上数据已经审计）。

海正动保公司由本公司与浙江弘盛药业有限公司共同出资设立，本公司持股比例７３．５４％，为控股股东。同时本公司还持有浙江弘盛药业有限公司６０％的股权。

３、海正南通公司：成立于２０１１年９月，法人代表包如胜，注册资本１５，０００万元，注册地在南通市如东县，主营业务为原料药、制剂技术的研发。截止２０１１年末，海正南通公司尚在筹建期，未开展经营活动。

海正南通公司由本公司与杭州兴海投资股份有限公司共同出资设立，本公司持股比例９０％，为控股股东。

三、担保内容及决策程序

１、海正杭州公司是本公司全资子公司，为满足投资项目建设的资金需求，本公司拟为其向中国进出口银行浙江省分行申请的２３，０００万元长期贷款（用于基因药物项目，期限１０年，其中美元１，０００万元）、向中国工商银行富阳支行申请的１０，０００万元流动资金贷款（期限２年），向中国银行富阳支行申请的９，３００万元长期贷款（用于配套出口制剂物流中心项目，期限１０年）及向其它银行申请的１１０，０００万元长期贷款（用于生物工程项目，期限１０年）提供连带责任保证。以上贷款及担保事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

２、海正动保公司为本公司控股子公司，为满足项目建设资金需求，本公司拟为其向银行申请的８，０００万元长期贷款提供担保，担保期限依据实际担保合同约定。具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

３、海正南通公司为本公司控股子公司，为满足投资项目建设的资金需求，本公司拟为其向银行申请的６３，０００万元长期贷款提供担保，担保期限依据实际担保合同约定。具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

因公司累计对外担保授信总额已超过本公司最近一期经审计净资产的５０％，因此根据相关规定，上述担保事项需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。在审议本项议案的董事会上，公司董事长白骅、董事林剑秋、董事包如胜因在被担保公司兼任董事或高管人员职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截止２０１１年１２月３１日，公司实际发生的对外担保余额为人民币１１４，９０５．３０万元，占公司最近一期经审计净资产的２６．５６％，均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付票据、函证等提供的担保，担保对象分别为控股子公司浙江省医药工业有限公司、全资子公司海正药业（杭州）有限公司，无逾期担保情况。

五、公司董事会关于对外担保的意见

海正杭州公司、海正动保公司、海正南通公司均为本公司全资或控股子公司，各子公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，所投资项目具有良好的市场前景。对公司的银行贷款提供担保，有助于公司获取项目建设、运营所需资金，加快项目建设进程，尽早发挥效益。

以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。公司独立董事已对上述担保事项发表了同意的意见。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，切实做好对外担保管理并及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一二年三月二十七日

股票简称：海正药业 股票代码：６００２６７ 公告编号：临２０１２－０９号

债券简称：１１海正债 债券代码：１２２０９４

浙江海正药业股份有限公司关于公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

１． 经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１８７号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４１，０３８，１６１股，每股面值１元，每股发行价格为人民币３３．２８元，应募集资金总额为１，３６５，７４９，９９８．０８元，坐扣承销费２７，３１５，０００．００元和保荐费２，０００，０００．００元后的募集资金为１，３３６，４３４，９９８．０８元，已由主承销商安信证券股份有限公司于２０１１年３月７日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、申报会计师费和法定信息披露等其他发行费用２，２８９，５３９．７６元，公司本次募集资金净额为人民币１，３３４，１４５，４５８．３２元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１１〕７３号）。

（二） 募集资金使用和结余情况

本公司２０１１年度实际使用募集资金７９９，８８６，７３０．９８元（包括募集资金到账后实际投入的金额２０４，６７７，３３０．９８元和实际已置换的先期投入５９５，２０９，４００．００元），２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为６，７８１，９９７．６６元；累计已使用募集资金７９９，８８６，７３０．９８元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为６，７８１，９９７．６６元。

经２０１１年７月２９日公司第五届董事会第十次会议决议通过，同意公司使用闲置募集资金１３，０００万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过６个月。

截至 ２０１１年 １２ 月 ３１ 日，募集资金余额为４１１，０４０，７２５．００元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额６，７８１，９９７．６６元，不包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金１３，０００万元）。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法（修订稿）》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及控股子公司海正药业（杭州）有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于２０１１年３月２１日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中信银行股份有限公司杭州分行和国家开发银行浙江省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二） 募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司及控股子公司海正药业（杭州）有限公司共有４个募集资金专户和６个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司本次非公开发行募集的资金均用于控股子公司海正药业（杭州）有限公司制剂出口基地建设项目。为保障募集资金投资项目的顺利进行，海正药业（杭州）有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计５９，５２０．９４万元。上述预先投入金额业经天健会计师事务所有限公司审核，并出具了《关于浙江海正药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔２０１１〕１３０８号）。

２０１１ 年３月２１日公司第五届董事会六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金中的５９，５２０．９４万元置换上述海正药业（杭州）有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金５９，５２０．９４ 万元。

截至２０１１年１２月３１日，海正药业（杭州）有限公司实际以募集资金中的５９，５２０．９４万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计５９，５２０．９４万元。

（五） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１１年７月２９日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于以２０１０年度非公开发行股票闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金１３，０００万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。海正药业（杭州）有限公司已于２０１２年１月１９日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金１３，０００万元归还至募集资金专用账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

本公司保荐机构安信证券股份有限公司为公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：

海正药业对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金以及使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金均履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司２０１１年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法（修订稿）》等制度的要求。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江海正药业股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十七日

附件

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：浙江海正药业股份有限公司 单位：人民币万元

证券代码：６００２６７ 股票简称：海正药业 编号：临２０１２－１０号

债券代码：１２２０９４ 债券简称：１１海正债

浙江海正药业股份有限公司关于继续使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１８７号文核准，本公司于２０１１年３月１日向５名特定投资者非公开发行了４１，０３８，１６１股人民币普通股（Ａ股），发行价格为３３．２８元／股，募集资金总额为１，３６５，７４９，９９８．０８元，扣除发行费用后募集资金净额为１，３３４，１４５，４５８．３２元。天健会计师事务所有限公司已对本次发行资金到位情况进行了验证，并于２０１１年３月８日出具了浙天会验［２０１１］７３号《验资报告》。公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，该资金已于２０１１年３月７日存入公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

二、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

２０１１年７月２９日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于以２０１０年度非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为人民币１３，０００万元，占公司募集资金净额的９．７４％，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６ 个月。

２０１２年１月１９日，公司将暂时用于补充流动资金的１３，０００万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。该事项已于２０１２年１月２０日公告，符合相关法律、法规要求。

三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

截止２０１２年２月２９日，公司募集资金余额为５１，０２２．７９万元，根据公司募集资金投资项目使用进度安排，预计在未来６个月内将有不低于３０，０００万元的募集资金闲置。

为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，在确保募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为人民币１３，０００万元，占公司募集资金净额的９．７４％，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。

本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资；６个月使用期限到期后，款项将及时归还到募集资金专用账户；如募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款项。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

四、独立董事意见

公司独立董事已对闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项进行了审核，并发表了同意的意见。公司独立董事经审核后认为：

１、公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）》的相关规定。

２、按照募集资金投资项目建设进度，以闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的有效实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，且有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合上市公司及全体股东利益。

因此，同意公司本次使用部分闲置募集资金１３，０００万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。

五、监事会意见

公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，并发表了专项意见。公司监事会认为：

１、公司本次使用不超过１３，０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，内容及程序均符合相关法律法规和本公司《募集资金管理办法》的有关规定。

２、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的１０％，单次补充流动资金的时间也未超过６个月，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，同时有助于公司提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。监事会同意公司使用不超过１３，０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

六、保荐机构意见

公司保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人濮宋涛、戴铭川就上述募集资金使用行为发表意见如下：

１、海正药业已于２０１２年１月１９日将前次使用募集资金暂时补充流动资金的１３，０００万元归还募集资金专户，并于２０１２年１月２０日予以公告。符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第三章第十一条的相关规定。

２、海正药业本次继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，规模不超过本次募集资金金额的１０％，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

３、海正药业本次继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；本次继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金有利于公司提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；

４、海正药业本次继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的金额未超过募集资金净额的１０％；时间未超过６个月；符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。

基于以上意见， 本保荐机构对海正药业本次继续以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第十五次会议决议；

２、公司第五届监事会第十次会议决议；

３、独立董事意见

４、公司保荐人安信证券股份有限公司出具的《关于浙江海正药业股份有限公司继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的专项意见》。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一二年三月二十七日

证券代码：６００２６７ 股票简称：海正药业 编号：临２０１２－１１号

债券代码：１２２０９４ 债券简称：１１海正债

浙江海正药业股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第十次会议于２０１２年３月２３日上午在杭州梅苑宾馆会议室举行。会议应到监事７名，亲自参加会议监事７人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席徐学土先生主持，经与会监事审议讨论，做出如下决议：

一、 审议通过《２０１１年度监事会工作报告》；

同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二、 审议通过《２０１１年度财务决算报告和２０１２年度财务预算报告》；

同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、 审议通过《２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案》；

同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、 审议通过《２０１１年度报告及摘要》；

根据相关规定，监事会对２０１１年年度报告进行了审核，审核意见如下：

１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

３、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

年报全文及摘要见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要同时登载于２０１２年３月２７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、 审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

监事会认为公司２０１１年度募集资金使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。

详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于２０１２年３月２７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站上。

同意７票，反对０票，弃权０票。

六、 审议通过《２０１１年内部控制评价报告》；

经全体监事审阅，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

同意７票，反对０票，弃权０票。

七、 审议通过《海正药业２０１１年社会责任报告》；

同意７票，反对０票，弃权０票。

本公司《海正药业２０１１年内部控制评价报告》、《海正药业２０１１年社会责任报告》已全文登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

八、 审议通过《关于继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。

公司本次使用不超过１３，０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，内容及程序均符合相关法律法规和本公司《募集资金管理办法》的有关规定。

公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的１０％，单次补充流动资金的时间也未超过６个月，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，同时有助于公司提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。监事会同意公司使用不超过１３，０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司监事会

二○一二年三月二十七日