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证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１２－１０

湖南辰州矿业股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于２０１２年３月２４日在长沙召开。本次会议的通知已于２０１２年３月１３日通过电子邮件方式发送给所有董事、监事及高管。会议应到董事７人，实到董事７人。会议由董事长陈建权先生主持，公司监事及高管列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。本议案需提交公司２０１１年度股东大审议。

独立董事成辅民先生、吴淦国先生、王善平先生向本次董事会提交了书面述职报告，并将在２０１１年度股东大会上进行述职。具体内容详见２０１２年３月２７日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事述职报告》。

二、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

三、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

具体内容详见２０１２年３月２７日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１１年年度报告摘要》（公告编号：２０１１－ＡＲ）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１１年年度报告》。

四、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

五、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度社会责任报告》。

具体内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１１年度社会责任报告》。

六、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算安排的报告》。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

具体内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１１年年度审计报告》和《湖南辰州矿业股份有限公司２０１１年年度报告》。

七、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度基本投资计划执行情况及２０１２年度基本投资计划安排的报告》。

八、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

具体内容详见２０１２年３月２７日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：临２０１２－１２）。

九、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度利润分配及公积金转增股本的预案》。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

经天职国际会计师事务所审计，２０１１年度公司（指母公司）实现净利润３９０，７５６，４１７．００元，提取法定盈余公积金３９，０７５，６４１．７０元，加上年结转未分配利润３４８，１９０，４３０．２１元，减本年已分配利润８２，１１０，０００．００元，实际可供股东分配的利润为６１７，７６１，２０５．５１元。２０１１年度公司拟进行利润分配：拟以２０１１年末总股本５４，７４０万股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利１．５０元（含税），合计派发现金红利８，２１１万元，剩余未分配利润结转下一年度。

经天职国际会计师事务所审计，２０１１年末母公司资本公积金余额为１，０６２，８４７，６０７．４９元，公司拟以２０１１年末总股本５４，７４０万股为基数，向全体股东按每１０股转增４股的比例用资本公积金转增股本，共计转增２１，８９６万股，转增后公司总股本为７６６３６万股，资本公积金余额为８４３，８８７，６０７．４９元。

同意提请股东大会授权董事会办理因２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案实施而引起的注册资本变更等相关事宜，具体内容包括：根据公司２０１１年度股东大会审议《２０１１年度利润分配及公积金转增股本的预案》的结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

十、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

根据公司审计委员会提议，董事会同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务报告审计机构，期限一年，到期可以续聘，同时提请股东大会授权董事会根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关审计费用事项。

十一、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备和核销资产损失的议案》。

经本次董事会认真审议，同意公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，２０１１年度计提资产减值准备共计４７，３０７，６５１．５３元；核销资产损失共计４０，７３５，２９８．７５元。公司本次计提资产减值准备和核销资产依据和理由充分，公允的反映了公司资产状况。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见２０１２年３月２７日刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对二届三十一次董事会相关事项的独立意见》。

十二、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于申请公司２０１２年度债务融资额度的议案》。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

同意公司２０１２年度债务融资额度为１２亿元，同时提请股东大会授权董事长在上述２０１２年度融资额度内签署相关文件，根据公司实际经营情况和投资项目的需要决定相关项目贷款的具体额度，以满足公司经营周转需要。

十三、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

同意公司及公司下属子公司２０１２年度与控股股东下属子公司在以下额度内发生日常关联交易：采购原料发生额８６，５６５万元，销售产品、商品发生额１９，５５８万元，提供劳务发生额３３５万元，发生日常关联交易总金额预计不超过１０６，４５８万元。

关联董事黄启富先生、杨开榜先生回避表决。

独立董事事先对上述日常关联交易事项均进行了审核并同意提交本次董事会审议，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见２０１２年３月２７日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于预计２０１２年度日常关联交易的公告》（公告编号：临２０１２－１３）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对二届三十一次董事会相关事项的独立意见》。

十四、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于为中南锑钨提供担保的议案》。

为了支持公司控股子公司中南锑钨进出口业务的发展，同意公司为中南锑钨向银行贷款和进口开证提供４，０００万元的担保，担保期限自２０１２ 年３月２５日至２０１３年３月２４日，为期一年。

独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。具体内容详见 ２０１２年３月２７ 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于为中南锑钨提供担保的公告》（公告编号：临２０１２－１４）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对二届三十一次董事会相关事项的独立意见》。

十五、以７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

公司第二届董事会任期将于２０１２ 年４月１７日届满。本次董事会提名以下７人为公司第三届董事会董事候选人：黄启富、杨开榜、陈建权、李中平、成辅民、吴淦国、王善平，其中成辅民、吴淦国、王善平为公司第三届董事会独立董事候选人。本次董事会对以上候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人均获得全部７ 票同意。本次决议通过的候选人名单需提交公司２０１１年度股东大会审议。独立董事候选人成辅民先生、吴淦国先生和王善平先生的任职资格和独立性须报深圳证券交易所等有关部门审核无异议。股东大会审议该议案时将采取累积投票制。董事候选人简历附后。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及职工代表人数不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对提名上述人员为第三届董事会董事候选人、提名程序等均无异议，详见２０１２ 年３ 月２７ 日巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对二届三十一次董事会相关事项的的独立意见》。

十六、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

具体内容详见２０１２年３月２７日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》（公告编号：临２０１２－１５）。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十四日

附件：公司第三届董事会董事、独立董事候选人简历

一、非独立董事候选人

（一）黄启富先生简历

１． 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

黄启富，男，１９６３年出生，博士学历，高级采矿工程师，历任湘西金矿生产科副科长、科长、沃溪坑口副坑长、坑长，湘西金矿副矿长，湖南辰州矿业有限责任公司副总经理、总经理，湖南省中南锑钨工业贸易有限公司总经理，湖南金鑫黄金集团有限责任公司副总经理兼总工程师、副董事长兼总经理。现任本公司董事，湖南金鑫黄金集团有限责任公司董事长，湖南黄金洞矿业有限责任公司董事、湖南宝山有色金属矿业有限责任公司董事、湖南时代矿山机械制造有限责任公司董事、湖南新龙矿业有限责任公司董事。

２． 黄启富先生在公司控股股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司担任董事长，与公司其他董事、监事不存在关联关系。

３． 其本人持有本公司无限售条件流通股８００股。

４． 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

５． 其本人不属于国家公务员。

（二）杨开榜先生简历

１． 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

杨开榜，男，１９５７年出生，大学本科学历，高级工程师，历任湘西金矿副矿长、矿长、本公司总经理、党委书记、董事长，湖南金鑫黄金集团有限责任公司董事长等职。现任湖南金鑫黄金集团有限责任公司党委书记，本公司董事。

２． 杨开榜先生在公司控股股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司担任党委书记，与公司其他董事、监事不存在关联关系。

３． 其本人未持有本公司股份。

４． 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

５． 其本人不属于国家公务员。

（三）陈建权先生简历

１． 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

陈建权，男，１９６２年出生，大学本科学历，经济师，在职研究生，历任湖南安化湘安钨业有限责任公司经理、湖南省中南锑钨工业贸易有限公司总经理、本公司副总经理、总经理、党委书记。现任本公司董事长、党委书记，湖南新龙矿业有限责任公司董事，湖南省中南锑钨工业贸易有限公司董事，黄石潘隆新矿业有限公司董事长，甘肃加鑫矿业有限公司董事。

２． 其本人与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

３． 其本人持有本公司股份５００２０股。

４． 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

５． 其本人不属于国家公务员。

（四）李中平先生简历

１． 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

李中平，男，１９６３年出生，大学本科学历，工程师，高级经济师，历任湘西金矿团委副书记、选矿厂厂长、工会主席、副矿长、湖南辰州矿业有限责任公司董事、监事会主席、纪委书记、副总经理。现任本公司副总经理、董事会秘书，湖南省中南锑钨工业贸易有限公司董事。

２． 其本人与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

３． 其本人持有本公司股份１００００股。

４． 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

５． 其本人不属于国家公务员。

二、独立董事候选人

（一）成辅民先生简历

１． 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

成辅民，男，１９４５年出生，高级工程师，曾任国家经贸委黄金管理局副局长、局长、党委副书记、党委书记，中国黄金集团公司总经理、党委书记，中国黄金协会会长。现任本公司独立董事。

２． 其本人与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

３． 其本人未持有本公司股份。

４． 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

５． 其本人不属于国家公务员。

（二）吴淦国先生简历

１． 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

吴淦国，男，１９４６年出生，研究生学历，理学硕士，教授，博士生导师，曾任中国地质大学（武汉）矿产地质系副主任、系主任、科研处处长，地矿部地质力学研究所副所长、所长，中国地质大学（北京）党委书记、常务副校长、校长。现任中国地质学会地质教育分会常务副理事长，中国矿业联合会高级资政委员会委员，北京矿交所专家委员会委员，本公司独立董事。

２． 其本人与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

３． 其本人未持有本公司股份。

４． 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

５． 其本人不属于国家公务员。

（三）王善平先生简历

１． 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

王善平，男，１９６４年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师（非职业会员），湖南师范大学工商管理学科带头人，会计学教授，湖南大学会计学博士生导师，兼任湖南省会计学会与湖南省金融会计学会副会长，中国会计学会会计教育分会常务理事，本公司独立董事，三一重工股份有限公司、步步高商业连锁股份有限公司的独立董事，此外，无在其他单位任职或兼职的情况。

２． 其本人与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

３． 其本人未持有本公司股份。

４． 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

５． 其本人不属于国家公务员。

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１２－１１

湖南辰州矿业股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于２０１２年３月２４日在长沙召开。本次会议的通知已于２０１２年３月１３日通过电子邮件方式发送给所有监事。会议应到监事３人，实到监事３人，公司部分高管列席会议。本次会议由监事会主席胡春鸣先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

三、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

经认真审核，监事会认为：公司年报编制和审核的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与年报编制的审议的人员有违反保密规定的行为。

四、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

经认真审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

五、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度社会责任报告》。

六、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算安排的报告》。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

七、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

八、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度利润分配及公积金转增股本的预案》。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

九、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

十、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备和核销资产损失的议案》。

十一、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于申请２０１２年度债务融资额度的议案》。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

十二、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

十三、以３ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于为中南锑钨提供担保的议案》。

经本次监事会认真审议，同意公司为中南锑钨向银行贷款提供４，０００万元的担保，担保自２０１２年３月２５日至２０１３年３月２４日，期限一年。

十四、以３ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

公司第二届监事会任期将于２０１２ 年４月１７ 日届满。本次监事会提名胡春鸣、雷廷为第三届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件），职工代表监事将直接由公司职工代表大会选举产生。本次监事会对监事候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人均获得全部３ 票同意。本次决议通过的候选人名单需提交公司２０１１ 年度股东大会审议。股东大会审议该议案时将采取累积投票制。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。

单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

监 事 会

二〇一二年三月二十四日

附：公司第三届监事会监事候选人简历

（一）胡春鸣先生简历

１． 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

胡春鸣，男，１９６４年出生，硕士，助理工程师，历任湖南省水电工程设计总院项目负责人、长沙市人民政府办公厅市长秘书、湖南省人民政府经济贸易委员会副处长、中共湖南省委企业工作委员会办公室副主任、工会主席、办公室主任、国有企业监事会技术中心主任、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会国有企业监事会工作处处长。现任湖南金鑫黄金集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、总法律顾问，本公司监事会主席，湖南黄金洞矿业有限责任公司监事。

２． 胡春鸣先生在公司控股股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司担任党委副书记、纪委书记、工会主席、总法律顾问，与公司其他董事、监事不存在关联关系。

３． 其本人未持有本公司股份。

４． 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

５． 其本人不属于国家公务员。

（二）雷廷女士简历

１． 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

雷廷，女，１９７２年出生，本科学历，注册会计师，注册评估师。曾任湖南潇湘会计师事务所审计部主任，２００２年１月任省政府派驻监事会监事，２００８年１０月至今任省政府外派监事会四办副处长。

２． 雷廷与公司其他董事、监事不存在关联关系。

３． 其本人未持有本公司股份。

４． 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

５． 其本人不属于国家公务员。

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１２－１２

湖南辰州矿业股份有限公司

关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１９１号文《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股９，８００万股，每股面值１元，每股发行价为人民币１２．５０元。募集资金总额为人民币１２２，５００．００万元，扣除发行费用人民币７，２２０．４０万元后，实际募集资金净额为人民币１１５，２７９．６０万元。该募集资金已于２００７年８月７日存入本公司募集资金专项账户中，并经信永中和会计师事务所ＸＹＺＨ／２００７Ａ５００８－１号验资报告验证确认。

截止２０１０年１２月３１日，募集资金专户的余额为４，９８８．４１万元。

２０１１年度公司募集资金使用情况：

（一）上期闲置募集资金１０，０００．００万元暂时补充流动资金，使用期限为２０１０年１１月３０日至２０１１年５月２９日。

（二）将募集项目资金余额１４，９８８．４１万元全部永久补充流动资金，包括上期暂时补充流动资金的１０，０００．００万元及募集资金账户余额４，９８８．４１万元。

截止２０１１年１２月３１日，募集资金专户余额为０．００元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，及时制定、修改了《湖南辰州矿业股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》。公司募集资金实行专户存储制度，公司于２００７年８月１６日会同保荐机构中信证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司沅陵支行签订了《募集资金三方监管协议》；六个子公司募集资金专项账户于２００９年３月分别与各自专户开户行及中信证券股份有限公司完成签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

（二）募集资金的存放情况

根据《募集资金专户存储协议》，本公司为本次募集资金开设了九个专项账户，其中本公司三个，其他六个涉及募投项目的子公司各一个，专项账户明细：

注：截止２０１１年１２月３１日，上述账户余额全部为０．００元，除东安新龙在中国银行东安支行开立账号为９６０１２３１３７０８０９１００１的募集资金专户的账户外，其余账户均已全部销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

注：公司将募集项目资金余额１４，９８８．４１万元全部永久补充流动资金，包括上期暂时补充流动资金的１０，０００．００万元及募集资金账户余额４，９８８．４１万元。

（一）未达到计划进度原因、项目可行性发生重大变化的说明

１、公司洪江市响溪金矿资源综合利用项目

该项目承诺投入金额９，８５０万元，截止２０１１年末累计投入金额６，４６９．０３万元，累计投入金额比承诺投入金额少３，３８０．９７万元。募投资金投入未达进度原因：开拓过程中断层渗水，开拓难度加大，导致实际采矿开拓量与计划开拓量差距较大。考虑开拓难度较大，对部分项目进行调整，导致资金未达到承诺投放数。

２、溆浦辰州矿产有限责任公司龙王江金矿资源综合利用项目

该项目承诺投入金额７，７８０万元， 截止２０１１年末累计投入金额３，０６１．５４万元，累计投入金额比承诺投入金额少４，７１８．４６万元。募投资金投入未达进度计划原因：因龙王江金矿探获资源量未达预期，本公司对采选规模进行了调整，导致采矿开拓量与计划开拓量差距较大，该项工程已于２００９年完结。

３、新邵辰鑫矿产有限责任公司资源综合利用项目

２００７年已变更。详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

４、新疆托里县鸽子沟东金矿资源综合利用及股权收购项目

该项目承诺投入金额４，３６０万元， 截止２０１１年末累计投入金额３，４０５．４５万元，累计投入金额比承诺投入金额少９５４．５５万元。募投资金投入未达产原因：由于鸽子沟东金矿整体探矿不理想，现在均已停止对该矿的坑道探矿工程，后期将实施深部钻探工程以探明资源状况。由于探获资源量未达预期，为控制投资风险，公司停止募集资金投入。５、新疆托里县宝贝８号金矿资源综合利用及股权收购项目

该项目投入的募集资金已经使用完成，该矿在生产探矿过程中，整体探矿未获经济可开采储量，经过专业论证后，已全面停止探矿工作。

６、公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目

２０１０年３月，公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目之子项目安化县白沙溪金矿地质普查项目因找矿前景不确定，一直停留于普查期，探矿权期限无法获得延续，于２０１０年４月向国土资源管理部门申请注销该探矿权。白沙溪项目拟投资总额６５０万元，截止注销日已投入１３６．５９ 万元，尚未使用的资金额为５１３．４１万元调整后投入到资源勘查项目的其他子项目中。相关信息披露公告编号：临 ２０１０－３０。

（二）募集资金投资项目的实施地点变更情况

由于新邵辰鑫矿产有限责任公司资源综合利用项目变更为新疆托里县鑫达黄金矿业有限责任公司资源综合利用项目和新疆托里县大地宝贝８号黄金矿业有限公司资源综合利用项目两个项目，故此项目的实施地点由湖南新邵变更为新疆托里县。

（三）终止募投项目和募投项目资金结余原因

１、终止募投项目

（１）公司资源勘查项目

该项目计划投入募集资金２．４０８亿元，２０１０年底完工，涉及矿业权共１２个，计划通过对公司所控８个矿区的金锑钨矿资源进行勘查，探获新的资源储量，为公司后续发展提供可靠资源保障。截至２０１０年末，该项目累计投入募集资金１６，３５６．１８万元，累计新增资源储量（３３４级别以上）：黄金２７，９３３千克，锑１７７，１２１吨、钨４，８１１吨。

１）新邵辰鑫矿区金锑勘探项目：原计划投入２，７３０万元，因新邵辰鑫资源综合利用项目已变更，故继续在原矿区实施该项目已不具备条件，原计划将该项目在公司勘查项目各个矿区之间内部进行调剂，但由于其他矿区勘查均按原计划实施，因而未实际投入，剩余２，７３０万元。

２）陶金坪矿区深部勘探及周边普查项目：原计划投入４，１１０万元，实际投入１，６９３．２８万元，剩余募集资金２，４１６．７２万元。

（２）鑫达金矿项目

该项目为变更后的募投项目，建设重点主要在井下开拓系统建设。由于整体探矿不理想，已停止对该矿的坑道探矿工程，后期将实施深部钻探工程以探获资源状况。

原计划投入募集资金４，３６０万元，实际投入３，４０５．４５万元，剩余募集资金９５４．５５万元。

２、已完工募投项目

（１）洪江响溪金矿项目

该项目计划新建开采能力３５０ｔ／ｄ，２０１０年底完工。该项目选矿处理能力已达４００ｔ／ｄ；为满足选矿处理能力的主要开拓系统已基本完成，目前正在扩大采场，预计会很快达产。募集资金使用情况：原计划投入募集资金９，８５０万元，实际投入６，４６９．０３万元，节余募集资金３，３８０．９７万元。

（２）公司资源勘查项目

金额单位：人民币万元

上述终止募投项目和募投项目资金节余原因：

１、公司资源勘查项目中新邵辰鑫矿区金锑勘探项目原资源综合利用项目已变更，继续在原矿区实施该项目已不具备条件，陶金坪矿区深部勘探及周边普查项目初步勘查的情况不理想；鑫达金矿项目探矿情况不理想，为控制投资风险，公司拟终止上述项目。

２、已完工募投项目资金节余原因：（１）公司资源勘查项目共包括８个子项目，共计节余募集资金７，７２３．８２万元。（２）洪江响溪金矿项目开拓过程中断层渗水，开拓难度加大，导致实际采矿开拓量与计划开拓量差距较大，对工程进行了调整。

（四）部分募投项目节余资金永久补充流动资金

根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，将拟终止的鑫达金矿项目、公司资源勘查项目中新邵辰鑫矿区金锑勘探项目、陶金坪矿区深部勘探及周边普查两个子项目的剩余募集资金６，１０１．２７万元和其他项目节余资金５，９５７．０６万元，加募集资金存款利息２，９３０．０８万元，共计剩余募集资金１４，９８８．４１万元全部永久补充流动资金，上述资金包括上期暂时补充流动资金的１０，０００．００万元及募集资金账户余额４，９８８．４１万元。上述永久补充流动资金方案提交公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，以及 ２０１１年第一次临时股东大会审议通过，并进行公告，中信证券股份有限公司出具关于公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的专项意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

（下转D19版）