证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６０８ 证券简称：舜天船舶 公告编号：２０１２－００５

江苏舜天船舶股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏舜天船舶股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于２０１２年３月１２日，以书面、传真方式发给公司七名董事，会议于２０１２年３月２３日在公司会议室召开。应到董事七名，实到七名，公司监事、高级管理人员及保荐机构代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王军民先生主持。与会董事经过认真审议并表决，通过以下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公开发行公司债券的条件。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

二、审议通过《关于公开发行２０１２年江苏舜天船舶股份有限公司公司债券的议案》：

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，补充流动资金，公司拟公开发行公司债券，具体议案如下：

１、发行规模

本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币７．８亿元（含７．８亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

２、向公司股东配售安排

本次公开发行的公司债券不向公司股东配售。

３、债券票面金额和发行价格

本次公司债券的债券面值１００元，按面值发行。

４、债券期限

本次公司债券的期限不少于１年，不超过７年，具体期限由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

５、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果协商一致，并经监管部门备案后确定。

６、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。

７、发行对象

本次公司债券拟面向持有债券登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者发行（有关法律法规禁止购买者除外）。

８、担保方式

本次公司债券发行的具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

９、决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会通过之日起２４个月内有效。

１０、发行债券的上市

本次公司债券发行结束后，公司将根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

１１、上市场所

公司在本次债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出上市交易申请。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》：

提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

１、根据市场及实际情况具体制定本次公司债券发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、具体募集资金投向、还本付息的期限及方式、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、上市地点等关于本次发行上市有关的一切事宜；

２、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

３、代表公司与有关机构处理所有与本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露等；

４、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行和上市交易的审批事宜；

５、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜；

６、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬／工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

７、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。

８、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

四、审议通过《公司债券持有人会议规则》：

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１２年４月１１日（星期三）下午１４：３０在江苏省南京市软件大道２１号Ａ座４楼会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十六日

证券代码：００２６０８ 证券简称：舜天船舶 公告编号：２０１２－００６

江苏舜天船舶股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议决定，于２０１２年４月１１日（星期三）下午１４：３０召开２０１２年第一次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议主持人：公司董事长王军民先生

３、会议时间

（１）２０１２年４月１１日（星期三）下午１４：３０开始，预计会期半天。

（２）网络投票时间：２０１２年４月１０日至２０１２年４月１１日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年４月１１日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年４月１０日１５：００至２０１２年４月１１日１５：００期间的任意时间。

４、会议地点：江苏省南京市软件大道２１号Ａ座４楼会议室。

５、股权登记日：２０１２年４月５日（星期四）

６、表决方式：现场书面表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

７、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

８、出席人员：

（１）２０１２年４月５日（星期四）下午收市时登记在册、持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后） ；

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议事项：

１、听取并审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

２、听取并审议《关于公开发行２０１２年江苏舜天船舶股份有限公司公司债券的议案》；

３、听取并审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议（决议公告编号：２０１２－００５）审议通过，具体内容详见公司在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：现场登记或传真方式登记

２、登记时间：２０１２年４月５日９：３０－１１：３０，１４：００－１７：００

３、登记地点：江苏舜天船舶股份有限公司证券法务部

４、登记手续：

（１）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

（２）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

（３）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。不接受电话登记。

５、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，投票程序如下：

（一）采用交易系统投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月１１日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２６０８；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

（４）输入委托书；

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则：

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计；

（２）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码；

（２）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码；

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表选择“江苏舜天船舶股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票” ；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年４月１０日１５：００至２０１２年４月１１日１５：００的任意时间。

五、其他事项

１、联系地址：江苏省南京市软件大道２１号Ａ座４楼江苏舜天船舶股份有限公司证券法务部

２、邮政编码：２１００１２

３、联系人：李旭杉

４、传真：０２５－５２２５１６００

５、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

６、所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

六、备查文件

江苏舜天船舶股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十六日

附件

江苏舜天船舶股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本人（单位）出席江苏舜天船舶股份有限公司２０１２年月４月１１日召开的２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

注：１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二

江苏舜天船舶股份有限公司

２０１２ 年第一次临时股东大会股东参会登记表

证券代码：００２６０８ 证券简称：舜天船舶 公告编号：２０１２－００７

江苏舜天船舶股份有限公司

关于关联方为公司提供融资服务的

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、为支持公司发展，拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，降低公司融资成本，公司（含公司控股子公司）向江苏省国信集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请授信不超过４亿元，期限为一年，财务公司为公司提供现金贷款、票据贴现等融资服务。授信期间公司及控股子公司在财务公司的累计应计利息金额不超过３０００万元。

２、财务公司与本公司的实际控制人均是江苏省国信资产管理集团有限公司，根据深交所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

３、公司董事会于２０１２年３月２５日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了江苏省国信集团财务有限公司为公司提供融资服务的关联交易的事宜。２名关联董事洪兴华、魏庆文回避表决，具有表决权的５名非关联董事一致通过上述议案。公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见书。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、 基本情况

名称：江苏省国信集团财务有限公司

企业性质：国有控股

注册地址：南京市鼓楼区山西路１２８号

法定代表人：王家宝

注册资本：１０００００万人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

主要股东及实际控制人：江苏省国信资产管理集团有限公司，占股６０％；江苏省投资管理有限责任公司，占股２０％；江苏省国际信托有限责任公司，占股２０％。实际控制人是江苏省国信资产管理集团有限公司。

２、 历史沿革及财务状况

财务公司成立于２０１０年１２月１４日，是经中国银监会批准成立的非银行金融机构。

经江苏苏亚金城会计师事务所出具的苏亚审字［２０１２］第１０５号《江苏省国信集团财务有限公司审计报告》，截至２０１１年１２月３１日，财务公司吸收存款３８３，９８２万元，发放自营贷款１８２，５００万元。总资产５２８，５８１万元，净资产１０９，０６５万元，２０１１年度营业收入为１５，５５１万元，利润总额为１２，０１８万元，净利润９，００２万元。

３、 关联关系说明

财务公司实际控制人江苏省国信资产管理集团有限公司持有公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司１００％股权，根据深交所《股票上市规则》相关规定，公司与财务公司构成关联关系。

三、关联交易的基本情况

公司（含公司控股子公司）向江苏省国信集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请授信不超过４亿元，期限为一年，财务公司为公司提供现金贷款、票据贴现等融资服务。财务有限公司向公司提供融资的利率参考（不高于）国内金融机构同期同档次贷款利率。授信期间公司及控股子公司在财务公司的累计应计利息金额不超过３０００万元。

四、交易目的和对公司的影响

本次交易双方遵循平等自愿，公平公正的原则，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司的债务结构，降低融资风险，降低融资成本，有利于公司的经营发展，符合公司和全体股东的利益。

五、本年度公司与该关联人累计已发生关联交易金额

本年度公司与该关联人未发生关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

２０１２年３月１６日，独立董事就江苏省国信集团财务有限公司为公司提供融资服务的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交给舜天船舶第二届董事会第十四次会议审议。２０１２年３月２５日，独立董事参加了第二届董事会第十四次会议，发表独立意见如下：

（一）江苏省国信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子公司提供融资服务符合国家有关法律法规的规定；

（二）财务公司向公司提供的融资服务定价原则公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。我们同意本次关联交易；

（三）公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定。

七、备查文件

１、 公司第二届第十四次董事会决议

２、 独立董事意见

特此公告

江苏舜天船舶股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十六日

证券代码：００２６０８ 证券简称：舜天船舶 公告编号：２０１２－００８

江苏舜天船舶股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于２０１２年３月１４日，以书面、传真方式发给公司七名董事，会议于２０１２年３月２５日在公司会议室召开。本次会议应到董事七名，实际到董事七名，公司监事、高级管理人员及保荐机构代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王军民先生主持，与会董事经过认真审议并表决，通过如下决议：

一、关于江苏省国信集团财务有限公司为公司提供融资服务的关联交易事宜

为支持公司发展，拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，降低公司融资成本，同意公司（含公司控股子公司）向江苏省国信集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请授信不超过４亿元，期限为一年，财务公司为公司提供现金贷款、票据贴现等融资服务。授信期间公司及控股子公司在财务公司的累计应计利息金额不超过３０００万元。

该事项已得到独立董事的事前认可，并发表了《独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见》。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

（关联董事洪兴华、魏庆文回避表决）

二、关于公司向兴业银行南京分行申请授信事宜

因公司经营周转需要，同意向兴业银行南京分行申请授信５亿元人民币，期限为一年。

特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司董事会

二零一二年三月二十六日