证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

２０１２年３月２２日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）之参股公司长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）与武汉市江夏区乌龙泉和祥养猪场、徐和平、龚英子签订了《收购框架协议》（以下简称“本协议”），公司现将上述协议有关内容公告如下：

一、风险提示

１、本协议的履行，存在受不可抗力因素影响所造成的风险。

２、本协议为协议各方签订的框架协议，尚需通过签订相关后续协议才能实际履行，相关后续协议签订时，公司将及时履行相关的信息披露义务。

二、合作各方情况介绍

１、长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂大康”），为公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）的全资子公司浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司（以下简称“恒裕创投”）共同设立的合伙企业，其中恒裕创投和公司各出资１０％，其余８０％的出资由天堂硅谷负责对外募集。天堂大康的执行事务合伙人为恒裕创投，执行事务合伙人委派代表为梁正，公司委派的２名投资与退出决策委员会委员分别为公司副总经理兼技术总监乔春生和副总经理兼董事会秘书严芳，天堂大康的管理人为天堂硅谷，地址为长沙高新开发区谷苑路１６６号研发办公室１０１房产２楼２０８室，（详见公司２０１１年９月２１日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的２０１１－０５８号公告）。

２、武汉市江夏区乌龙泉和祥养猪场（以下简称“和祥猪场”），一家根据中华人民共和国法律法规设立并合法存续个体工商户，经营者姓名为徐和平，经营场所为江夏区乌龙泉街道新建村。

３、徐和平，系中华人民共和国公民，身份证号码为４２０１２２１９５７０１２６４０３９，住所为武汉市洪山区工农湾１号荣泰小区１栋４门８０２号，系和祥猪场之经营者；龚英子，系中华人民共和国公民，身份证号码为４２０１２２１９５９０３０６４０２７，住所为武汉市洪山区工农湾１号荣泰小区１栋４门８０２号，系徐和平之妻（以下与徐和平合称为“原股东”）。

天堂大康与和祥猪场及原股东之间不存在关联关系。

三、签署框架协议情况介绍

协议各方本着平等互利、优势互补的原则，经友好协商，达成如下协议。

１、协议主要内容

（１）收购方式

由原股东已设立的武汉和祥畜牧发展有限公司（以下简称“和祥畜牧”，经营范围为牲猪饲养，凭许可证在核定期限内经营）收购和祥猪场的全部资产，并承接和祥猪场的全部业务和根据需要聘请相关工作人员，再由天堂大康和徐和平对和祥畜牧增资（天堂大康对和祥畜牧增资的同时，龚英子将其持有的和祥畜牧全部股权转让给徐和平），增资后天堂大康成为和祥畜牧的控股股东，从而实现对和祥猪场的收购。上述各项工作完成后，本协议各方按照本协议的约定进行和祥畜牧运作，并按本协议的约定处理相关事项。

（２）和祥畜牧设立

１）协议各方一致同意由和祥畜牧作为和祥猪场被并购后持续经营的主体，截至本协议签署之日，和祥畜牧注册资本和实收资本均为人民币１０万元。

２）原股东负责在和祥畜牧设立完成并领取企业法人营业执照后一个月内办理和祥畜牧正常生产经营所需办理相关证照（包括但不限于组织机构代码证、税务登记证、银行开户证明等）和各类手续、办理完毕和祥畜牧环境评价报告及批复（或按当地政府的合法要求办理环境评价报告的主体变更手续）以及动物防疫合格证和种畜禽生产经营许可证。

４）本协议生效后一个月内，原股东负责将和祥猪场租用的所有土地使用权转移至和祥畜牧，由和祥畜牧重新签署土地租赁协议，并由原股东与和祥猪场协助和祥畜牧办理完毕备案手续，原股东负责和祥猪场解除原土地租赁协议，且和祥畜牧重新签署之土地租赁协议中和祥畜牧的所有权利非经本协议各方一致同意不得低于原土地租赁协议中约定和祥猪场享有的权利；若和祥畜牧重新签订土地租赁协议中约定的权利低于和祥猪场原土地租赁协议中约定的权利的，需要征得天堂大康的书面同意。

（３）和祥畜牧增资

１）本协议约定各项工作完成后，天堂大康和徐和平分别按９０％、１０％的出资比例对和祥畜牧进行增资，增资完成后和祥畜牧的注册资本和实收资本均为人民币４，１００万元，本协议相关方负责签署本次增资的相关法律文件，并由天堂大康和徐和平在上述法律文件签署后的三十个工作日内将增资款汇入和祥畜牧验资账户，并由和祥畜牧在收到增资款的十个工作日内办理本次增资工商变更登记手续。

２）增资完成及龚英子将其持有的和祥畜牧全部股权转让给徐和平后，和祥畜牧股权结构变更为：

３）和祥畜牧增资完成后，即对和祥畜牧组织架构进行变更，和祥畜牧设立董事会，董事会由三名成员组成，其中天堂大康的管理人推荐两名、大康牧业推荐一名；和祥畜牧的董事长由董事会选举产生，并由董事会聘任总经理和其他高级管理人员；和祥畜牧不设监事会，设监事一名，由天堂大康的管理人推荐的人员担任，上述工作由和祥畜牧在增资完成后十个工作日内办理完成上述变更。

（４）和祥猪场的资产收购

１）本协议生效后十个工作日内，和祥猪场与和祥畜牧签署《资产收购协议》，约定由和祥畜牧收购和祥猪场标的资产，和祥猪场标的资产包括其全部租赁土地及办公房屋、猪栏舍等全部房屋及构筑物、全部种猪、肉猪以及猪仔、养猪场内沼气及污水处理设施以及林木等。

２）根据武宏信字（２０１１）第３００４号资产评估报告书，和祥猪场的评估价值为人民币陆仟陆佰玖拾壹万肆仟肆佰元整（￥６６，９１４，４００．００），经本协议各方协商，和祥畜牧收购和祥猪场标的资产的收购价款确定为人民币肆仟壹佰万元整（￥４１，０００，０００．００）。

２、过渡期

（１）本协议各方一致确认，本协议签署后至本协议约定的资产收购价款全部支付完毕前，为本协议的过渡期。

（２）在本协议过渡期内，原股东和和祥猪场不得实施任何对和祥畜牧不利的行为，包括不得实施增加和祥畜牧正常运营负担的行为。

（３）在本协议过渡期内，原股东应协助和祥畜牧进行与和祥畜牧所在地相关主管部门的沟通协调相关工作，并积极为和祥畜牧的发展营造良好条件，若在本协议过渡期内发生影响和祥畜牧平稳过渡的事件，由各方协商解决。

３、 股权跟随出售

（１）原股东承诺，本协议约定的和祥畜牧增资完成后，若天堂大康通过股权转让、定向增发或其他任何方式出让或置换其持有的和祥畜牧部分或全部股权的，则原股东以和天堂大康同样的条件和条款出让或置换其持有的和祥畜牧相应的部分或全部股权。

（２）若发生本协议约定情形，天堂大康应提前五日通知原股东相关事项，原股东在收到天堂大康通知后十日内配合天堂大康办理相关手续并签署相关法律文件；若原股东在收到天堂大康的上述通知后十日内未配合天堂大康办理相关手续并签署相关法律文件的，则视为原股东唯一且不可撤销地授权天堂大康将其持有的和祥畜牧的股权进行出让或置换并委托天堂大康执行事务合伙人委派代表签署相关法律文件，原股东承认其法律效力，但所得款项及权益应及时移交给原股东。

（３）非经天堂大康书面同意，本协议约定的和祥畜牧设立完成后，原股东不得向第三方转让其持有的和祥畜牧部分或全部股权，且原股东不得将其持有的和祥畜牧股权设定质押、担保以及其他任何形式的权利受限制的情形。

４、 税收

（１）本协议各方按国家相关法律法规缴纳各项税收。

（２）本协议约定的资产转让价款，若按相关法律法规的规定需要由和祥畜牧进行代扣代缴的，则由和祥畜牧负责代扣代缴。

５、违约责任

（１）本协议任何一方不履行或不全面履行或延迟履行本协议项下其所承担的义务，应承担因此给守约方造成损失的赔偿责任。

（２）若因原股东未能办理相关权证导致和祥畜牧损失的，由原股东承担由此对和祥畜牧造成的所有直接损失和间接损失。

（３）若在交割时和祥猪场的存栏猪总数量或生产母猪数量未达到本协议约定数量标准的９０％时，天堂大康有权单方终止本协议，并要求原股东和和祥猪场赔偿因此给天堂大康造成的所有直接和间接损失。

（４）若原股东和和祥猪场存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致和祥畜牧的经营受到不利影响的；或者原股东和和祥猪场违反本协议附件四的保证和承诺内容，则和祥畜牧有权按照损失金额没收尚未向和祥猪场支付的款项，并追究原股东和和祥猪场因此给和祥畜牧造成的所有直接和间接损失。

６、协议的变更和解除

（１）经各方协商一致，可对本协议条款进行变更，变更需以补充协议方式进行。

（２）如果本协议签署后，原股东及和祥猪场不能完成本协议约定的土地租赁协议重新签署工作，或和祥猪场不能按本协议约定开具第一笔收购款项税务发票的，则各方有权解除本协议及其他相关协议、文件，且互不承担违约责任，已交割的所有资产，按本协议及其他相关文件解除时现状返还给原股东及和祥猪场。

（３）除本协议以上约定外，未经本协议各方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。

四、该框架协议对公司的影响

根据公司２０１１年９月２１日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的２０１１－０５８号《关于与浙江天堂硅谷股权投资

管理集团进行产业整合的公告》，通过利用天堂大康的资源优势，收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业，以产业整合与并购重组等方式，可提高和巩固公司在行业内的龙头地位，因此，本协议的签署及履行，符合公司与恒裕创投共同设立合伙企业的目的。

五、备查文件

《长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）与武汉市江夏区乌龙泉和祥养猪场与徐和平、龚英子之收购框架协议》文本。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司

董事会

２０１２年３月２６日