证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经中国证券监督委员会证监许可[2010]597号《关于核准天虹商场股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5 ,010万股，发行价格为40元/股。本次发行募集资金总额200,400.00万元，扣除各项发行费用人民币8,214.93万元，实际募集资金净额人民币192,185.07万元。大华会计师事务所（原"立信大华会计师事务所有限公司"）对公司上述募集资金到位情况进行了验证，于2010年5月25日出具了立信大华验字[2010]044号的《验资报告》，并对公司2011年度募集资金存放与使用情况进行了审核，于2012年2月27日出具了大华核字[2012]089号专项鉴证报告。

  公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司部分项目节余募集资金及超募资金使用计划的议案》，同意公司使用募集资金3193万元投资湖南娄底万豪城市广场项目开设天虹商场。

  为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司、娄底市天虹百货有限公司（以下均称为"公司"）连同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"），与中国农业银行股份有限公司娄底春园支行（以下简称"银行"）共同签署了《募集资金四方监管协议》。协议主要内容如下：

  一、公司已在银行开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），该专户仅用于公司湖南娄底万豪城市广场项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、公司与银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司与银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、公司授权保荐机构指定的保荐代表人丁一、于国庆可以随时到银行查询、复印公司专户的资料；银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

  保荐代表人向银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、银行按月（每月8日前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

  七、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知银行，同时向公司、银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、如果银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权或者保荐机构有权要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自公司、银行、保荐机构各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束（2012年12月31日）后失效。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十六日

  备查文件：《募集资金四方监管协议》