证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  荣丰控股集团股份有限公司第七届董事会第四次会议于２０１２年３月２６日召开，会议通知已于２０１２年３月１９日发以书面传真和电子邮件的方式发出。会议以通讯方式召开，出席董事会会议的董事有王征、盛小宁、王焕新、刘登华、栾振国、苗立胜、丁强、汤俊、李荣华、黄建森、常清、邵九林共计１２名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议作出决议如下：

  １．审议通过了《关于制定＜荣丰控股集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案＞的议案》

  表决情况：１２票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  《荣丰控股集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》全文详见２０１２年３月２７日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２．审议通过了《关于修订＜荣丰控股集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

  表决情况：１２票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  《荣丰控股集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文详见２０１２年３月２７日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３．审议通过了《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》

  鉴于高秀英女士担任公司内部审计部负责人的任期至第六届董事会任期届满之日已经到期，根据公司董事会审计委员会的提名，公司拟聘任金文毅为内部审计部负责人，金文毅简历见附件。

  表决情况：１２票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ４． 审议通过了《关于公司与中铁信托有限责任公司签订的＜项目借款合同（分期成立）【合同编号：中铁（２０１２）贷字 ００１ 号】＞项下部分借款延长借款期限的议案》

  公司已于２０１２年１月１１日第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与中铁信托有限责任公司签订〈项目借款合同（分期成立）【合同编号：中铁（２０１２）贷字 ００１ 号】〉的议案》并已发布相关公告。详见２０１２年１月１２日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司公告（公告编号２０１２－０１）。

  现经公司与中铁信托有限责任公司协商一致，就该合同项下部分借款的借款期限延长变更如下：

  原借款期限约定：“借款可分次提款，借款总的存续期限不超过２１个月，每笔借款的期限分别为１８个月。”

  现变更为：“借款可分次提款，借款总的存续期限不超过２４个月。其中，第一笔借款６５００万的期限为２４个月，其余每笔借款的期限分别为１８个月。”

  控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司以其持有的３７５０万股长沙银行股权为公司归还借款本息提供质押担保的期限、盛世达投资有限公司和法人代表王征为公司归还借款本息提供不可撤销的连带责任保证担保期限相应延长，借款利息总额相应调整，其余条款不变。

  授权公司管理层签署相关《补充协议》并办理相关手续。

  表决情况：１２票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  特此公告

  荣丰控股集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十六日

  附件：

  金文毅简历：

  金文毅，女，１９５２年４月５日出生，大专，１９７１年至１９８５年任上海市徐汇区商业服务公司会计，１９８５年至１９９３年任上海现代信息技术总公司财务科科长，１９９３ 年至１９９９ 年任上海斯文桑计算机系统应用工程公司财务部部长，１９９９年至２００７年任北京荣丰房地产开发有限公司财务部经理，２００７年至今任北京荣丰房地产开发有限公司审计专员，荣丰控股集团股份有限公司第五、第六届监事会监事。

  荣丰控股集团股份有限公司

  内部控制规范实施工作方案

  为加强和规范企业内部控制，贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会［２００８］７ 号）、《企业内部控制配套指引》（财会［２０１０］１１ 号）文件精神，根据中国证监会上海监管局《关于做好上海辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知》的要求，制定了公司内部控制规范实施工作方案。具体如下：

  一、公司基本情况

  １．公司概况

  证券简称：荣丰控股

  股票代码：０００６６８

  上市地：深圳证券交易所

  公司性质：民营控股的上市股份有限公司

  注册地址：上海市浦东新区浦东大道１２００号１９０８室

  办公地址：上海市浦东新区福山路３８８号宏嘉大厦２２０７室

  法定代表人：王征

  注册资本：１４６，８４１，９００元

  主营业务：房地产开发经营、商品房销售、租赁。

  资产规模：截止２０１０年１２月３１日，公司总资产９５１６０．２４万元，净资产６７５０７．０２万元。

  公司第一大股东是盛世达投资有限公司，持有公司３９．２８％股份。公司控股和参股公司情况如下：

  ■

  ２．公司组织架构

  公司严格遵循相关法律法规与监管部门规定，通过持续规范和优化，形成了较完善的现代化公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及管理层严格按照法律规定和公司章程独立运作，形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互协调制衡的运行机制。

  公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，为董事会科学决策提供支持。公司总经理在《公司章程》规定和董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对董事会负责。

  公司根据企业的性质、发展战略、管理要求等因素，按照科学、精简、高效、制衡的原则，设置了工程研发中心、工程造价中心、财务部、内部审审计部、董秘办公室、行政部、法务部、综合管理部、战略发展部、人力资源部等部门。通过合理划分部门职责和岗位职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。

  公司组织架构图如下：

  ■

  二、组织保障

  １．内控建设领导小组

  组长：董事长

  成员：董事会成员、监事会成员

  ２．内控建设工作组

  组长：总经理

  牵头部门：内部审计部

  成员部门：财务部、董秘办公室、人力资源部、各子公司办公室、法务部

  ３．内控建设工作组作为内控建设的日常负责部门，具体负责内控的组织、联络、评价、检查工作。各部门设立内控专员协助内部审计部进行内控建设和制度管理。

  ４．内部控制实施工作预算分为两部分，一是公司内部实施工作过程中发生的工作费用，二是中介咨询机构咨询服务费和年度审计费。

  三、内控建设工作计划

  （一）确定内部控制实施的范围，对纳入实施范围的子公司和重要业务流程进行风险评估、梳理，完成编制风险清单。

  完成时间：２０１２年６月３０日之前。主要工作内容：按照《通知》精神要求，结合公司的实际情况，纳入内部控制实施范围除公司本部外，还包括以下下属公司：北京荣丰、长春荣丰、重庆荣丰。公司控股子公司北京荣丰参股的长沙银行不纳入本次内部控制规范。在中介机构协助下，公司及纳入内部控制规范实施范围的子公司对重要业务流程进行风险评估、梳理，完成编制风险清单。

  （二）将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷。

  完成时间： ２０１２年７月３１日前完成。 主要工作内容：公司及纳入内部控制规范实施范围的子公司按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对本单位的管理机构和岗位设置、岗位分工和职责，以及已有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理，将重要业务现有的政策、制度与风险清单进行对比，查找内部控制缺陷。

  （三）制定内控缺陷整改方案。

  完成时间：２０１２年８月３１日前完成。 主要工作内容：汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，制定相应的内控缺陷整改方案。

  （四）落实缺陷整改工作。

  完成时间：２０１２年１０月３１日前完成。 根据经批准的整改方案，落实内控制度的修订，机构、人员和岗位的调整等。

  （五）检查整改效果。

  完成时间：２０１２ 年１２月３１日前完成。

  内控规范工作小组组织检查内控缺陷整改情况和效果。对非客观原因未落实或落实不到位的单位在公司内进行通报，并督促进一步地整改。

  （六）按照要求披露内部控制实施情况。

  完成时间及主要工作内容：２０１２年３月３１日前，内部控制规范实施方案经董事会审议通过后披露，实施方案报上海证监局备案。

  ２０１２年报披露前，内部控制自我评价报告经董事会批准、监事会核查后，在２０１２年报披露同时披露年度内控自我评价报告。

  四、内部控制自我评价工作计划

  １、工作目标：在２０１２年底前完成与财务报告相关内部控制建设工作及自我评价工作，在披露２０１２年年报的同时披露内部控制自我评价报告。

  ２、负责人：内部审计部负责人

  ３、工作任务：

  （１）编制自我评价工作计划，确定内部控制缺陷的评价标准，确定纳入自我评价范围的业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；

  （２）编制内部控制测试表等内部控制评价底稿；

  （３）对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单；

  （４）完成内部控制缺陷整改并形成整改报告；

  （５）检查整改效果，组织实施自我评价工作，编制内部控制自我评价报告；

  （６）自我评价报告报监事会核查并出具意见，报董事会审批；

  （７）按照要求披露内部控制自我评价报告。

  五、内控审计工作计划

  １．公司将在２０１２年８月３１日前确定聘请进行内部控制审计的会计师事务所。

  ２．配合内控审计会计师事务所，做好内控审计工作。会计师事务所对公司以２０１２年１２月３１日为基准日的内部控制进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。

  ３．按照上市公司信息披露要求，在披露２０１２年度报告的同时披露内部控制审计报告和内部控制自我评价报告。

  荣丰控股集团股份有限公司

  内幕信息知情人登记管理制度（２０１２．３修订版）

  第一章 总 则

  第一条 为进一步规范荣丰控股集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《荣丰控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

  第三条 公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人；董事会秘书为内幕信息管理工作的具体负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

  第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

  第五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司等都应做好内幕信息的保密工作，并积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作。

  第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

  第六条 内幕信息的认定标准

  本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露的信息，包括但不限于：

  （１） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （２） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

  （３） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （４） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  （５） 公司发生重大亏损或者重大损失；

  （６） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  （７） 公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；

  （８） 持有公司 ５％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

  （９） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

  （１０） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （１１） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  （１２） 公司分配股利或者增资的计划；

  （１３） 公司股权结构的重大变化；

  （１４） 公司债务担保的重大变更；

  （１５） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

  （１６） 公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

  （１７） 上市公司收购的有关方案；

  （１８） 中国证监会认定的对股票交易价格有显著影响的其他重要信息。

  第七条 内幕信息知情人的认定标准

  本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

  （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

  （二）持有公司５％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  （三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

  （五）因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的中介结构、其他单位或个人；

  （六）中国证监会规定的其他人。

  第三章 内幕信息知情人的登记管理

  第八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、工作单位及职务、身份证号、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、知悉的地点、内幕信息所处阶段、登记时间以及保密条款。

  第九条 公司应如实、完整填写《荣丰控股集团股份有限公司内幕信息知情人档案》（以下简称“《内幕信息知情人档案》”，详见附件一），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

  第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，除填写《内幕信息知情人档案》外，还须制作《荣丰控股集团股份有限公司重大事项进程备忘录》（以下简称“《重大事项进程备忘录》”，详见附件二），内容包括但不限于记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。

  第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

  第十二条 当内幕信息发生时，知晓该信息的公司董事、监事、高级管理人员、各部门、子公司负责人，或其他相关机构、部门负责人等内幕信息知情人员应在第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

  第十三条 董事会秘书应组织相关内幕信息知情人及时填写《内幕信息知情人登记表》（详见附件三），并有权要求内幕信息知情人提供或补充其他相关信息。董事会秘书或其指派人员应根据事项进程按照上述第九条的规定对内幕信息知情人档案进行整理归档，归档时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

  第十四条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 １０ 年。

  第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人登记信息。

  证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人登记信息。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人登记信息。

  上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人登记信息分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记信息的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记信息应当按照本制度第十三条的要求进行填写。

  公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人登记信息的汇总。

  第十六条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

  第十七条 公司下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行。公司下属各部门、分公司、控股子公司的负责人为其部门或子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司能够对其实施重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告的第一责任人为公司委派到该参股公司的负责人。前述责任人应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第十八条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

  第四章 保密及责任追究

  第十九条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人员的范围。公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

  第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息在其公开前负有保密义务。在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，亦不得建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

  第二十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

  第二十二条 在内幕信息发生时，公司应通过与内幕信息知情人签订保密协议、向其送达禁止内幕交易告知书、向其明确告知本制度的规定或要求其出具书面承诺函等必要方式将涉及的保密义务及违反保密规定的责任等内容告知相关人员。

  第二十三条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，更不得交由他人代为携带、保管。

  第二十四条 公司定期报告公告之前，财务工作人员不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。若依据相关法律法规需要向有关单位或个人提供上述财务数据，则应当在第一时间将其作为内幕信息知情人登记备案。

  第二十五条 如果公司内幕信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追究泄露信息的内幕信息知情人责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并及时进行正式披露，将该信息向所有投资者迅速传递。

  第二十六条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 ２ 个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局。

  第二十七条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息或由于失职导致违反本制度，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及合理的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

  第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司 ５％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司将依法追究其责任。

  第二十九条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

  第五章 附 则

  第三十条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

  第三十一条 本制度已于２０１２年３月２６日公司七届四次董事会审议通过并实施，由公司董事会负责解释和修订。

  附件一：荣丰控股集团股份有限公司内幕信息知情人档案

  荣丰控股集团股份有限公司内幕信息知情人档案

  证券简称：荣丰控股 证券代码：０００６６８ 内幕信息事项：

  ■

  法定代表人签名： 公司盖章：

  注：１．本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

  ２．内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

  ３．填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

  ４． 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

  ５．填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

  ６．如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

  ７． 涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

  附件二：荣丰控股集团股份有限公司重大事项进程备忘录

  荣丰控股集团股份有限公司重大事项进程备忘录

  ■

  注：重大事项进程备忘录设计的相关人员应当在备忘录上签名确认。

  附件三：荣丰控股集团股份有限公司内幕信息知情人登记表

  荣丰控股集团股份有限公司

  内幕信息知情人登记表

  ■

  注：１．填报知悉内幕信息的途径和方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

  ２．填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部报告、传递、编制、决议等。